证券代码：300512            证券简称：中亚股份            公告编号：2019-032


                     杭州中亚机械股份有限公司

                   关于计提商誉减值准备的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开
第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于计提
商誉减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、 计提商誉减值准备的情况概述
    （一）商誉形成情况
    2018 年 4 月 22 日，公司与意大利公民 Miriam Dani、Mara Dani 及 Mauro Maule
签署了《股份购买与出售协议》，公司以全资子公司杭州中亚科创投资有限公司
为平台，出资 8,285,714.29 欧元（其中固定购买价为 7,042,857.14 欧元，变动购
买价为 1,242,857.15 欧元）受让意大利公司 MAGEX SRL 100%股权，其中 Miriam
Dani 及 Mara Dani 分别持有 MAGEX SRL95%及 5%股权。本次股权转让完成后，
中亚科创将持有 MAGEX SRL 100%股权。
    2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会
第二十八次会议，审议通过上述事项。
    本次受让 MAGEX SRL 股权事宜于 2018 年 6 月完成，中亚科创为 Magex SRL
唯一股东，占 Magex SRL 资本的 100%。
    本次对外投资不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控
制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本项交易中亚科创出资受让 MAGEX
SRL 股权支付的对价为 53,553,445.46 元，其超过 MAGEX SRL 可辨认净资产公
允价格 4,720,280.80 元的部分确认为商誉，即本项交易形成商誉 48,833,164.66
元。
    （二）减值测试
    根据企业会计准则要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，
每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分计入当期损益。商誉减值测试过
程如下：
    1、商誉所在资产组相关信息
    本期商誉主要系中亚科创出资受让 Magex SRL100%股权形成，商誉所在的
资产组为 Magex SRL，因此商誉不需要进行资产组的分摊。
                资产组构成                         金额（元）
Magex SRL 资产的账面价值                           12,113,711.61

Magex SRL 负债的账面价值                           10,164,126.65

Magex SRL 所有者权益账面价值                       1,949,584.96

包含商誉的资产组账面价值                           50,782,749.62

    2、商誉减值测试的过程与方法、结论
    商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据
公司批准的 20 年期现金流量预测为基础，其中 2019-2023 年为详细预测期，现
金流量预测使用的折现率为 10%，公司预计 2024 年的现金流量将保持稳定，详
细预测期以后的现金流量与 2024 年的现金流量保持一致。减值测试中采用的其
他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历
史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市
场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
    经测试，包含商誉的资产组可收回金额为 4,960.02 万元，低于账面价值 118.26
万元，本期应确认商誉减值损失 118.26 万元，均系归属于本公司应确认的商誉
减值损失。
    二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

    公司本次对 Magex SRL 计提的 118.26 万元商誉减值准备占公司 2018 年度经
审计归属于上市公司股东净利润的 0.63%，对公司 2018 年度业绩不产生重大影
响。
    本次计提商誉减值准备不涉及关联方，在公司董事会权限范围内，无须提交
公司股东大会审议。
    三、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明
    公司本着稳健性和谨慎性的原则 2018 年度计提商誉减值准备 118.26 万元，
符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允的反
映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的真实、可靠，公司董事会同意计
提本次商誉减值。
    四、独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司本着稳健性和谨慎性的原则 2018 年度计提商
誉减值准备 118.26 万元，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，
能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的真实、
可靠。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于计提商誉减值准备的议案》的
审议结果。
    五、监事会意见
    经核查，监事会认为：公司本着稳健性和谨慎性的原则 2018 年度计提商誉
减值准备 118.26 万元，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能
够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的真实、
可靠。
    综上所述，我们一致同意公司本次计提商誉减值准备事项。
    六、备查文件
    1、《杭州中亚机械股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
    2、《杭州中亚机械股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
    3、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
    4、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第十二次会议
相关事项的书面审核意见》。
    特此公告。
                                               杭州中亚机械股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2019 年 4 月 26 日