证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2019-047
杭州中亚机械股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开
第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》。现将有关
事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2019
年修订）、深圳证券交易所创业板《股票上市规则》及《上市公司回购股份实施
细则》的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具
体如下：
变更事项 原条款 修改后条款
经依法登记，公司的经营范围：食
品加工机械、包装机械、化工设备的生
经依法登记，公司的经营范围：食
产、销售。无人售货机、智能自助设
品加工机械、包装机械、化工设备的生
第十三条 备的研发、生产、销售、租赁。（依法
产、销售。（依法须经批准的项目，经
须经批准的项目，经相关部门批准后方
相关部门批准后方可开展经营活动）
可开展经营活动）（以登记机关核定为
准）
公司在下列情况下，可以依照法
公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章及规范性文件
律、行政法规、部门规章和本章程的规
和本章程的有关规定，收购本公司股份
定，收购本公司的股份：
并履行信息披露义务：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股份的其他
第二十三 公司合并；
公司合并；
条 （三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的
或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公司
（四）股东因对股东大会作出的
收购其股份的。
公司合并、分立决议持有异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖本
司收购其股份；
公司股份的活动。
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
公司收购本公司股份，可以选择下 （一）证券交易所集中竞价交易
列方式之一进行： 方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式；
第二十四
式； （三）中国证监会认可的其他方
条
（二）要约方式； 式。
（三）中国证监会认可的其他方 公司因本《章程》第二十三条
式。 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）
公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司
项至第（三）项的原因收购本公司股份 股份的，应当经股东大会决议；公司因
的，应当经股东大会决议。公司依照第 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
二十三条规定收购本公司股份后，属于 项、第（六）项规定的情形收购本公
第（一）项情形的，应当自收购之日起 司股份的，应当依照公司章程的规定
10 日内注销该部分股份，并向工商行 或者股东大会的授权，经三分之二以
第二十五 政管理部门申请办理注册资本的变更 上董事出席的董事会会议决议。
登记；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照本章程第二十三条规定
条
收购本公司股份后，收购的本公司股
形的，应当在 6 个月内转让或者注销该
份，属于第（一）项情形的，应当自
部分股份。
收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第
公司依照第二十三条第（三）项规 （二）项、第（四）项情形的，应当
定收购的本公司股份，将不超过本公司 在 6 个月内转让或者注销；属于第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 （三）项、第（五）项、第（六）项
金应当从公司的税后利润中支出；所收 情形的，公司合计持有的本公司股份
购的股份应当 1 年内转让给职工。 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或董事会会议公告中指定的
地点。 本公司召开股东大会的地点为：公
股东大会设置会场，以现场会议形 司住所地或董事会会议公告中指定的
式召开。公司董事会可根据具体情况采 地点。
第四十四 取网络投票或其它投票方式为股东参 股东大会设置会场，以现场会议形
条 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式召开。公司还将提供网络投票的方
式参加股东大会的，视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东
依照法律、行政法规、中国证监会、 通过上述方式参加股东大会的，视为出
证券交易所的有关规定以及公司章程， 席。
股东大会应当采用网络投票方式的，公
司应当提供网络投票方式。
下列事项由股东大会以特别决议
下列事项由股东大会以特别决议 通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资 本；
本； （二）公司的分立、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和 清算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一
第七十八 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的；
条 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条
（六）回购本公司股票； 第（一）项、第（二）项规定的情形，
（七）发行股票和可转换公司债 审议批准收购本公司股份方案；
券； （七）发行股票和可转换公司债
（八）法律、行政法规或本章程规 券；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （八）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决 定的，以及股东大会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董 董事由股东大会选举或更换，任期
事在任期届满以前，股东大会不能无 三年。董事任期届满，可连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
第九十七
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职
条
部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
务。 董事可以由经理或者其他高级管
董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表
管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总
担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。
数的 1/2。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）决定公司因本章程第二十
定公司对外投资、收购出售资产、资产 三条第（三）项、第（五）项、第（六）
第一百零
八条 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 项规定的情形收购本公司股份事宜；
交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决
（九）决定公司内部管理机构的设 定公司对外投资、收购出售资产、资产
置； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（十）聘任或者解聘公司经理、董 交易等事项；
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 （十）决定公司内部管理机构的设
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 置；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）聘任或者解聘公司经理、
项； 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
（十一）制订公司的基本管理制 者解聘公司副经理、财务负责人等高级
度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或更 度；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十四）管理公司信息披露事项；
并检查经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或
（十六）在董事会秘书离任前对其 更换为公司审计的会计师事务所；
进行离任审查； （十六）听取公司经理的工作汇
（十七）法律、行政法规、部门规 报并检查经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十七）在董事会秘书离任前对
超过股东大会授权范围的事项，应 其进行离任审查；
当提交股东大会审议。 （十八）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略决策、提名、薪酬
与考核专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
在公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事以外的
在公司控股股东单位担任除董事、
第一百二 其他职务的人员，以及在公司控股股
监事以外其他行政职务的人员，不得担
十七条 东、实际控制人及其控制的其他企业领
任公司的高级管理人员。
薪的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日