杭州中亚机械股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会第十三次会议
                        相关事项的独立意见
                     （2019 年 4 月 24 日）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《杭州中亚机械股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规、规范性文件
和《杭州中亚机械股份有限公司章程》的规定，我们作为杭州中亚机械股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、
公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司三届十三次董事会相关
事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
    一、关于关联方资金占用和对外担保情况事项的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公
司的独立董事，我们对报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）公司
控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和关联交易情况进行
了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
    1、2018 年度公司未发生任何对外担保行为。
    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    3、公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》的有关规定，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
    二、关于核销部分资产的独立意见
    经审查《关于核销部分资产的议案》，我们认为：公司本次核销部分资产事
项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能
更加公允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，
符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于核销部分资产的议案》的审议
结果。
    三、关于计提商誉减值准备的独立意见
    经审查《关于计提商誉减值准备的议案》，我们认为：公司本着稳健性和谨
慎性的原则 2018 年度计提商誉减值准备 118.26 万元，符合《企业会计准则》和
公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营
成果，保证财务报表的真实、可靠。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于计提商誉减值准备的议案》的
审议结果。
    四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审查《2018 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司现有内部控
制制度及其执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持
了与公司业务及管理相关的有效内部控制。公司《2018 年度内部控制自我评价
报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《2018 年度内部控制自我评价报告》
的审议结果
    五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经审查《2018 年度利润分配预案》，我们认为：公司 2018 年度利润分配预
案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 270,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.30 元（含税），共计派发 35,100,000.00 元（含税）；不送
红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会
计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监
会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公
司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
本次利润分配预案与公司战略规划相匹配。

    综上所述，我们一致同意公司董事会对《2018 年度利润分配预案》的审议
结果，并同意提交公司股东大会审议。
     六、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
     经审查《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：公司
《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司募集资金管理
办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反
映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
     综上所述，我们一致同意公司董事会对《2018 年度募集资金存放与使用情
况专项报告》的审议结果。
     七、关于会计政策变更的独立意见
     经审查《关于会计政策变更的议案》，我们认为：本次会计政策变更是根据
财政部印发的四项会计准则解释和新金融工具会计准则的要求进行的合理变更，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实
际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所
有股东的利益。
     综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于会计政策变更的议案》的审议
结果。
     八、关于 2019-2021 年股东分红回报规划的独立意见
     经审查《2019-2021 年股东分红回报规划》，我们认为：2019-2021 年股东
分红回报规划的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于
维护公司及股东权益，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形；建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护
公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司
分红决策和监督机制。
     综上所述，我们一致同意公司董事会对《2019-2021 年股东分红回报规划》
的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
     九、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的独立意
见

     经审查《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的议
案》，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在不影响
募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，滚动使用不超过 3.5 亿元的闲置募
集资金和不超过 4.5 亿元的自有资金进行现金管理及投资，不会对公司经营活动
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。本议案的内容和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金
使用》等有关法律法规的规定。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于使用部分闲置募集资金和自有
资金进行现金管理及投资的议案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
    十、关于 2019 年度向银行申请授信额度的独立意见
    经审查《关于 2019 年度向银行申请授信额度的议案》，我们认为：公司及
全资子公司拟向银行申请授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑汇票、保
函、信用证等。公司向银行申请授信额度是为了满足公司日常运营的需要，有
利于公司的持续发展。不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于 2019 年度向银行申请授信额
度的议案》的审议结果。
    十一、关于向史正租赁房屋的独立意见
    经审查《关于向史正租赁房屋的议案》，我们认为：本次公司向史正租赁房
屋的租金参考了周边房产的平均租赁价格水平，不存在定价不公允、损害公司
利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于向史正租赁房屋的议案》的审
议结果，并同意提交公司股东大会审议。
    十二、关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
    经审查《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》，我们认为：公司预计
2019 年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场
公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利
益的行为。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于预计 2019 年度日常关联交易
的议案》的审议结果。
    十三、关于调整独立董事津贴的独立意见
    经审查《关于调整独立董事津贴的议案》，我们认为：本次调整有利于调动
公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的 意识，有利于公司持续
稳定发展，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于调整独立董事津贴的议案》的
审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
    十四、关于 2019 年度董事长薪酬方案的独立意见
    经审查《2019 年度董事长薪酬方案》，我们认为：公司提出的 2019 年度董
事长薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营
情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《2019 年度董事长薪酬方案》的审
议结果，并同意提交公司股东大会审议。
    十五、关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审查《2019 年度高级管理人员薪酬方案》，我们认为：公司提出的 2019
年度高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公
司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制
度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的长远
健康发展。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《2019 年度高级管理人员薪酬方案》
的审议结果。
    十六、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机
构的独立意见
    经审查《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机
构的议案》，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资
格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师
审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于聘任天健会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》的审议结果，并同意提交公司股东大
会审议。
    十七、关于变更经营范围的独立意见
    经审查《关于变更经营范围的议案》，我们认为：为满足公司业务发展的需
要，拓展无人零售业务，公司的经营范围增加“无人售货机、智能自助设备的
研发、生产、销售、租赁”。该修改不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于变更经营范围的议案》的审议
结果，并同意提交公司股东大会审议。
    十八、关于在香港设立全资子公司的独立意见
    经审查《关于在香港设立全资子公司的议案》，我们认为：
    1、本次对外投资是公司实现国际化经营的重要举措，有利于公司进一步拓
展国际业务，加快公司海外市场拓展和国际化进程，为客户提供更好的服务，
促进公司可持续发展，为股东创造更大价值。
    2、本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于在香港设立全资子公司的议
案》的审议结果。
    （以下无正文）
（本页为杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见签字页）


                             独立董事： 刘玉生


                                        靳   明


                                        陆幼江