瑞银证券有限责任公司
关于杭州中亚机械股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为杭州中亚机械
股份有限公司（以下简称“中亚股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的
持续督导保荐机构，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）对
公司首次公开发行前已发行部分限售股份申请上市流通事项进行了认真、审慎的核查。具
体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
瑞银证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除
限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理
性及有效性进行了核查。
二、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）经中国证券
监督管理委员会《关于核准杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2016]882 号）核准，并经深圳证券交易所同意向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 3,375 万股，并于 2016 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公
开发行前总股本为 101,250,000 股，发行上市后总股本为 135,000,000 股。
2016 年 9 月 6 日，公司实施 2016 半年度权益分派方案，以总股本 135,000,000 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派方案实施完成后，公司
总股本由 135,000,000 股增加至 270,000,000 股。
截至本核查意见公告日，公司总股本为 270,000,000 股；其中，有限售条件股份为
1
192,175,079 股，占公司总股本的 71.18%。
股份性质 股份数量（股） 比例%
一、有限售条件股份 192,175,079 71.18
高管锁定股 374,979 0.14
首发前限售股 191,800,100 71.04
二、无限售条件股份 77.824,921 28.82
三、总股本 270,000,000 100.00
注：高管锁定股均系贾文新持股，其所持股份已解除限售，但部分股份仍受到高级管理人员每年
减持比例限制。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、《上市公告书》及《招股说明书》中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《上市公告书》及《招股说明书》中做出的承诺
一致，具体内容如下：
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司
持有的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于
杭州沛元 发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动
股份限售 2016 年 5 2019 年 5
投资有限 延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派
承诺 月 26 日 月 26 日
首次公开 公司 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
发行时所 的，发行价应相应调整。将积极采取合法措施履
作承诺 行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述
承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违
规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付
现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额
相等的现金分红。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
史正；史
股份限售 让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接 2016 年 5 2019 年 5
中伟；徐
承诺 持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有 月 26 日 月 26 日
满花
的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
2
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发
行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行
价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6
个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整。有关股份限制流通及自愿锁定的
承诺，不因本人职务变更或离职等原因而终止履
行；在上述锁定期结束后，在本人任职期间每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股
份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入
发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人
股份；在离职后半年内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。将积极采取合法措施履行上述
承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，
违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作
收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分
红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的
现金分红。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司
持有的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
杭州富派 者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易
克投资咨 日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于
询有限公 发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动
股份限售 2016 年 5 2019 年 5
司；杭州 延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派
承诺 月 26 日 月 26 日
高迪投资 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
咨询有限 的，发行价应相应调整。将积极采取合法措施履
公司 行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述
承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违
规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付
现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额
相等的现金分红。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的
史凤翔；
股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
宋蕾；宋
股份限售 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行 2016 年 5 2019 年 5
有森；徐
承诺 人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为 月 26 日 月 26 日
菊花；周
该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，
建军
本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个
月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
3
相应调整。有关股份限制流通及自愿锁定的承
诺，不因本人关系密切的家庭成员的职务变更或
离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，
在本人关系密切的家庭成员任职期间，本人每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人
股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买
入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行
人股份；在本人关系密切的家庭成员离职后半年
内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。将
积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管
机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相
应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发
行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则
发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人
的违规操作收益金额相等的现金分红。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的
发行人股份，也不由富派克投资回购本人间接持
有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价
低于发行价，本人间接持有的发行人股份的锁定
期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整。有关股份限制流通
及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职等
吉永林； 原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人
金卫东； 任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发
王影；徐 股份限售 行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不 2016 年 5 2019 年 5
强；徐 承诺 再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出 月 26 日 月 26 日
韧；周强 发行人股份；在离职后半年内不转让本人直接和
华[注 1] 间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上
市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日
起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行
人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发
行人股份。将积极采取合法措施履行上述承诺，
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操
作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上
交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与
应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分
红。
胡西安； 股份限售 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转 2016 年 5 2019 年 5
施高凤 承诺 让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的 月 26 日 月 26 日
4
[注 2] 发行人股份，也不由高迪投资回购本人间接持有
的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于
发行价，本人间接持有的发行人股份的锁定期限
自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价应相应调整。有关股份限制流通及自
愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职等原因
而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人任职
期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人
股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买
入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行
人股份；在离职后半年内不转让本人直接和间接
持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之
日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人
股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月
至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日
起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行
人股份。将积极采取合法措施履行上述承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并
依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作
收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交
发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应
上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分
红。
有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因
本人关系密切的家庭成员的职务变更或离职等原
因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人关
系密切的家庭成员任职期间，本人每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数
的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人
徐海鑫； 的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；
股份限售 2016 年 5 2019 年 5
徐翔[注 在本人关系密切的家庭成员离职后半年内不转让
承诺 月 26 日 月 26 日
3] 本人直接或间接持有的发行人股份。将积极采取
合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社
会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；
如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所
有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人
有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规
操作收益金额相等的现金分红。
杭州沛元 1、沛元投资及发行人实际控制人如确因自
投资有限 股份减持 身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定 2016 年 5 2021 年 5
公司；史 承诺 期限）届满后 2 年内，根据需要通过集中竞价、 月 26 日 月 26 日
正；史中 大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部
5
伟；徐满 分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响
花 沛元投资的控股股东地位及史中伟、徐满花和史
正的实际控制人地位。2、如沛元投资及发行人
实际控制人拟转让其直接持有的发行人股票，则
在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年
内合计减持数量不超过发行人首次公开发行股票
后股份总数的 10%，减持价格将不低于发行
价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，减持数量
和减持价格相应调整。3、如沛元投资及发行人
实际控制人减持发行人股份，将遵守中国证监
会、证券交易所有关法律法规的相关规定，提前
将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由
发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日
后方可减持股份。4、如沛元投资及发行人实际
控制人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人
所有。如沛元投资及发行人实际控制人未将违规
操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其
现金分红中与其应上交发行人的违规操作收益金
额相等的现金分红。
1、富派克投资如确因自身经济需求，可以
在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，根
据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其
他合法方式适当转让部分发行人股票。如本公司
拟转让持有的发行人股票，则在锁定期限（包括
延长的锁定期限）届满后 2 年内合计减持数量不
超过发行人首次公开发行股票后股份总数的
2.5%，减持价格将不低于发行价。若发行人股
杭州富派 票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股
克投资咨 股份减持 本等除权除息事项的，减持数量和减持价格相应 2016 年 5 2021 年 5
询有限公 承诺 调整。2、富派克投资如减持发行人股份，则将 月 26 日 月 26 日
司 遵守中国证监会、证券交易所有关法律法规的相
关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通
知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日
起 3 个交易日后方可减持股份。3、富派克投资
如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所
有。如富派克投资未将违规操作收益上交发行
人，则发行人有权扣留应付富派克投资持有发行
人股票所有对应的现金分红中与富派克投资应上
交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。
杭州沛元 本公司（本人）将充分尊重发行人的独立法
关于同业
投资有限 人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保
竞争、关
公司；史 发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务
联交易、 2016 年 5
中伟；徐 独立，以避免、减少不必要的关联交易。本公司
资金占用 月 26 日
满花；史 （本人）及本公司（本人）控制的其他企业承诺
方面的承
正；杭州 不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
诺
富派克投 用发行人及其子公司之资金，也不要求发行人为
6
资咨询有 本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企
限公司 业进行违规担保。如果发行人在今后的经营活动
中必须与本公司（本人）或本公司（本人）控制
的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司
（本人）将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程
序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原
则及正常的商业条款进行交易，本公司（本人）
及本公司（本人）控制的其他企业将不会要求或
接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发
行人及其他股东的合法权益。严格遵守有关关联
交易的信息披露规则。如违反以上承诺，本公司
（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的
损失。发行人将有权暂扣本公司（本人）持有的
发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至
违反本承诺的事项消除。如本公司（本人）或本
公司（本人）控制的其他企业未能及时赔偿发行
人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣
现金分红的范围内取得该等赔偿。
本公司（本人）郑重声明，截至本承诺函签
署日，本公司（本人）及本公司（本人）控制的
其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务
构成实质竞争的业务。本公司（本人）将不以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接
或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业
务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包
杭州沛元
括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属
投资有限
关于同业 企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何
公司；史
竞争、关 产品以及以任何方式为发行人及其下属企业的竞
中伟；徐
联交易、 争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）； 2016 年 5
满花；史
资金占用 保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本 月 26 日
正；杭州
方面的承 人）控制的其他企业不以任何方式直接或间接从
富派克投
诺 事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞
资咨询有
争的任何业务或活动。如发行人进一步拓展其业
限公司
务范围，本公司（本人）及本公司（本人）控制
的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；
可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本公司
（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将按
照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发
行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相
竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争
的业务转让给无关联的第三方。
史中伟； IPO 稳定 （一）启动股价稳定措施的具体条件：自公
徐满花； 股价承诺 司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如果
7
史正； 公司 A 股股票连续 20 个交易日收盘价（第 20
个交易日构成"触发日"）低于公司最近一期经审
计的每股净资产（公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项导致公司净资产或股
份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调
整，下同），且在满足法律、法规和规范性文件
关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，
本公司、控股股东以及董事、高级管理人员等相
关主体将启动稳定公司股价的措施。公司将尽量
促使公司股票价格回升达到或超过最近一期经审
计的每股净资产。（二）稳定公司股价的具体措
施：自股价稳定预案触发日起，公司董事会将在
10 个交易日内与本公司控股股东、董事及高级
管理人员协商确定稳定股价的具体方案。本公
司、控股股东以及董事、高级管理人员等相关责
任主体将采取以下部分或全部措施以稳定公司股
价：1、在触发日起 10 个交易日内，组织本公司
的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司
经营业绩和财务状况进行沟通；2、在触发日起
10 个交易日内，控股股东书面通知公司董事会
其增持公司 A 股股票的计划，并在根据有关法
律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后 3
个交易日内由公司公告，增持计划包括但不限于
拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间
及完成期限等信息。单次触发稳定股价预案条件
时，控股股东用于增持的资金总额不低于人民币
300 万元；如果某一会计年度内多次触发稳定股
价预案条件，则单一会计年度用于增持的资金总
额不超过 1,000 万元。3、在触发日起 10 个交易
日内，公司的董事（独立董事除外）、高级管理
人员在符合法律法规规定的情况下书面通知公司
董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公
告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股
股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。
单次触发稳定股价预案条件时，董事（独立董事
除外）、高级管理人员用于增持的资金总额不低
于其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的
20%；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预
案条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人
员单一会计年度用于增持的资金总额不超过其上
一年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。
公司将出具履行上述稳定股价义务的相应承诺作
为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条
件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出
书面承诺。4、董事会召开会议讨论公司回购股
份的具体方案，并通知召开临时股东大会进行表
决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目
8
的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购
股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟
用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期
限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，
管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展
的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过，并根据有关法律法
规的规定在获得有关机构的批准后，公司可实施
回购股份。单次触发稳定股价预案条件时，公司
用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度归
属于母公司股东净利润的 10%；如果某一会计
年度内多次触发稳定股价预案条件，则单一会计
年度用于回购的资金总额不超过上一会计年度归
属于母公司股东净利润的 25%。5、在达到启动
股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、
高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，
自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期。
6、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易
所规定允许的措施。（三）股价稳定方案的终止
情形：公司在触发稳定股价预案条件后，若出现
以下任一情形，已制定、公告或者开始执行的稳
定股价方案终止执行：1、股票收盘价连续 5 个
交易日高于最近一期经审计的每股净资产；2、
单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份
金额或控股股东、董事（独立董事除外）、高级
管理人员用以稳定股价的增持资金已累计达到上
限；3、继续回购或者增持公司股份将导致公司
股权分布不符合上市条件。（四）未能履行承诺
的约束措施：1、控股股东增持具体计划已公
告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司将
有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂
时扣留，同时控股股东拥有的公司股份不得转
让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完
毕。2、董事（独立董事除外）、高级管理人员增
持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履
行的，则公司有权暂扣其在公司应领取的薪酬或
津贴，同时暂时扣留其直接和间接持有的公司股
份应获得的股东分红，直至其采取相应的稳定股
价措施并实施完毕。3、公司股份回购具体计划
已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公
司应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公
开说明具体原因并向全体股东道歉，在符合法律
法规规定并履行相关程序的情况下将以单次不低
于上一会计年度归属于母公司股东净利润的
10%、单一会计年度合计不超过上一会计年度归
属于母公司股东净利润的 25%的标准，向全体
股东实施现金分红。4、本预案中稳定公司股价
9
的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息
披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公
司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件
而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担
相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
本公司（本人）郑重声明，截至本承诺函签
署日，本公司（本人）及本公司（本人）控制的
其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务
构成实质竞争的业务。本公司（本人）将不以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接
或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业
务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包
括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属
关于同业 企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何
杭州富派 竞争、关 产品以及以任何方式为发行人及其下属企业的竞
克投资咨 联交易、 争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）； 2016 年 5
询有限公 资金占用 保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本 月 26 日
司 方面的承 人）控制的其他企业不以任何方式直接或间接从
诺 事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞
争的任何业务或活动。如发行人进一步拓展其业
务范围，本公司（本人）及本公司（本人）控制
的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；
可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本公司
（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将按
照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发
行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相
竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争
的业务转让给无关联的第三方。
《关于招股说明书所载内容真实、准确、完
整、及时的承诺》1、招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
胡西安； 确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责
吉永林； 任。2、因发行人首次公开发行股票的招股说明
金卫东； 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
施高凤； 投资者在证券交易中遭受损失的，将在中国证监
史正；史 会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事
2016 年 5
中伟；王 其他承诺 实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法
月 26 日
影；徐满 规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该
花；徐 等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院
强；徐 认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失
韧；周强 为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金
华 额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终
确定的赔偿方案为准。3、如招股说明书经中国
证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，而且其自中国证
10
监会或人民法院等有权部门作出认定之日起 30
个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行人有
权扣留承诺人从发行人处领取的薪酬，直至扣留
金额达到承诺人上一年度从发行人处领取的全部
薪酬。
《关于招股说明书所载内容真实、准确、完
整、及时的承诺》1、招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担法律责任。2、若中
国证监会或人民法院等有权部门认定本次公开发
行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，沛元投资
将在审议发行人回购首次公开发行的全部新股相
关议案中投赞成票。3、若沛元投资已公开发售
股份或转让原限售股的，沛元投资将按照相关法
律法规规定制定股份购回方案，采用证券监督管
理机构认可的方式购回已发售或转让的股份，购
回价格为股份发售或转让价格，并按照同期银行
活期存款利率向该等股份持有人支付其持有该等
杭州沛元 股份期间对应的资金利息。4、若因发行人首次
2016 年 5
投资有限 其他承诺 公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性
月 26 日
公司 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，沛元投资将在中国证监会或人民法院
等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定
或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民
事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额
以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商
确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容
待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方
案为准。5、如招股说明书经中国证监会或人民
法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，而且沛元投资自中国证监会或人
民法院等有权部门作出认定之日起 30 个交易日
内仍未开始履行上述承诺，则发行人有权扣留沛
元投资现金分红，直至沛元投资实际履行上述各
项承诺义务为止。
《关于招股说明书所载内容真实、准确、完
整、及时的承诺》1、招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
史正；史 确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责
2016 年 5
中伟；徐 其他承诺 任。2、若因发行人首次公开发行股票的招股说
月 26 日
满花 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，其将在中国
证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上
述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法
11
律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损
失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人
民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直
接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、
赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。3、如招股说明书
经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且其自中
国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起
30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行
人有权扣留其现金分红，直至其实际履行上述各
项承诺义务为止。
《董事、高级管理人员关于保障公司填补回
报措施切实履行的承诺》（1）不无偿或以不公平
吉永林；
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
金卫东；
他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行
史正；史
为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行 2016 年 5
中伟；王 其他承诺
职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪 月 26 日
影；徐满
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
花；徐
执行情况相挂钩；（5）未来本人如参与公司股权
强；徐韧
激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
注 1：吉永林、金卫东、徐韧为公司董事、高级管理人员，周强华为公司监事，徐强、王影为公
司高级管理人员，通过杭州富派克投资咨询有限公司间接持有公司股份。
注 2：胡西安、施高凤为公司监事，通过杭州高迪投资咨询有限公司间接持有公司股份。
注 3：徐海鑫、徐翔为公司董事和高级管理人员关系密切的家庭成员，通过杭州富派克投资咨询
有限公司间接持有公司股份。
2、股东后续追加的承诺
2019 年 2 月 20 日，杭州沛元投资有限公司、杭州富派克投资咨询有限公司、杭州高
迪投资咨询有限公司、徐满花、史中伟、史正承诺未来六个月不存在减持计划。
（二）截至本核查意见公告之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各
项承诺。
（三）截至本核查意见公告之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 5 月 27 日（周一）。
12
2、本次解除限售股份数量为 191,800,100 股，占公司总股本的 71.04%；本次实际可
上市流通股份数量为 47,950,023 股，占公司总股本的 17.76%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 11 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限 本次实际可上
股东全称 备注
号 总数 售数量 市流通数量
杭州沛元投资有限
1 104,040,044 104,040,044 26,010,011 [注 4]
公司
2 徐满花 27,483,908 27,483,908 6,870,977 [注 5]
3 史中伟 26,621,256 26,621,256 6,655,314 [注 6]
杭州富派克投资咨
4 13,420,080 13,420,080 3,355,020 [注 7]
询有限公司
5 史正 9,970,492 9,970,492 2,492,623 [注 8]
杭州高迪投资咨询
6 3,479,962 3,479,962 869,990 [注 9]
有限公司
7 宋有森 2,991,128 2,991,128 747,782 [注 10]
8 周建军 1,499,918 1,499,918 374,979 [注 11]
9 史凤翔 997,110 997,110 249,277 [注 12]
10 宋蕾 997,110 997,110 249,277 [注 13]
11 徐菊花 299,092 299,092 74,773 [注 14]
合 计 191,800,100 191,800,100 47,950,023
注 4：截至本公告披露日，史中伟持有杭州沛元投资有限公司 56%股权，徐满花持有杭州沛元投
资有限公司 39%股权，史正持有杭州沛元投资有限公司 5%股权。根据相关承诺，杭州沛元投资有限
公司在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内合计减持数量不超过发行人首次公开发行股票
后股份总数的 10%即 27,000,000 股。同时因史中伟任职公司董事长，徐满花任职公司董事，史正任职
公司董事、总经理，在史中伟、徐满花、史正所持公司股份限售期届满后，其任职期间每年转让的股
份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，对应股数为 26,010,011 股。根据两者孰低的
原则，本次实际可上市流通数量为 26,010,011 股，剩余 78,030,033 股股份将继续锁定。
注 5：截至本公告披露日，徐满花直接持有本公司股份 27,483,908 股。因其任职公司董事，根据
相关规定及承诺，在其所持公司股份限售期届满后，其任职期间每年转让的股份数量不超过其直接或
间接持有的公司股份总数的 25%。因此本次实际可上市流通数量为 6,870,977 股，剩余 20,612,931 股股
份将继续锁定。
注 6：截至本公告披露日，史中伟直接持有本公司股份 26,621,256 股。因其任职公司董事长，根
据相关规定及承诺，在其所持公司股份限售期届满后，其任职期间每年转让的股份数量不超过其直接
或间接持有的公司股份总数的 25%。因此本次实际可上市流通数量为 6,655,314 股，剩余 19,965,942 股
股份将继续锁定。
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注 7：截至本公告披露日，史正持有杭州富派克投资咨询有限公司 21.17%股权。根据相关承诺，
杭州富派克投资咨询有限公司在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内合计减持数量不超过
发行人首次公开发行股票后股份总数的 2.5%即 6,750,000 股。同时因史正任职公司董事、总经理，在
史正所持公司股份限售期届满后，其任职期间每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股
份总数的 25%，对应股数为 3,355,020 股。根据两者孰低的原则，本次实际可上市流通数量为
3,355,020 股，剩余 10,065,060 股股份将继续锁定。
注 8：截至本公告披露日，史正直接持有本公司股份 9,970,492 股。因其任职公司董事、总经理，
根据相关规定及承诺，在其所持公司股份限售期届满后，其任职期间每年转让的股份数量不超过其直
接或间接持有的公司股份总数的 25%。因此本次实际可上市流通数量为 2,492,623 股，剩余 7,477,869
股股份将继续锁定。
注 9：截至本公告披露日，史正持有杭州高迪投资咨询有限公司 39.94%股权。因史正任职公司董
事、总经理，在史正所持公司股份限售期届满后，其任职期间每年转让的股份数量不超过其直接或间
接持有的公司股份总数的 25%，对应股数为 869,990 股。因此本次实际可上市流通数量为 869,990 股，
剩余 2,609,972 股股份将继续锁定。
注 10：截至本公告披露日，宋有森直接持有本公司股份 2,991,128 股。因其为公司董事和高级管
理人员关系密切的家庭成员，根据相关承诺，在其所持公司股份限售期届满后，其任职期间每年转让
的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。因此本次实际可上市流通数量为
747,782 股，剩余 2,243,346 股股份将继续锁定。
注 11：截至本公告披露日，周建军直接持有本公司股份 1,499,918 股。因其为公司董事和高级管
理人员关系密切的家庭成员，根据相关规定及承诺，在其所持公司股份限售期届满后，其任职期间每
年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。因此本次实际可上市流通数量为
374,979 股，剩余 1,124,939 股股份将继续锁定。
注 12：截至本公告披露日，史凤翔直接持有本公司股份 997,110 股。因其为公司董事和高级管理
人员关系密切的家庭成员，根据相关承诺，在其所持公司股份限售期届满后，其任职期间每年转让的
股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。因此本次实际可上市流通数量为 249,277
股，剩余 747,833 股股份将继续锁定。
注 13：截至本公告披露日，宋蕾直接持有本公司股份 997,110 股。因其为公司董事和高级管理人
员关系密切的家庭成员，根据相关承诺，在其所持公司股份限售期届满后，其任职期间每年转让的股
份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。因此本次实际可上市流通数量为 249,277 股，
剩余 747,833 股股份将继续锁定。
注 14：截至本公告披露日，徐菊花直接持有本公司股份 299,092 股。因其为公司董事和高级管理
人员关系密切的家庭成员，根据相关承诺，在其所持公司股份限售期届满后，其任职期间每年转让的
14
股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。因此本次实际可上市流通数量为 74,773 股，
剩余 224,319 股股份将继续锁定。
5、史中伟、徐满花、史正通过杭州沛元投资有限公司间接持有公司股份；史正、吉
永林、金卫东、徐韧、周强华、徐强、王影、徐海鑫、徐翔通过杭州富派克投资咨询有限
公司间接持有公司股份，史正、胡西安、施高凤通过杭州高迪投资咨询有限公司间接持有
公司股份。本次股份解除限售后，上述人员作为间接持有公司股份的个人将自觉遵守其关
于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规定，公司董
事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐机构
重点核查了以下相关文件：
1、中亚股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》；
2、中亚股份《关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通的提示性公告》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》、《限售
股份明细数据表》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、中亚股份本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规章的要求；
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2、中亚股份本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流
通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；
3、持有中亚股份本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作
出的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，中亚股份与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
因此，保荐机构对中亚股份本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
16
（以下无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司部分限售股份
上市流通的核查意见》之签字盖章页）
瑞银证券有限责任公司
2019 年 5 月 21 日
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