瑞银证券有限责任公司

                 关于杭州中亚机械股份有限公司

                       关联交易事项的核查意见


   瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为杭州中
亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”、“公司”）首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的
要求，对中亚股份向控股股东借款的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查
情况如下：

    一、关联交易概述

   2020 年 2 月 13 日，公司与公司控股股东杭州沛元投资有限公司（以下简称
“沛元投资”）签订了《借款协议》。为支持公司经营发展，满足公司短期流动资
金的需求，沛元投资向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度，借款利率参照中国
人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率。上述借款协议自公司董事会审议通
过相关议案之日起一年内有效。在额度范围内，公司可根据实际需要分期分批借款，
可以提前还款，以实际出借金额和出借时间计算利息。

   沛元投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，本次交易构成关联交易。

   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。




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二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：杭州沛元投资有限公司

法定代表人：史中伟

注册资本：500 万人民币

注册地址：拱墅区方家埭路 189 号 2 幢 401 室

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1998 年 4 月 17 日

经营范围：实业投资

股权结构：

   股东名称                  出资额（万元）                   出资比例
    史中伟                        280                           56%

    徐满花                        195                           39%
     史正                          25                           5%
     小计                         500                          100%

（二）主要财务数据

                                                                         单位：万元

      财务指标                           2019 年 12 月 31 日/2019 年
      资产总额                                    42,101.32
      负债总额                                      49.93
       净资产                                     42,051.39

      营业收入                                      0.00
       净利润                                      984.62
注：以上财务数据未经审计。


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    （三）关联关系说明

    截至 2020 年 2 月 12 日，沛元投资持有公司 38.53%股份，为公司控股股东。
公司董事长史中伟在沛元投资担任执行董事兼总经理。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，沛元投资为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。




    三、关联交易主要内容

    1、借款币种及金额：沛元投资向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度。公
司可根据实际需要分期分批借款，具体借款金额以最终实际出借金额为准。

    2、借款期限：借款期限不超过 12 个月，自公司实际收到借款之日起计算。允
许提前还款。

    3、借款利率：参照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在借
款期间如中国人民银行调整基准利率，自调整之日起相应执行新的基准利率。 截
止 2020 年 2 月 12 日，一年期流动资金贷款基准利率为 4.35%。

    双方同意以实际出借金额和出借时间计算利息，还款时本息一起偿还。

    4、借款用途：用于公司日常经营需要。

    5、生效日期：协议经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章，并经
公司董事会审议通过后生效，协议有效期限一年。




    四、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易有利于满足公司短期流动资金需求，促进公司经营发展。借款利率参
照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，公司承担的融资成本符合市



                                     3
场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小
股东利益的情形。




    五、独立董事意见

   （一）向控股股东借款的事前认可意见

   1、为支持公司经营发展，满足公司补充短期流动资金的需求，公司控股股东
杭州沛元投资有限公司拟向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度，借款利率为中
国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，本次交易构成关联交易。

   2、本次交易有利于补充公司短期流动资金需求，促进公司经营发展。借款利
率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，公司承担的融资成本符合
市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中
小股东利益的情形。

   综上所述，独立董事一致同意将公司本次向控股股东借款事项提交公司董事会
审议。

   （二）向控股股东借款的独立意见

   1、为支持公司经营发展，满足公司补充短期流动资金的需求，公司控股股东
杭州沛元投资有限公司向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度，借款利率为中国
人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，本次交易构成关联交易。

   2、公司董事会审议本次借款暨关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

   3、本次交易有利于补充公司短期流动资金需求，促进公司经营发展。借款利
率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，公司承担的融资成本符合



                                    4
市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中
小股东利益的情形。

   综上所述，独立董事一致同意公司董事会对《关于向控股股东借款的议案》的
审议结果。




    六、董事会意见

   2020 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第二十二次会议对《关于向控股股东借
款的议案》进行了审核，关联董事回避表决，审核意见如下：

   1、为支持公司经营发展，满足公司补充流动资金的需求，公司控股股东杭州
沛元投资有限公司向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度，借款利率为中国人民
银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，本次交易构成关联交易。

   2、本次交易有利于补充公司短期流动资金需求，促进公司经营发展。借款利
率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，公司承担的融资成本符合
市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中
小股东利益的情形。

   综上所述，董事会同意公司本次向控股股东借款事项。




    七、监事会审核意见

   2020 年 2 月 13 日，公司第三届监事会第二十一次会议对《关于向控股股东借
款的议案》进行了审核，审核意见如下：




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   1、为支持公司经营发展，满足公司补充短期流动资金的需求，公司控股股东
杭州沛元投资有限公司向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度，借款利率为中国
人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，本次交易构成关联交易。

   2、本次交易有利于补充公司短期流动资金需求，促进公司经营发展。借款利
率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，公司承担的融资成本符合
市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中
小股东利益的情形。

   综上所述，监事会一致同意公司本次向控股股东借款事项。




    八、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   中亚股份向控股股东借款事项已经董事会和监事会审议通过，关联董事回避表
决，独立董事出具了事前认可意见和同意该关联交易事项的独立意见，监事会出具
了同意该关联交易事项的审核意见；中亚股份向控股股东借款事项用于公司正常经
营活动，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。本次交易有利于补充公司流动资金需求，促进公司经营发展。
公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及
全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

   综上，保荐机构同意公司本次关联交易事项。

   （以下无正文）




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（以下无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司关联交
易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                         张一




                        严鹏举




                                                    瑞银证券有限责任公司




                                                        2020 年 2 月 13 日




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