中亚股份:瑞银证券有限责任公司关于公司关联交易事项的核查意见2020-02-14
瑞银证券有限责任公司
关于杭州中亚机械股份有限公司
关联交易事项的核查意见
瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”)作为杭州中
亚机械股份有限公司(以下简称“中亚股份”、“公司”)首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的
要求,对中亚股份向控股股东借款的关联交易事项进行了认真、审慎的核查,核查
情况如下:
一、关联交易概述
2020 年 2 月 13 日,公司与公司控股股东杭州沛元投资有限公司(以下简称
“沛元投资”)签订了《借款协议》。为支持公司经营发展,满足公司短期流动资
金的需求,沛元投资向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度,借款利率参照中国
人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率。上述借款协议自公司董事会审议通
过相关议案之日起一年内有效。在额度范围内,公司可根据实际需要分期分批借款,
可以提前还款,以实际出借金额和出借时间计算利息。
沛元投资系公司控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定,本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本
次交易事项在董事会权限内,无需提交股东大会审议。
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二、关联方基本情况
(一)基本情况
公司名称:杭州沛元投资有限公司
法定代表人:史中伟
注册资本:500 万人民币
注册地址:拱墅区方家埭路 189 号 2 幢 401 室
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:1998 年 4 月 17 日
经营范围:实业投资
股权结构:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
史中伟 280 56%
徐满花 195 39%
史正 25 5%
小计 500 100%
(二)主要财务数据
单位:万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日/2019 年
资产总额 42,101.32
负债总额 49.93
净资产 42,051.39
营业收入 0.00
净利润 984.62
注:以上财务数据未经审计。
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(三)关联关系说明
截至 2020 年 2 月 12 日,沛元投资持有公司 38.53%股份,为公司控股股东。
公司董事长史中伟在沛元投资担任执行董事兼总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定,沛元投资为公司的关联法人,本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易主要内容
1、借款币种及金额:沛元投资向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度。公
司可根据实际需要分期分批借款,具体借款金额以最终实际出借金额为准。
2、借款期限:借款期限不超过 12 个月,自公司实际收到借款之日起计算。允
许提前还款。
3、借款利率:参照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率,在借
款期间如中国人民银行调整基准利率,自调整之日起相应执行新的基准利率。 截
止 2020 年 2 月 12 日,一年期流动资金贷款基准利率为 4.35%。
双方同意以实际出借金额和出借时间计算利息,还款时本息一起偿还。
4、借款用途:用于公司日常经营需要。
5、生效日期:协议经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章,并经
公司董事会审议通过后生效,协议有效期限一年。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于满足公司短期流动资金需求,促进公司经营发展。借款利率参
照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率,公司承担的融资成本符合市
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场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小
股东利益的情形。
五、独立董事意见
(一)向控股股东借款的事前认可意见
1、为支持公司经营发展,满足公司补充短期流动资金的需求,公司控股股东
杭州沛元投资有限公司拟向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度,借款利率为中
国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率,本次交易构成关联交易。
2、本次交易有利于补充公司短期流动资金需求,促进公司经营发展。借款利
率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率,公司承担的融资成本符合
市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中
小股东利益的情形。
综上所述,独立董事一致同意将公司本次向控股股东借款事项提交公司董事会
审议。
(二)向控股股东借款的独立意见
1、为支持公司经营发展,满足公司补充短期流动资金的需求,公司控股股东
杭州沛元投资有限公司向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度,借款利率为中国
人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率,本次交易构成关联交易。
2、公司董事会审议本次借款暨关联交易事项时,关联董事回避表决,审议和
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
3、本次交易有利于补充公司短期流动资金需求,促进公司经营发展。借款利
率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率,公司承担的融资成本符合
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市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中
小股东利益的情形。
综上所述,独立董事一致同意公司董事会对《关于向控股股东借款的议案》的
审议结果。
六、董事会意见
2020 年 2 月 13 日,公司第三届董事会第二十二次会议对《关于向控股股东借
款的议案》进行了审核,关联董事回避表决,审核意见如下:
1、为支持公司经营发展,满足公司补充流动资金的需求,公司控股股东杭州
沛元投资有限公司向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度,借款利率为中国人民
银行公布的一年期流动资金贷款基准利率,本次交易构成关联交易。
2、本次交易有利于补充公司短期流动资金需求,促进公司经营发展。借款利
率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率,公司承担的融资成本符合
市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中
小股东利益的情形。
综上所述,董事会同意公司本次向控股股东借款事项。
七、监事会审核意见
2020 年 2 月 13 日,公司第三届监事会第二十一次会议对《关于向控股股东借
款的议案》进行了审核,审核意见如下:
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1、为支持公司经营发展,满足公司补充短期流动资金的需求,公司控股股东
杭州沛元投资有限公司向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度,借款利率为中国
人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率,本次交易构成关联交易。
2、本次交易有利于补充公司短期流动资金需求,促进公司经营发展。借款利
率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率,公司承担的融资成本符合
市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中
小股东利益的情形。
综上所述,监事会一致同意公司本次向控股股东借款事项。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
中亚股份向控股股东借款事项已经董事会和监事会审议通过,关联董事回避表
决,独立董事出具了事前认可意见和同意该关联交易事项的独立意见,监事会出具
了同意该关联交易事项的审核意见;中亚股份向控股股东借款事项用于公司正常经
营活动,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。本次交易有利于补充公司流动资金需求,促进公司经营发展。
公司承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及
全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。
综上,保荐机构同意公司本次关联交易事项。
(以下无正文)
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(以下无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司关联交
易事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张一
严鹏举
瑞银证券有限责任公司
2020 年 2 月 13 日
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