中亚股份：关于向控股股东借款暨关联交易的公告2020-02-14
证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2020-017
杭州中亚机械股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 13 日召开
第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于
向控股股东借款的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
2020 年 2 月 13 日，公司与公司控股股东杭州沛元投资有限公司（以下简称
“沛元投资”）签订了《借款协议》。为支持公司经营发展，满足公司短期流动资
金的需求，沛元投资向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度，借款利率参照中
国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率。上述借款协议自公司董事会审
议通过相关议案之日起一年内有效。在额度范围内，公司可根据实际需要分期分
批借款，可以提前还款，以实际出借金额和出借时间计算利息。
本次交易经公司第三届董事会第二十二次会议审议，史中伟、徐满花、史正
作为关联董事回避表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该关联交易
事项。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
沛元投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况：
公司名称：杭州沛元投资有限公司
法定代表人：史中伟
注册资本：500 万人民币
注册地址：拱墅区方家埭路 189 号 2 幢 401 室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1998 年 4 月 17 日
经营范围：实业投资
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
史中伟 280 56%
徐满花 195 39%
史正 25 5%
小计 500 100%
2、主要财务数据
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日/2019 年
资产总额 42,101.32
负债总额 49.93
净资产 42,051.39
营业收入 0.00
净利润 984.62
注：以上财务数据未经审计。
3、关联关系说明
截至本公告披露日，沛元投资持有公司 38.53%股份，为公司控股股东。公
司董事长史中伟在沛元投资担任执行董事兼总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，沛元投资为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易主要内容
1、借款币种及金额：沛元投资向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度。
公司可根据实际需要分期分批借款，具体借款金额以最终实际出借金额为准。
2、借款期限：借款期限不超过 12 个月，自公司实际收到借款之日起计算。
允许提前还款。
3、借款利率：参照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在
借款期间如中国人民银行调整基准利率，自调整之日起相应执行新的基准利率。
截止本公告披露日，一年期流动资金贷款基准利率为 4.35%。
双方同意以实际出借金额和出借时间计算利息，还款时本息一起偿还。
4、借款用途：用于公司日常经营需要。
5、生效日期：协议经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章，并
经公司董事会审议通过后生效，协议有效期限一年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次交易的借款利率参照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基
准利率，在借款期间如中国人民银行调整基准利率，自调整之日起相应执行新的
基准利率。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存
在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于满足公司短期流动资金需求，促进公司经营发展。借款利率
参照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，公司承担的融资成本符
合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别
是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至披露日，公司与沛元投资累计已发生的各类关联交易的总金
额为 0.41 万元。系公司与沛元投资发生的关联租赁金额。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了如下事前认
可意见：
1、为支持公司经营发展，满足公司补充短期流动资金的需求，公司控股股
东杭州沛元投资有限公司拟向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度，借款利率
为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，本次交易构成关联交易。
2、本次交易有利于补充公司短期流动资金需求，促进公司经营发展。借款
利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，公司承担的融资成本
符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将公司本次向控股股东借款事项提交公司董事会审
议。
（二）独立董事独立意见
经审查，独立董事认为：
1、为支持公司经营发展，满足公司补充短期流动资金的需求，公司控股股
东杭州沛元投资有限公司向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度，借款利率为
中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，本次交易构成关联交易。
2、公司董事会审议本次借款暨关联交易事项时，关联董事回避表决，审议
和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
3、本次交易有利于补充公司短期流动资金需求，促进公司经营发展。借款
利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，公司承担的融资成本
符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于向控股股东借款的议案》的审
议结果。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、为支持公司经营发展，满足公司补充短期流动资金的需求，公司控股股
东杭州沛元投资有限公司向公司提供人民币 5,000 万元的借款额度，借款利率为
中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，本次交易构成关联交易。
2、本次交易有利于补充公司短期流动资金需求，促进公司经营发展。借款
利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，公司承担的融资成本
符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次向控股股东借款事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
中亚股份向控股股东借款事项已经董事会和监事会审议通过，关联董事回避
表决，独立董事出具了事前认可意见和同意该关联交易事项的独立意见，监事会
出具了同意该关联交易事项的审核意见；中亚股份向控股股东借款事项用于公司
正常经营活动，决策程序符合《公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。本次交易有利于补充公司流动资金需求，促进公司经营
发展。公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损
害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、
《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、
5、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第二十一次会
议相关事项的书面审核意见》；
《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司关联交易事项的
6、
核查意见》；
7、公司与沛元投资签订的《借款协议》；
8、沛元投资2019年度财务报表。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 14 日
