中亚股份:瑞银证券有限责任公司关于公司2019年下半年持续督导现场检查报告2020-05-08
瑞银证券有限责任公司
关于杭州中亚机械股份有限公司
1
2019 年下半年持续督导现场检查 报告
保荐机构名称:瑞银证券有限责任公司 被保荐公司简称:中亚股份
保荐代表人姓名:张一 联系电话:010-58328888
保荐代表人姓名:严鹏举 联系电话:010-58328888
现场检查人员姓名:张一、严鹏举
现场检查对应期间:2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
现场检查时间:2020 年 4 月
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
检查手段:
1.对公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议文件及相关资
料进行查阅、复印;
2.对上市公司相关人员进行视频访谈;
3.通过视频查看上市公司主要生产、经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
√
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
√
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行
√
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
1
由于新冠疫情原因,采用视频检查方式代替现场检查
(二)内部控制
检查手段:
1.对上市公司相关人员进行视频访谈;
2.对审计部及审计委员会的相关文件、内部控制制度、内部审计制度等进行查
阅、复印。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
√
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
√
用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
检查手段:
1.对上市公司相关人员进行视频访谈;
2.对有关信息披露制度、信息披露文件进行查阅、复印;
3.搜集公开信息,查阅公司公告和深圳证券交易所网站查询。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
检查手段:
1.对上市公司相关人员进行视频访谈;
2.对上市公司相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复印;
3.搜集公开信息,查阅公司公告和深圳证券交易所网站。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
检查手段:
1.视频走访公司募投项目建设现场;
2.查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证,并复印了其中
大额合同的资金使用审批单、付款凭证;
3.查阅了公司各募集资金专项账户的使用台账、银行对账单、内审部门每季度
对募集资金存放与使用的检查报告等;
4.对上市公司相关人员进行视频访谈;
5.核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
检查手段:
1.对上市公司相关人员进行视频访谈;
2.收集上市公司相关财务资料、查阅公司公告;
3.搜集同行业上市公司相关数据,进行比较分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
检查手段:
1.对上市公司相关人员进行视频访谈;
2.对相关承诺文件进行查阅、复制;
3.搜集公开信息,查阅深圳证券交易所网站。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
检查手段:
1.对上市公司相关人员进行视频访谈;
2.对重大合同、原始凭证进行查阅、复制;
3.通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况;
4.查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
√
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
√
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
由于募投项目涉及的工程建筑面积较大,为了做好工程管理,更好的控制
建筑质量,公司将建筑工程分成两期建设,因此总体建设进度较原计划有所延
迟。
上述募投项目延期事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目建设
内容未发生变化,募投项目实施的环境及背景均无重大变化,不会对公司正常
的生产经营活动产生不利影响。
(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司 2019
年下半年持续督导现场检查报告》签字盖章页)
保荐代表人:
张一
严鹏举
瑞银证券有限责任公司
2020 年 5 月 6 日