浙江天册律师事务所                                                法律意见书




                        浙江天册律师事务所

                                  关于

                     杭州中亚机械股份有限公司

                        2019 年度股东大会

                                   的

                             法律意见书




               浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 7 楼

         电话：＋86 571 87901503        传真：＋86 571 87901819
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                            浙江天册律师事务所
                        关于杭州中亚机械股份有限公司
                            2019 年度股东大会的
                                 法律意见书
                                                         编号：TCYJS2020H1173 号



致：杭州中亚机械股份有限公司

    杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”或“公司”）2019年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议定于2020年5月18日（星期一）下午14:30
在浙江省杭州市拱墅区学院北路398号公司会议室召开，浙江天册律师事务所（以下
简称“本所”）接受中亚股份的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、 中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见
书。
    本法律意见书仅供中亚股份2019年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本
法律意见书随中亚股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会
的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和
召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确
性发表意见。
    本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对中亚股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了中亚股份2019年度股东大会，现出具法律意见
如下：
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一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师查验，中亚股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票
与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年5月18日（星期一）下午14:30在
浙江省杭州市拱墅区学院北路398号公司会议室召开。网络投票时间为2020年5月18
日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18
日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为2020年5月18日9:15-15:00。召开本次股东大会的通知，已于
2020年4月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告。公告载明了本次股
东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期、时间（包
括现场会议时间和网络投票时间）、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、现场
会议地点、会议审议事项、会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等事项。
    根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
    1、《2019年度董事会工作报告》；
    2、《2019年度监事会工作报告》；
    3、《2019年度财务决算报告》；
    4、《关于2019年年度报告及摘要的议案》；
    5、《2019年度利润分配预案》；
    6、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的议案》；
    7、《2020年度董事长薪酬方案》；
    8、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的
    议案》；
    9、《关于修订股东大会议事规则的议案》；
    10、《关于修订股东大会网络投票实施细则的议案》；
    11、《关于修订董事会议事规则的议案》。
    上述议案已经在2020年4月28日发布的股东大会通知公告、《第三届董事会第二
十四次会议决议公告》及《第三届监事会第二十三次会议决议公告》中披露。公司
独立董事在2020年4月28日发布的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关
事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的
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独立意见》中对议案5、6、7、8发表了意见。
    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和《公司章程》的规定。


二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
    1、出席会议的股东及委托代理人
    出席本次股东大会的股东及委托代理人共计10名，代表股份共计187,330,632
股，占中亚股份总股本的69.3817%；除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共5
名，代表股份共计18,528,560股，占中亚股份总股本的6.8624%。其中：
    （1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托
代理人共计9名，代表股份共计187,330,532股，占中亚股份总股本的69.3817 %。
    （2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共1名，代表股份共计100股，占中亚股份总股本的0.0000%。通过网络投票系统参加
表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
    出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师。
    经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
    3、召集人
    经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，召集人资格合法有效。


三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东
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大会公告中列明的会议议案进行了表决（议案5至议案8需对中小投资者单独计票），
并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情
况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议
案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
    1、《2019年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意股份数187,330,632股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意
股份占有效表决权股份比例为100.0000%。
    2、《2019年度监事会工作报告》；
    表决结果：同意股份数187,330,632股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意
股份占有效表决权股份比例为100.0000%。
    3、《2019年度财务决算报告》；
    表决结果：同意股份数187,330,632股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意
股份占有效表决权股份比例为100.0000%。
    4、《关于2019年年度报告及摘要的议案》；
    表决结果：同意股份数187,330,632股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意
股份占有效表决权股份比例为100.0000%。
    5、《2019年度利润分配预案》；
    表决结果：同意股份数187,330,532股，反对股份数100股，弃权股份数0股，同
意股份占有效表决权股份比例为99.9999%。其中，中小投资者表决结果为：同意股
份数18,528,460股，反对股份数100股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有
效表决权股份比例为99.9995 %。
    6、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的议案》；
    表决结果：同意股份数187,330,632股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意
股份占有效表决权股份比例为100.0000%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份
数18,528,560股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表
决权股份比例为100.0000 %。
    7、《2020年度董事长薪酬方案》；
    表决结果：同意股份数187,330,532股，反对股份数100股，弃权股份数0股，同
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意股份占有效表决权股份比例为99.9999%。其中，中小投资者表决结果为：同意股
份数18,528,460股，反对股份数100股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有
效表决权股份比例为99.9995 %。
    8、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议
案》；
    表决结果：同意股份数187,330,632股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意
股份占有效表决权股份比例为100.0000%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份
数18,528,560股，反对股份数0股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表
决权股份比例为100.0000 %。
    9、《关于修订股东大会议事规则的议案》；
    表决结果：同意股份数187,330,532股，反对股份数100股，弃权股份数0股，同
意股份占有效表决权股份比例为99.9999 %。
    10、《关于修订股东大会网络投票实施细则的议案》；
    表决结果：同意股份数187,330,532股，反对股份数100股，弃权股份数0股，同
意股份占有效表决权股份比例为99.9999 %。
    11、《关于修订董事会议事规则的议案》。
    表决结果：同意股份数187,330,532股，反对股份数100股，弃权股份数0股，同
意股份占有效表决权股份比例为99.9999 %。
    根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中
未列明的事项进行表决。
    本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。


四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，中亚股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会
议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。
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（此页无正文，为《关于杭州中亚机械股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见
书》（编号：TCYJS2020H1173）的签署页）



    本法律意见书出具日期为二零二零年五月十八日。
    本法律意见书正本三份，无副本。




     浙江天册律师事务所


     负责人：章靖忠


     签署：


                                                    承办律师：虞文燕


                                                    签署：


                                                    承办律师：谭敏


                                                    签署：