中亚股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告2021-01-12
公司简称:中亚股份 证券代码:300512
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州中亚机械股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目录
目录 ............................................................ 2
一、释义 ........................................................ 3
二、声明 ........................................................ 4
三、基本假设..................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................. 6
(一)激励对象的范围及分配情况...................................................................... 6
(二)授予的限制性股票数量 ............................................................................. 7
(三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................... 7
(四)限制性股票授予价格 ................................................................................. 8
(五)激励计划的授予与解除限售条件 ............................................................ 10
(六)激励计划其他内容 ................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................ 13
(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 13
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................... 14
(三)对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................................ 14
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见............................................. 15
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
(六)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ......................................................................................................................... 15
(七)对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 16
(八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ......................................................................................................................... 17
(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 17
(十)其他 .......................................................................................................... 18
(十一)其他应当说明的事项 ........................................................................... 19
六、备查文件及咨询方式 .......................................... 20
(一)备查文件 .................................................................................................. 20
(二)咨询方式 .................................................................................................. 20
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一、释义
1. 中亚股份、本公司、公司、上市公司:指杭州中亚机械股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划:指《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划(草案)》。
3. 限制性股票(第一类限制性股票):公司根据本激励计划规定的条件和价格,
授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到
本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。
4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术骨干。
6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性
股票解除限售之日止。
9. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
14. 《上市规则》:指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
15. 《公司章程》:指《杭州中亚机械股份有限公司章程》
16. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所:指深圳证券交易所。
18. 元:指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中亚股份提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中亚股份股东是否
公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对中
亚股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立
财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司 2021 年限制性股票激励计划由中亚股份董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定,根据目前中国的政策环境和中亚股份的实际情况,对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
发表专业意见。
(一)激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 101 人,包括:
1、董事、高级管理人员;
2、中层管理人员及核心技术骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。
以上激励对象中,公司董事必须经公司股东大会选举,公司高级管理人员
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或下属
子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人史正先生。史正先生作为公
司实际控制人、总经理,是公司的核心管理者,对公司产品的研发、生产和销
售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影
响。因此,本激励计划将史正先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需
求,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制 占授予限制 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 史正 董事、总经理 60.00 12.17% 0.22%
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2 吉永林 董事、总工程师 20.00 4.06% 0.07%
3 金卫东 董事、副总经理 20.00 4.06% 0.07%
4 徐韧 董事、副总经理 20.00 4.06% 0.07%
5 王影 副总经理 5.00 1.01% 0.02%
中层管理人员及核心技术骨干
270.00 54.77% 1.00%
(96 人)
预留部分 98.00 19.88% 0.36%
合计 493.00 100.00% 1.83%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
(二)授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为493.00万股,占本激励计划草案公
告时公司股本总额27,000万股的1.83%。其中,首次授予395.00万股,占本激励
计划草案公告时公司股本总额27,000万股的1.46%;预留98.00万股,占本激励计
划草案公告时公司股本总额27,000万股的0.36%,预留部分占本次授予权益总额
的19.88%。
(三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
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登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的
限制性股票失效。
预留部分限制性股票将在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内
按相关规定授出。
3、限售期与解除限售日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予和预留授予的限制
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 25%
性股票第一个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予和预留授予的限制
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 25%
性股票第二个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予和预留授予的限制
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 25%
性股票第三个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
首次授予和预留授予的限制
起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 25%
性股票第四个解除限售期
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购,该等股份将一并回购。
(四)限制性股票授予价格
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
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首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.83 元,即满足授予条件后,
激励对象可以每股 5.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:
(1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 10.21 元的 50%,为每股 5.11 元;
(2)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 11.67 元的 50%,为每股 5.83
元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致,为每股 5.83 元。
4、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着
激励与贡献对等的原则而定。
公司是一家集智能包装设备的研发、生产及销售为一体的国家火炬计划重
点高新技术企业,其研发中心被认定为“中国乳品包装机械研发中心”、“中
国食品包装机械研发中心”、“浙江省优秀企业技术中心”,公司在中国机械
设备行业中具有突出影响力。
优秀的管理、研发和营销人才是公司的核心竞争力之一,也是推动企业不
断 进步的源泉。从公司的发展需要和激烈的市场竞争环境来看,公司需要建立
合理 有效的激励机制,以保留和吸引优秀人才为公司发展持续助力,从而保障
公司战 略目标的顺利实现。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激励约束
对 等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合
理性, 且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
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综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制
性 股票激励计划首次及预留的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心
团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。
(五)激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若
下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的;
5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6)中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解
除限售:
(1)公司未发生如下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的;
5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上
述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2024 年四个会计年度,每个会计
年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
首次授予及预留授予的限制性股票 以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率
第一个解除限售期 不低于100%
首次授予及预留授予的限制性股票 以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率
第二个解除限售期; 不低于200%
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首次授予及预留授予限制性股票 以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率
第三个解除限售期 不低于300%
首次授予及预留授予的限制性股票 以2020年净利润为基数,2024年净利润增长率
第四个解除限售期 不低于400%
注: 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它
激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求,所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授
予价格。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依
照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办
法,原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,解除限
售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额,若为不合格则
取消当期解除限售份额,具体如下:
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数(N) 100% 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数(N)×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价
格为授予价格。
(六)激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划(草案)》。
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五、独立财务顾问意见
(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时,本激励计划即行终止:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售,并由公司回购注销。
公司发生控制权变更,出现合并、分立时,本激励计划不做变更,继续按
照本激励计划执行。
经核查,本财务顾问认为:中亚股份限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售
程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查,本财务顾问认为:中亚股份限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。
(三)对激励对象范围和资格的核查意见
公司限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定,不存在下列现象:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查,激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查,本财务顾问认为:中亚股份限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。公司实际控制人、总经理史正先生作
为激励对象的必要性、合理性、合规性,在前述“四、本次限制性股票激励计
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划的主要内容”“(一)激励对象的范围及分配情况”中已作充分论证,据此,
本独立财务顾问认为:中亚股份 2021 年限制性股票激励计划所规定的激励对象
范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 的规定。
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查,本财务顾问认为:中亚股份限制性股票激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定:
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在中亚股份限制
性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
(六)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
杭州中亚机械股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相
关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法
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规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票自首次及预留授予部分限制性股票股权登记
日起满 12 个月后,激励对象应在未来 48 个月内分四次解除限售。在解除限售
期内,若达到本激励计划规定的解除限售条件,激励对象可分四次申请解除限
售:第一次解除限售期为限售期满后第一年,激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 25%;第二次解除限售期为限售期满后的第二年,激励
对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 25%;第三次解除限售期为
限售期满后的第三年,激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的
25%;第四次解除限售期为限售期满后的第四年,激励对象可申请解除限售数
量为获授限制性股票总数的 25%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性,同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查,本财务顾问认为:中亚股份限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
(七)对公司实施股权激励计划的财务意见
中亚股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,在 2021 年限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应
当在授予日按照以下规定进行处理;完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资
产负债表日,应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除, 按照权益
工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日,后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的,
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应当进行调整,并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于 2021 年限制性股票激励计划:限售期,是指可解除限售条件得到满足
的期间。对于可解除限售条件为规定服务器间的股份支付,解除限售期为完成
登记之日至可解除限售的期间;对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付,
应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日,是指
可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权
利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问
建议中亚股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有
关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
(八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提
升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析,本财务顾问认为:从长远看,中亚股份股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
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公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润指标反映公司盈利能力,是企
业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标
是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析,本财务顾问认为:中亚股份本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
(十)其他
根据激励计划,在解除限售日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满
足以下条件:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
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(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的,本次股权激励计划即告终止,所有激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上
述第 2 项规定的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。的规定。
(十一)其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析,而从《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为中亚股份本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,中
亚股份股权激励计划的实施尚需中亚股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
2、杭州中亚机械股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议
3、杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关
事项的独立意见
4、杭州中亚机械股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议
5、《杭州中亚机械股份有限公司章程》
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:吴慧珠
联系电话: 021-52588686
传真: 021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052
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(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州
中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)之独立
财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人: 吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 1 月 11 日