北京金诚同达（上海）律师事务所
   关于杭州中亚机械股份有限公司
2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ）
                          的




      法律意见书




        上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层

     电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018




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                                        释义
    在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

中亚股份、公司         指 杭州中亚机械股份有限公司

本激励计划、本次激励
                             杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激
计划、2021 年激励计划、 指
                             励计划
股权激励计划
                             公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
                             励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票             指
                             期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
                             售条件后，方可解除限售流通
                             按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任
激励对象               指 职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
                             技术骨干

                             公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日                 指
                             必须为交易日

授予价格               指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                             激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期                 指
                             止转让、用于担保、偿还债务的期间
                             根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件           指
                             限售所必须满足的条件

                             《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划（草案）》   指
                             激励计划（草案）》

《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》

                             《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》           指
                             修订）》

《业务指南》           指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激


                                        2
                              励》

《公司章程》             指 《杭州中亚机械股份有限公司章程》

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

深交所                   指 深圳证券交易所
本所                     指 北京金诚同达（上海）律师事务所

                              《关于杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性
法律意见书               指
                              股票激励计划（草案）的法律意见书》

元                       指 人民币元

       （本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。）




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                 北京金诚同达（上海）律师事务所

                   关于杭州中亚机械股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划（草案）

                            的法律意见书


致：杭州中亚机械股份有限公司


    北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任中亚股份 2021 年
激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关
文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有中亚股份的股票，
与中亚股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
    4、中亚股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；中亚股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本


                                    4
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
    6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
    7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




                                  5
                                          正文


    一、公司实施本次激励计划的主体资格


    （一）公司为依法存续的股份有限公司
    依据公司提供的浙江省市场监督管理局于 2019 年 5 月 28 日向公司核发的
“统一社会信用代码：91330100710985166J”的《营业执照》以及国家企业信用
信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

 名称                杭州中亚机械股份有限公司

 统一社会信用代码    91330100710985166J

 住所                杭州市拱墅区方家埭路 189 号

 法定代表人          史中伟

 注册资本            27,000.00 万元

 公司类型            其他股份有限公司（上市）

 成立日期            1999 年 2 月 8 日

 营业期限            1999 年 2 月 8 日至长期

                     食品加工机械、包装机械、化工设备的生产、销售。自动售货机、智

 经营范围            能设备的研发、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部

                     门批准后方可开展经营活动）

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存
续的股份有限公司。


    （二）公司为在深交所创业板挂牌上市的股份有限公司
    依据中国证监会颁发的“证监许可〔2016〕882 号”《关于核准杭州中亚机
械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，中国证监会核准中亚股份公开发行
股份不超过 3,375 万股人民币普通股股票。经深交所审批，公司股票于 2016 年
5 月 26 日在深交所创业板挂牌交易，证券简称“中亚股份”、证券代码为“300512”。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在深交所创业


                                         6
板挂牌上市的股份有限公司。


    （三）公司不存在不得实行股票激励计划的情形
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕3978 号”
《审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》及有关法律、
法规规定的实施本次激励计划的主体资格。


    二、关于本次激励计划内容的合规性


    2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《激
励计划（草案）》。经核查，《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“第一章
释义”、“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、
“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的来源、数量和分
配”、“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、
“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票
的授予与解除限售条件”、 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、 第
十章 限制性股票的会计处理”、“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”、
“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异


                                     7
动的处理”、“第十四章 限制性股票回购注销原则”和“第十五章 附则”。
    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
    （一）本激励计划的目的；
    （二）激励对象的确定依据和范围；
    （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股
票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分
比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划
的标的股票总额的百分比；
    （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
    （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
    （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
    （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
    （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
    （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
    （十）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施
股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
    （十一）股权激励计划的变更、终止；
    （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
    （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
    （十四）公司与激励对象各自的其他权利义务。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的相关
内容符合《管理办法》的规定。


    三、关于实施本次激励计划应履行的主要程序


                                   8
    （一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行下列主要程序：
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》。
    2、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
    3、公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江就《激励计划（草案）》发表了独立
意见，独立董事认为：未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；《激励计划（草案）》的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授
予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不
存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实
施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形；公司本次激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；公司独立董事一致同意
董事会对《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的
审议结果，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    4、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
    5、公司监事会对《激励计划（草案）》发表了书面审核意见，监事会认为：
《激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，


                                   9
有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司不存
在《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次激励计划的实施将有利于进一
步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增
强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公
司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，该事项决策和审议程序合法合规；公司监事会监事一致同意本次激励计划。


    （二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公司
尚需履行包括但不限于如下程序：
    1、公司应当在股东大会会议召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
    3、公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
    4、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
    5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。随着本次激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的
授权办理限制性股票的授予、解除限售等事宜。


                                   10
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《业
务指南》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务
指南》继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。


     四、关于本次激励计划激励对象的确定


     （一）激励对象的范围
     本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 101 人，包括：
     1、董事、高级管理人员；
     2、中层管理人员及核心技术骨干。
     经核查，公司实际控制人史正为本激励计划的激励对象。依据《激励计划（草
案）》以及公司出具的书面确认，史正作为公司实际控制人、董事、总经理，是
公司的核心管理者，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决
策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将史正作
为激励对象符合公司的实际情况和发展需求。
     据此，本所律师认为，史正作为本激励计划的激励对象符合《上市规则》
第 8.4.2 条第二款“单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管
理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应
当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。”的规定。


     （二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情
形
     依据公司第三届董事会第三十三次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司
出具的书面确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款和
《上市规则》第 8.4.2 条第三款规定的下列情形：
     （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                                    11
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》第八条第二款、《上市规则》
第 8.4.2 条第三款及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。


    五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务


    经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第三届董
事会第三十三次会议决议、《激励计划（草案）》及摘要、第三届监事会第三十二
次会议决议以及独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见等公告。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已按照
《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。
随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务。


    六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查


    根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司未曾且将来亦不会
为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条第二款的规定。


    七、关于本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响




                                   12
    根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系为了进
一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
    公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，并认为公司实施
本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管
理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形；公司本次激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
    公司监事会对《激励计划（草案）》发表了书面审核意见，认为本次激励计
划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨
干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积
极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
    本次激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过后方可实施，并且，独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
该等安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
    据此，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规的情形。


    八、关联董事回避表决情况


    根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中存在
拟作为激励对象的董事和与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第三届董事
会第三十三次会议审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事史中伟、徐满花、


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史正、吉永林、金卫东、徐韧已回避表决。
    据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合
《管理办法》《上市规则》及《业务指南》等有关法律、法规的规定。


    九、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形，具备《管理办法》及有关法律、法规规定的实施本次激励
计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定；
公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
本次激励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股

份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所




  负责人：                                 经办律师：

                  叶乐磊                                    魏伟强




                                           经办律师：




                                              2021 年 1 月 11 日