杭州中亚机械股份有限公司监事会
                 关于第三届监事会第三十二次会议
                   相关事项的书面审核意见
                       （2021年1月11日）


     根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和杭州中亚机械股份有限公
司（以下简称“公司”）《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的有关规
定，公司监事会就第三届监事会第三十二次会议相关事项进行了认真审核，并发
表书面审核意见如下：
     1、关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的书面审核意见
     经审查公司《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，我们认为：公司将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金符合
公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害股东利益、特别是中小股东利
益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司
及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
     综上所述，我们一致同意公司首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动
资金事项。
     2、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的书面审核意
见
     经审查《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，
我们认为：
     （1）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。
       （2）公司不存在《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
       （4）公司 2021 年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理
结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实
现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策
和审议程序合法合规。
       综上所述，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划。
       3、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的书面审核
意见
       经审查《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，
我们认为：
       （1）公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司
2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。
       （2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，
形成良好的价值分配体系，建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制。
       综上所述，我们一致同意公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
       4、关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的书面审
核意见
       经审核《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议
案》，我们认为：
    （1）公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术骨干，均为公司在职员工。前述激励对象中不存在独立
董事、监事。
    （2）经核查，激励对象不存在下列情形：
    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；
    4）在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    6）中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象均具备《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激
励计划前 5 日披露对激励对象核查说明。
    综上所述，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单。
    （以下无正文）
（本页为杭州中亚机械股份有限公司监事会关于第三届监事会第三十二次会议
相关事项的书面审核意见签字页）


监事会成员（签名）：


周强华                     胡西安                   施高凤