浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
杭州中亚机械股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
的
法 律 意 见 书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 7 楼
电话：＋86 571 87901503 传真：＋86 571 87901819
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浙江天册律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2021H0134 号
致：杭州中亚机械股份有限公司
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”或“公司”）2021年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议定于2021年1月27日（星期三）
下午14:30在浙江省杭州市拱墅区学院北路398号公司会议室召开，浙江天册律师事
务所（以下简称“本所”）接受中亚股份的委托，指派律师出席会议，并根据《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中亚股份2021年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随中亚股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会
的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和
召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确
性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对中亚股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了中亚股份2021年第一次临时股东大会，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
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经本所律师查验，中亚股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票
与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021年1月27日（星期三）下午14:30在
浙江省杭州市拱墅区学院北路398号公司会议室召开。网络投票时间为2021年1月27
日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月27
日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为2021年1月27日9:15-15:00。召开本次股东大会的通知，已
于2021年1月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告。公告载明了本次股
东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期时间（包括
现场会议召开时间和网络投票时间）、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、现
场会议地点、会议审议事项、会议登记方法以及参与网络投票的具体操作流程等事
项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》；
2、《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》；
3、《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
4、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
5、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》；
7、《关于变更监事的议案》。
上述议案已经在2020年12月17日发布的《第三届董事会第三十一次会议决议公
告》、《第三届监事会第三十次会议决议公告》和2021年1月12日发布的股东大会通知
公告、《第三届董事会第三十三次会议决议公告》、《第三届监事会第三十二次会议决
议公告》中披露。公司独立董事在2020年12月17日发布的《关于公司第三届董事会
第三十一次会议相关事项的独立董事意见》和2021年1月12日发布的《关于公司第三
届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》中对议案1、3、4发表了意见。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
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二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计11名，代表股份共计190,849,985
股，占中亚股份总股本的70.6852%；除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共6
名，代表股份共计22,037,913股，占中亚股份总股本的8.1622%。其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托
代理人共计8名，代表股份共计186,789,252股，占中亚股份总股本的69.1812%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共3名，代表股份共计4,060,733股，占中亚股份总股本的1.5040%。通过网络投票系
统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东
大会公告中列明的会议议案（议案1、议案3至议案7需对中小投资者单独计票；议案
4至议案6需经特别决议通过，且关联股东需回避表决）进行了表决，并按《公司章
程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表
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决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议
的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
1、《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》；
表决结果：同意股份数190,840,885股，反对股份数9,100股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9952%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数22,028,813股，反对股份数9,100股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资
者有效表决权股份比例为99.9587%。
2、《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》；
表决结果：同意股份数190,840,885股，反对股份数9,100股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9952%。
3、《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：同意股份数190,840,885股，反对股份数9,100股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9952%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数22,028,813股，反对股份数9,100股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资
者有效表决权股份比例为99.9587%。
4、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
表决结果：同意股份数4,551,605股，反对股份数9,100 股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.8005%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数4,051,633股，反对股份数9,100股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为99.7759%。
5、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：同意股份数4,551,605股，反对股份数9,100 股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.8005%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数4,051,633股，反对股份数9,100股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为99.7759%。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》；
表决结果：同意股份数4,551,605股，反对股份数9,100 股，弃权股份数0股，
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同意股份占有效表决权股份比例为99.8005%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数4,051,633股，反对股份数9,100股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为99.7759%。
7、《关于变更监事的议案》；
表决结果：同意股份数190,840,885股，反对股份数9,100股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9952%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数22,028,813股，反对股份数9,100股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资
者有效表决权股份比例为99.9587%。
根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中
未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中亚股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会
议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。
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（此页无正文，为《关于杭州中亚机械股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的
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本法律意见书出具日期为二零二一年一月二十七日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：谭 敏
签署：
