北京金诚同达（上海）律师事务所

      关于杭州中亚机械股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的


       法律意见书




         上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层

       电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
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                                         释义
     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

中亚股份、公司               指 杭州中亚机械股份有限公司

本激励计划、本次激励              杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激
                             指
计划、2021 年激励计划             励计划

本次调整                     指 本次激励计划调整

本次授予                     指 公司首次向激励对象授予限制性股票

                                  《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划（草案）》         指
                                  激励计划（草案）》

《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》

                                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》                 指
                                  修订）》

                                  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《业务指南》                 指
                                  励》

《公司章程》                 指 《杭州中亚机械股份有限公司章程》

中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会

深交所                       指 深圳证券交易所

本所                         指 北京金诚同达（上海）律师事务所

                                  《关于杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性
法律意见书                   指
                                  股票激励计划（草案）的法律意见书》

元                           指 人民币元




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                      北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于杭州中亚机械股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                                 法律意见书


致：杭州中亚机械股份有限公司


     北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任中亚股份 2021 年
激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有
关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有中亚股份的股票，
与中亚股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
     4、中亚股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；中亚股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
     5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
     7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                    正文


     一、本次激励计划的批准和授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行如下批准和授权：
     1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     2、2021 年 1 月 11 日，公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江就《激励计划
（草案）》及摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司董事会对《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的审议结果，并同
意将该议案提交公司股东大会进行审议。
     3、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。2021 年 1 月 11 日，
公司监事会就《激励计划（草案）》及摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》以及核实 2021 年激励计划授予激励对象名单等事宜分别发表了
书面审核意见。
     4、2021 年 1 月 12 日，公司公告了《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单》。2021 年 1 月 22 日，公司公告了《杭州
中亚机械股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明的公告》。
     5、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董


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事会对本次激励计划进行调整和确定本次激励计划的授予日，并授权董事会在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
     6、2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。2021 年 1 月 27 日，公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江对本次调
整及本次授予事项发表了独立意见。
     7、2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。2021 年 1 月 27 日，公司监事会发表了《杭州中亚机械股份有限公
司监事会关于第三届监事会第三十三次会议相关事项的书面审核意见》。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。


     二、本次激励计划的调整


     公司于 2021 年 1 月 27 日召开了第三届董事会第三十四次会议与第三届监事
会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司董事会、监事会分别同意对
本次激励计划的激励总量、激励对象人数、本次授予数量进行调整。调整后，公
司本次授予限制性股票的总数由 395.00 万股调整为 377.50 万股，预留授予数量
不做调整，本次授予限制性股票的授予对象由 101 人调整为 93 人。除上述调整
内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过
的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本
次调整无需再次提交股东大会审议。
     2021 年 1 月 27 日，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，同意公


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司对 2021 年激励计划相关事项的调整。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整已
履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。


       三、本次授予的授予条件


     根据中亚股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕3978 号”
《审计报告》、公司第三届董事会第三十四次会议决议、第三届监事会第三十三
次会议决议、独立董事发表的《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》以及公司出具的书面确认，并经本

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所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的激
励对象获授限制性股票的条件已成就。
     据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


     四、本次授予的授予日


     2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
     2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2021 年 1 月 27 日为授予日。同日，公司独立董事发表了《杭州中亚机械股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》，同意
本次激励计划的授予日为 2021 年 1 月 27 日。2021 年 1 月 27 日，公司召开第三
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为 2021 年 1 月
27 日。
     经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
     据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


     五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格


     2021 年 1 月 22 日，公司公告了《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。根
据《管理办法》《公司章程》的规定，公司监事会充分听取公示意见后对激励对
象名单进行了审核，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的
条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。


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     2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司以授予价格 5.83 元/股，向 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司监事会发表了《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于第三届监事会第三十
三次会议相关事项的书面审核意见》，同意公司以 5.83 元/股的授予价格向符合
条件的 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。
     据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


     六、本次授予的信息披露


     经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了《杭州中
亚机械股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告》《杭州中亚机械股
份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议公告》《杭州中亚机械股份有限公
司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》《杭州中亚
机械股份有限公司监事会关于第三届监事会第三十三次会议相关事项的书面审
核意见》《杭州中亚机械股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的公告》《杭州中亚机械股份有限公司关于调整 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》等与本次调整
和本次授予相关的文件。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划及本次授
予已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定，履行了必要的信息披露
义务；随着本次激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。




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     七、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整已履行必要的内部决策程
序；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的
激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次激励计划及本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》
的规定，履行了必要的信息披露义务。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股

份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所




  负责人：                                 经办律师：

                  叶乐磊                                  魏伟强




                                           经办律师：

                                                          冯颖智




                                                  2021年1月27日