证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2021-084
杭州中亚机械股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹
资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续股权激励/员工
持股计划的股票来源，以及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
本次回购股份资金不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元（均含本
数），本次回购股份价格不超过人民币 15 元/股（含本数），预计可回购股份数量
约为 2,666,667 股至 5,333,333 股，占公司当前总股本比例约为 0.97%至 1.95%。
具体回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为
准。本次回购股份实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超
过 12 个月。
2、本次回购方案已经公司 2021 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第三十六
次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独
立意见。根据《公司法》、《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通
过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事
会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实
施的风险。
（3）本次回购的股份用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源的，可能
存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而
被注销的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。
（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效
激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时
为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》
等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如
下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效
激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时
为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，公司拟使用自有资金或
自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于后续股权激励
/员工持股计划的股票来源，以及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券。公司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按
调整后的政策实施。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的
条件：
1、公司股票于 2016 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满
一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 15 元/股（含本数），该回购价格上限未超
过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和
经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金
股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资
金总额
本次拟回购股份的金额为不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 8,000 万
元。按回购金额上限 8,000 万元、回购价格上限每股 15 元进行测算，预计回购
股份数量约为 5,333,333 股，占公司目前已发行总股本的 1.95%。
其中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于 2,000 万元，
不超过 4,000 万元。如以回购资金总额人民币 4,000 万元、回购价格 15 元/股测
算，预计拟用于实施股权激励/员工持股计划的回购股份数量约为 2,666,667 股，
约占公司总股本的 0.97%；
拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于 2,000 万
元，不超过 4,000 万元。如以回购资金总额人民币 4,000 万元、回购价格 15 元/
股测算，预计拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量约为
2,666,667 股，约占公司总股本的 0.97%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公
司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现
金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
（七）预计回购后公司股本结构变化情况
1、按回购金额上限 8,000 万元、回购价格上限每股 15 元进行测算，预计回
购股份数量约为 5,333,333 股，占公司目前已发行总股本的 1.95%，本次回购后
公司股本变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 56,824,353 20.77% 62,157,686 22.72%
无限售条件股份 216,715,647 79.23% 211,382,314 77.28%
总股本 273,540,000 100.00% 273,540,000 100.00%
2、按回购金额下限 4,000 万元、回购价格上限每股 15 元进行测算，预计回
购股份数量约为 2,666,667 股，占公司目前已发行总股本的 0.97%，本次回购后
公司股本变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 56,824,353 20.77% 59,491,020 21.75%
无限售条件股份 216,715,647 79.23% 214,048,980 78.25%
总股本 273,540,000 100.00% 273,540,000 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 204,890.89 万元，归属于上
市公司股东的净资产为人民币 142,221.98 万元，货币资金为人民币 32,831.24 万
元，资产负债率为 30.34%。若回购资金总上限人民币 8,000 万元全部使用完毕，
根据 2020 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.90%，
约占归属于上市公司股东的净资产的 5.63%。根据公司目前经营情况、财务状况、
债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于 4,000 万元且不超
过 8,000 万元，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来
发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市
的条件，不会影响公司上市地位。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，及其是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
姓名 职务 变动日期 变动原因 变动数量（股）
史正 董事、总经理 2021/3/18 股权激励授予登记 600,000
吉永林 董事、总工程师 2021/3/18 股权激励授予登记 200,000
金卫东 董事、副总经理 2021/3/18 股权激励授予登记 200,000
徐韧 董事、副总经理 2021/3/18 股权激励授予登记 200,000
王影 副总经理 2021/3/18 股权激励授予登记 50,000
除此外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人亦不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询回购
期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以及用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若在股份回购完成后未能在相关
法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司
回购股份已进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并
通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事
会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的
原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时
间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况、对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修订、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监
事会第三十五次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。根
据《公司章程》第二十三条（三）“将股份用于员工持股计划或者股权激励”、第
二十三条（五）“将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”、第二
十四条“公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”及第二十五条“公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收购
本公司股份的，应当依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议”的规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，
无需提交股东大会审议。具体内容详见公司 2021 年 5 月 12 日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第三十六次会议决议公告》、《第三
届监事会第三十五次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案的公告》、《独立董
事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会
决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施
的风险。
3、本次回购的股份用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源的，可能存
在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议
通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被
注销的风险。
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
四、其他事项说明
1、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2021 年 5 月 11 日）
登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况 ，
具体内容详见公司 2021 年 5 月 13 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
2、回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时
披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生
之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第三十五次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 14 日
