证券代码：300512          证券简称：中亚股份           公告编号：2021-129


                   杭州中亚机械股份有限公司

      关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24 日召开
第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于放弃控股
子公司增资优先认缴出资权的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、交易概述
    1、本次增资前，公司控股子公司杭州中水机器人制造有限公司（以下简称“中
水机器人”）注册资本为1568.6275万元，股东为本公司及杭州中水科技股份有限
公司（以下简称“中水科技”）。其中本公司持有800万元出资额，杭州中水科技
股份有限公司持有768.6275万元出资额。
    中水机器人本次增资引入新股东杨国金，新增加的注册资本金额为240万元。
杨国金向中水机器人以技术作价形式缴付的增资款为240万元，上述240万元计入
中水机器人的注册资本。本公司与杨国金、中水科技于2021年8月24日签署了《增
资协议》，本公司放弃对本次增资所享有的优先认缴出资权。本次增资完成后，
中水机器人的注册资本为1,808.6275万元，其中本公司持有800万元出资额，占注
册资本的44.20%；中水科技持有768.6275万元出资额，占注册资本的42.50%；杨
国金持有240万元出资额，占注册资本的13.30%。
    2、公司于2021年8月24日召开第四届董事会第五次会议，以9票同意、0票弃
权、0票反对审议通过《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权的议案》。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易
在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。



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     二、增资方基本情况
     杨国金，身份证号码 32012519****230050，与本公司不存在关联关系，不
是失信被执行人。



     三、标的公司基本情况
     1、公司名称：杭州中水机器人制造有限公司
     2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     3、住所：浙江省杭州市桐庐县富春江镇芝厦商贸街200号
     4、法定代表人：徐韧
     5、注册资本：1,568.6275万元
     6、成立日期：2018年02月07日
     7、营业期限：2018年02月07日至2038年02月06日
     8、经营范围：机器人装车设备及配件的研发、制造、销售 ：机器人装车设
备技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的研发、生产、销售 。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     9、股权结构：
     本次增资前后，股东及其出资情况如下：
                                          增资前                           增资后
     股东名称/姓名
                           出资金额（万元） 出资比例（%） 出资金额（万元） 出资比例（%）

杭州中亚机械股份有限公司          800              51.00          800               44.20

杭州中水科技股份有限公司       768.6275            49.00        768.6275            42.50

        杨国金                     0                 0            240               13.30

         合计                 1,568.6275           100.00      1,808.6275           100.00

     10、最近一年又一期主要财务指标
                                                                                单位：万元
    财务指标         2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月      2020 年 12 月 31 日/2020 年
    资产总额                     1,083.74                            1,099.89

    负债总额                       0.72                                 1.85

     净资产                      1,083.02                            1,098.03

    营业收入                       0.00                                 0.00


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    净利润                     -15.01                          -132.99

    注：以上 2021 年 1-6 月数据未经审计，2020 年数据经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。

    11、增资方出资方式
    本公司、中水科技及中水机器人同意杨国金以两台自动装车设备、部分专利
及现有自动装车设备所包含的及与之相关的所有未明确列出的技术信息和技术
秘密共作价240万元出资。上述资产未设定担保，不涉及诉讼、仲裁事项。
    12、交易的定价原则
    杨国金本次的增资价格为1元/每元注册资本金额，本公司及中水科技明确放
弃对本次增资所享有的优先认缴出资权。上述定价为交易各方经过协商达成，定
价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    四、《增资协议》的主要内容
    1、本次增资
    各方同意投资方以技术作价人民币 1 元/每股注册资本金额的价格单方面
对中水机器人进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币240万元，投资
方应向中水机器人以技术作价形式缴付的增资款为人民币240万元，上述240万元
增资将计入中水机器人的注册资本。
    2、增资款的缴付
    本协议签订后10天，投资方将配合中水机器人将作价240万元的自动装车设
备及技术由投资方过户至中水机器人名下，所有知识产权变更登记办理完毕（含
待申请专利的提交）后，240万元增资即视为缴纳到位。
    3、同意及弃权
    原始股东（本公司、中水科技）明确放弃其对本次增资所享有的优先认购权
及相关的其它限制性权利。
    4、董事会
    中水机器人设董事会，共有3名董事。其中本公司有权提名2名董事，中水科
技有权提名1名董事。
    董事长应由董事会的董事中选举产生。董事长是公司的法定代表人，董事长
由本公司提名。

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    5、监事
    中水机器人不设监事会，设监事1名，由投资方杨国金担任。
    6、生效及修改
    协议经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人），并经
本公司董事会审批后生效。


    五、本次交易的目的和对公司的影响
    （一）本次交易的目的
    投资方杨国金目前拥有自动装车设备的技术。本公司、中水科技和中水机器
人在自动装车设备领域此前不仅有技术投入，而且在客户资源、生产加工制造方
面具有优势和经验。中水机器人本次引入新股东，可增强资金实力，获取技术支
持，有利于技术研发和市场拓展工作。
    （二）对公司的影响
    1、本次增资完成后，公司在中水机器人的出资比例由 51%下降到 44.20%。
仍为中水机器人的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更。

    2、本次增资完成后，中水机器人的股权结构得到进一步优化，可增强资金
实力，获取技术支持，有利于技术研发和市场拓展工作，有利于未来主营业务的
发展。公司本次放弃对中水机器人增资的优先认缴出资权不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    六、独立董事意见
    经审查，独立董事认为：
    中水机器人本次增资可增强资金实力，获取技术支持，有利技术研发和市场
拓展工作。公司本次放弃对中水机器人增资的优先认缴出资权不会对公司财务及
经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于放弃控股子公司增资优先认缴
出资权的议案》的审议结果。


    七、监事会审核意见


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    经核查，监事会认为：
    中水机器人本次增资可增强资金实力，获取技术支持，有利技术研发和市场
拓展工作。公司本次放弃对中水机器人增资的优先认缴出资权不会对公司财务及
经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意放弃控股子公司增资优先认缴出资权事项。


    八、其他事项
    公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所
创业板股票上市股则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资
者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。


    九、备查文件
    1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
    2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
    3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
    4、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于第四届监事会第四次会议相关事
项的书面审核意见》；
    5、本公司与杨国金、中水科技、中水机器人签署的《增资协议》；
    6、中水机器人2020年度及2021年1-6月财务报表。


    特此公告。


                                              杭州中亚机械股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2021 年 8 月 25 日




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