证券代码：300512         证券简称：中亚股份         公告编号：2021-159

                     杭州中亚机械股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
                         限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
     限制性股票授予日：2021 年 12 月 24 日
     限制性股票授予数量：97.50 万股
     限制性股票授予价格：5.74 元/股
    《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据杭州
中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 12 月 24 日召开的第四届董
事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为 2021 年 12 月
24 日。现将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）限制性股票激励计划简述
    2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公
司 2021 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
    1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的公司 A 股普通股。
    3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为 5.83 元/股。
      4、激励对象：本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术骨干。包含公司实际控制人、董事兼总经理史正先生。除
此之外，不包括公司独立董事、监事。具体分配如下：
                                                获授的限制      占授予限制      占本计划公
 序号      姓名               职务              性股票数量      性股票总数      告日股本总
                                                  (万股)          的比例          额的比例
  1        史正           董事、总经理             60.00          12.17%            0.22%
  2       吉永林        董事、总工程师                20.00        4.06%           0.07%
  3       金卫东        董事、副总经理                20.00        4.06%           0.07%
  4         徐韧        董事、副总经理                20.00        4.06%           0.07%
  5         王影           副总经理                   5.00         1.01%           0.02%
        中层管理人员及核心技术骨干
                                                      270.00      54.77%           1.01%
                 （96 人）
                 预留部分                              98.00       19.88%          0.36%
                    合计                              493.00      100.00%          1.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
    2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
    3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。

      自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次授予期间，8 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，1 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共计 17.50 万股限制
性股票。本激励计划权益数量由 493.00 万股调整为 475.50 万股，激励对象人数
由 101 人调整为 93 人。
      5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
      （1）本激励计划的有效期
      本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
      （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
      激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
      限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
      本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：

     解除限售安排                            解除限售时间                      解除限售比例

                             自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予和预留授予的限制
                             起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个              25%
  性股票第一个解除限售期
                             交易日当日止
                             自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予和预留授予的限制
                             起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个              25%
  性股票第二个解除限售期
                             交易日当日止
                             自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予和预留授予的限制
                             起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个              25%
  性股票第三个解除限售期
                             交易日当日止
                             自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
首次授予和预留授予的限制
                             起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个              25%
  性股票第四个解除限售期
                             交易日当日止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
     （3）公司层面业绩考核要求
     本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

              解除限售期                                   业绩考核目标
   首次授予及预留授予的限制性股票        以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不
         第一个解除限售期                低于100%
   首次授予及预留授予的限制性股票        以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不
         第二个解除限售期；              低于200%

    首次授予及预留授予限制性股票         以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不
          第三个解除限售期               低于300%

   首次授予及预留授予的限制性股票        以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不
         第四个解除限售期                低于400%
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励
计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
     若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。

     （4）个人层面绩效考核要求
     薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，
原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，解除限售期内
考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期
解除限售份额，具体如下：

  考评结果         优秀            良好            合格            不合格

标准系数（N）      100%           100%             80%               0%

     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准
系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
     （二）已履行的相关审批程序
     1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三届
监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对
象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
     2、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未
接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 22 日发表了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
     3、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大
会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 1 月 27 日
对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票的自查报告》。
     4、2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 1 月 27 日作为授予
日，向 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。公司独立董事就上述议案发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。

     5、2021年3月18日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计划
首次授予登记工作，向86名激励对象授予354万股限制性股票，授予价格为5.83
元/股，首次授予股份的上市日期为2021年3月18日。
     6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。根据公司《激励计划》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授权以
及公司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制性
股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格由
5.83 元/股调整为 5.74 元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为 2021 年 12
月 24 日，本次授予激励对象为 43 人，涉及授予限制性股票共计 97.50 万股，授
予价格为 5.74 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。



     二、本次实施的股权激励计划与股东大会通过的股权激励计划差异情况说
明
     2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
根据公司《激励计划》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授权以及公
司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制性股票
的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格由 5.83
元/股调整为 5.74 元/股。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本次将向符合授予条件的 43 名激励对象授予 97.50 万股预留部分限制性股
票，授予价格为 5.74 元/股。
    除此之外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划不存在差异。


    三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的 43 名激励对
象授予 97.50 万股限制性股票。
       四、预留部分限制性股票的授予情况
       1、限制性股票的授予日：2021 年 12 月 24 日
       上述授予日为 2021 年限制性股票激励计划首次授予日起一年内，且不属于
如下期间：
       （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
       2、授予限制性股票的激励对象及股票数量：
       本次授予限制性股票的激励对象共 43 名，授予的限制性股票数量为 97.50
万股，具体分配情况如下表所示：
                                                  获授的限制                    占本计划公
                                                                占预留授予
序号         姓名               职务              性股票数量                    告日股本总
                                                                总量的比例
                                                    (万股)                        额的比例
  1        卢志锋             财务总监                5.00         5.13%            0.02%
         中层管理人员及核心技术骨干
                                                        92.50     94.87%           0.34%
                 （42 人）
                     合计                               97.50     100.00%          0.36%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
      2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
       3、授予价格：本次限制性股票授予价格为 5.74 元/股。
       4、本次授予限制性股票实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


       五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
       根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
       公司于 2021 年 12 月 24 日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划预留部
分授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票    限制性股票成本     2021 年     2022 年     2023 年     2024 年    2025 年
    （万股）            （万元）       （万元）    （万元）    （万元）    （万元）   （万元）
     97.50               924.30           9.06      477.06      248.16      133.34      56.68
     注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
 际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
 告为准。



      六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
      根据公司自查，作为激励对象的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖
 公司股票的行为。


      七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
      激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
 司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
 务资助，包括为其贷款提供担保。


      八、公司筹集的资金用途
      公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。


      九、独立董事意见
      1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
 限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2021 年 12 月 24 日，该授予日符合《管
 理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定。
      2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
 授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
      3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2021 年限制
 性股票激励计划规定的预留部分授予条件均已成就。
      4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
 或安排。
      5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
 全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2021 年 12 月 24 日，并同意向符合授予条件的 43 名激励对象授予 97.50 万股限
制性股票。


    十、监事会对激励对象名单的核查意见
    1、本次激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、本次激励计划预留部分授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
    3、公司本次授予激励对象的人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批
准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
    4、本次激励计划预留部分授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划草案规定的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意本
次限制性股票激励计划预留部分的授予日确定为 2021 年 12 月 24 日，并同意以
5.74 元/股的授予价格向 43 名激励对象授予 97.50 万股限制性股票。


    十一、律师出具的法律意见

    北京金诚同达（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次
授予及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规
则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就；公司董
事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予及本次调整已按照《管
理办法》《上市规则》《业务指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。



    十二、独立财务顾问出具的意见
    上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，中亚股份本次预留授
予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性
股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。


    十三、备查文件
    1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
    2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
     《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议
    3、
相关事项的独立意见》；
    4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书》；
    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。


                                            杭州中亚机械股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2021 年 12 月 25 日