中亚股份:北京金诚同达(上海)律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书2021-12-25
北京金诚同达(上海)律师事务所
关于
杭州中亚机械股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予及调整授予价格相关事项的
法律意见书
金沪法意[2021]第 217 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话:86-21-3886 2288 传真:021-3886 2288*1018
北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:
中亚股份、公司 指 杭州中亚机械股份有限公司
本激励计划、本次激励计
指 杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、2021 年激励计划
《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划(草案)》 指
划(草案)》
本次授予 指 本激励计划预留部分限制性股票授予
本次调整 指 调整 2021 年限制性股票激励计划的授予价格
本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
预留激励对象 指 划存续期间纳入本激励计划的激励对象,在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《杭州中亚机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达(上海)律师事务所
《北京金诚同达(上海)律师事务所关于杭州中亚机械
法律意见书 指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予
及调整授予价格相关事项的法律意见书》
元 指 人民币元
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北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书
北京金诚同达(上海)律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予及调整授予价格相关事项的
法律意见书
金沪法意[2021]第 217 号
致:杭州中亚机械股份有限公司
本所接受公司的委托,担任中亚股份 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规
定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、截至本法律意见书出具之日,本所及经办律师均未持有中亚股份的股票,
与中亚股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系;
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价,本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证;
4、中亚股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
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实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料;中亚股份还保证上述文件真实、
准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致;
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书;
6、本法律意见书仅供本次授予及本次调整之目的使用,不得用作任何其他
目的;
7、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一,随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露,并愿意依法承担相应的
法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
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正文
一、本次授予及本次调整的批准和授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划,公司
已履行如下批准和授权:
1、2021 年 1 月 11 日,公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2021 年 1 月 11 日,公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江就《激励计划
(草案)》及摘要发表了独立意见,公司独立董事一致同意公司董事会对《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》的审议结果,并同
意将该议案提交公司股东大会进行审议。
3、2021 年 1 月 11 日,公司召开第三届监事会第三十二次会议,审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。2021 年 1 月 11 日,
公司监事会就《激励计划(草案)》及摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》以及核实 2021 年激励计划授予激励对象名单等事宜分别发表了
书面审核意见。
4、2021 年 1 月 12 日,公司公告了《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单》。2021 年 1 月 22 日,公司公告了《杭州
中亚机械股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明的公告》。
5、2021 年 1 月 27 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议,审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公
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司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,授权董
事会对本次激励计划进行调整和确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予
日,并授权董事会在预留激励对象符合条件时向预留激励对象授予限制性股票和
办理授予预留部分限制性股票所必需的全部事宜。
6、2021 年 1 月 27 日,公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。2021 年 1 月 27 日,公司独立董事发表了《杭州中亚机械股份有限
公司独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
7、2021 年 1 月 27 日,公司召开第三届监事会第三十三次会议,审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。2021 年 1 月 27 日,公司监事会发表了《杭州中亚机械股份有限公
司监事会关于第三届监事会第三十三次会议相关事项的书面审核意见》。
8、2021 年 12 月 24 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2021 年 12 月 24 日,公
司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江对本次授予及本次调整事项发表了独立意见。
9、2021 年 12 月 24 日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2021 年 12 月 24 日,公
司监事会对本次授予发表了核查意见。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予及本次调整已
取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划(草案)》的相关规定。
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二、本次调整的具体内容
2021 年 5 月 18 日,公司召开 2020 年度股东大会会议,审议通过《2020 年
度利润分配预案》,同意公司以总股本 273,540,000 股剔除已回购股份 586,700 股
后的 272,953,300 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.400859 元(含税),本次年
度利润分配已于 2021 年 7 月 15 日实施完毕。
2021 年 8 月 25 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会会议,审议通过
《2021 年半年度利润分配预案》,同意公司以总股本 273,540,000 股剔除已回购
股份 586,700 股后的 272,953,300 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.550000 元(含
税),本次半年度利润分配已于 2021 年 10 月 20 日实施完毕。
根据《激励计划(草案)》的有关规定,在本激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间,公司有派送股票红利事项,应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整,调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额。
经核查,公司 2020 年度利润分配以及 2021 年半年度利润分配每股的派息额合计
为 0.09 元。
因此,公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第四届董事会第八次会议和第四届
监事会第六次会议,分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》,公司董事会、监事会分别同意本次激励计划的授予价格由 5.83
元/股调整为 5.74 元/股。除上述调整内容外,本次激励计划的其他内容与公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》一致。根据公司 2021
年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。
2021 年 12 月 24 日,公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见,同意
公司对 2021 年激励计划相关事项的调整。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整符合《管理办
法》《上市规则》和《激励计划(草案)》的相关规定。
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三、本次授予的授予条件
根据中亚股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》
的规定,预留激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、预留激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2021]4768 号”《审
计报告》、公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、
独立董事发表的《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》以及公司出具的书面确认,并经本所律师核查,公司
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和本次授予的预留激励对象均未发生上述情形,本次激励计划的预留激励对象获
授限制性股票的条件已成就。
据此,本所律师认为,本次授予的授予条件已成就,公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次授予的授予日
2021 年 12 月 24 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议,审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》,授权董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日。
2021 年 12 月 24 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确
定 2021 年 12 月 24 日为本次授予的授予日。同日,公司独立董事发表了《杭州
中亚机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立
意见》,同意本次授予的授予日为 2021 年 12 月 24 日。2021 年 12 月 24 日,公
司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意本次授予的授予日为 2021
年 12 月 24 日。
经本所律师核查,公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
据此,本所律师认为,董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2021 年 12 月 24 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同
意公司以授予价格 5.74 元/股,向 43 名激励对象授予 97.50 万股限制性股票。独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
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2021 年 12 月 24 日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同
日,公司监事会发表了《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》,同意公司以授予价格
5.74 元/股,向 43 名激励对象授予 97.50 万股限制性股票。
据此,本所律师认为,本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
六、本次授予及本次调整的信息披露
经本所律师核查,公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了《杭州中
亚机械股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》《杭州中亚机械股份有
限公司第四届监事会第六次会议决议公告》《杭州中亚机械股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《杭州中亚机械股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见》《杭州中亚机械股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告》《杭州中亚机械股份有限公司关于调整 2021 年
限制性股票激励计划授予价格的公告》等与本次授予及本次调整相关的文件。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予及本次调整已
按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定,履行了必要的信息披露义务;
随着本次激励计划的进展,公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定,继
续履行相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予及本次调
整已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划(草案)》的相关规定;本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励
计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已成就;公司董事会确定的本
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次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》
的相关规定;本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及
《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予及本次调整已按照《管理办法》《上
市规则》《业务指南》的规定,履行了必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京金诚同达(上海)律师事务所关于杭州中亚机械
股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事
项的法律意见书》之签署页)
北京金诚同达(上海)律师事务所 经办律师: (签字)
负责人: (签字) 魏伟强:
叶乐磊: 吴碧玉:
2021 年 12 月 24 日