证券代码：300512          证券简称：中亚股份           公告编号：2022-009


                     杭州中亚机械股份有限公司
                   关于受让控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 28 日召开
第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《关于受让控股
子公司股权的议案》，现将有关事项公告如下：


    一、对外投资概述
    1、2022 年 1 月 28 日，公司与自然人何爱斌、孔祥玉、孔诗尧签署《股权
转让协议书》。公司拟受让何爱斌持有的南京格瑞智能装备有限公司（以下简称
“南京格瑞”）18%股权，股权转让价格为 180 万元。本次受让完成后，南京格
瑞注册资本为人民币 1,000 万元整，其中本公司出资 730 万元，占注册资本总额
的 73%；孔祥玉出资 180 万元，占注册资本总额的 18%；孔诗尧出资 90 万元，
占注册资本总额的 9%。
    2、2022 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议，以 9 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过《关于受让控股子公司股权的议案》，同意上述受让
股权事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关
规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、交易对手方介绍
    1、何爱斌，身份证号码 3208271973****3632，与本公司不存在关联关系，
不是失信被执行人。
    2、孔祥玉，身份证号码 3101041972****5612，与本公司不存在关联关系，
不是失信被执行人。
    3、孔诗尧，身份证号码 3201251986****3614，与本公司不存在关联关系，
不是失信被执行人。


    三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：南京格瑞智能装备有限公司
    2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    3、法定代表人：史正
    4、注册资本：1,000 万元整
    5、成立日期：2020 年 6 月 11 日
    6、住所：南京市江宁区麒麟科技创新园天骄路 100 号江苏南京侨梦苑 A 幢
10 楼 201 室
    7、营业期限：2020 年 6 月 11 日至 2040 年 6 月 10 日

    8、经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装
容器工具制品生产；印刷品装订服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
    一般项目：智能仪器仪表制造；塑料加工专用设备制造；技术玻璃制品制造；
技术玻璃制品销售；玻璃仪器制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；玻
璃保温容器制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；玻璃制造；光学
玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；智能仪器仪表销售；
智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；模具制造；模具销售；金属加
工机械制造等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、本次受让股权前后的股权结构：

   股东姓名或名称                  受让前                         受让后

                          出资额            出资比例     出资额            出资比例

                       （万人民币）         （%）      （万人民币）        （%）

杭州中亚机械股份有限       550                55           730               73

        公司

       何爱斌              180                18            0                 0
          孔祥玉              180               18        180               18

          孔诗尧                90              9         90                9

           合计              1,000             100       1,000             100
       10、最近一年又一期主要财务指标
                                                                          单位：万元
   财务指标           2021 年 12 月 31 日/2021 年    2020 年 12 月 31 日/2020 年
   资产总额                     2,132.17                         802.49

   负债总额                     1,610.81                         262.78

       净资产                    521.36                          539.71

   营业收入                     2,044.91                         503.48

       净利润                        7.10                        -70.29

   注：以上 2021 年数据未经审计，2020 年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。

       11、交易的定价原则

       何爱斌将其持有的南京格瑞180万元（18%）股权平价出让给本公司，转让
价格为180万元。孔祥玉、孔诗尧同意本公司受让，并自愿放弃优先购买权。上
述定价为交易双方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
       12、南京格瑞公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
       13、南京格瑞不是失信被执行人。


       四、对外投资合同的主要内容
       甲方（受让方）：杭州中亚机械股份有限公司
       乙方（出让方）：何爱斌
       丙方：孔祥玉
       丁方：孔诗尧
       目标公司：南京格瑞智能装备有限公司
       现乙方决定退出目标公司，并将其 18%股份转让甲方，丙丁方同意甲方受让，
并自愿放弃优先购买权。为此，各方就乙方转让股权一事自愿达成如下协议：
       1、乙方在本协议签署之日将在目标公司所占 18%股权平价转让甲方，转让
后甲方在目标公司占股 73%，丙方在目标公司占股 18%，丁方占股 9%。
    2、乙方已缴纳的 30 万元出资，甲方将于本协议签署并工商变更登记办理完
毕之日起三十日内给付乙方；乙方未缴纳的出资，乙方不再缴纳，后续由甲方承
担继续缴纳的义务。
    3、乙方认可，依据目标公司目前的财务状况，乙方占股期间不存在股权增
值溢价和分红的问题，乙方日后不会就此提出任何权利要求和主张。同样的，乙
方转让目标公司股权后，目标公司的债权债务将与乙方不再具有任何关系。
    4、本协议自四方签署并经甲方董事会审议通过之日起生效。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的和对公司的影响
    本次受让南京格瑞 18%股权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情
况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为公司自有
资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
    （二）存在的风险
    本次受让股权事项尚未最终完成，存在不确定性风险。


    六、其他事项
    公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资
者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。


    七、独立董事意见

    经审查，独立董事认为：本次交易的相关事项经公司第四届董事会第九次会
议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
    公司本次受让控股子公司南京格瑞智能装备有限公司 18%股权，是基于公司
整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，
符合公司整体发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交
易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于受让控股子公司股权的议案》
的审议结果。


    八、监事会意见

    经核查，监事会认为：本次交易的相关事项经公司第四届董事会第九次会议
及第四届监事会第七次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
    公司本次受让控股子公司南京格瑞智能装备有限公司 18%股权，是基于公司
整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，
符合公司整体发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交
易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司本次受让控股子公司股权事项。


    九、备查文件
    1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

    2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
    3、《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
    4、《监事会关于第四届监事会第七次会议相关事项的书面审核意见》；
    5、本公司与何爱斌、孔祥玉、孔诗尧签署的《股权转让协议书》；
    6、南京格瑞 2020 年度及 2021 年度财务报表。


    特此公告。
                                                  杭州中亚机械股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2022 年 1 月 29 日