中亚股份:关于修订关联交易管理制度的公告2022-04-23
证券代码:300512 证券简称:中亚股份 公告编号:2022-054
杭州中亚机械股份有限公司
关于修订关联交易管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 21 日召开第
四届董事会第十一次会议,审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》。现
将有关事项公告如下:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定,
公司对《关联交易管理制度》部分条款进行修订,具体如下:
修订
序号 修订前 修订后
类型
第一条 杭州中亚机械股份 第一条 杭州中亚机械股份
有限公司(以下简称“公司”)为保 有限公司(以下简称“公司”)为保
证与各关联方之间发生的关联交 证与各关联方之间发生的关联交
易的公允性及合理性,促进公司业 易的公允性及合理性,促进公司业
务依法顺利开展,根据《中华人民 务依法顺利开展,根据《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所 共和国公司法》、《中华人民共和国
创业板股票上市规则》(以下简称 证券法》(以下简称《证券法》)、
1 “《创业板上市规则》”)、《深圳证 和《上市公司信息披露管理办法》、 修改
券交易所创业板上市公司规范运 《深圳证券交易所创业板股票上
作指引》(以下简称“《创业板规范 市规则》(以下简称“《创业板上市
运作指引》”)等法律、证券交易 规则》”)、《深圳证券交易所上市
所业务规则及《杭州中亚机械股份 公司自律监管指引第 2 号——创
有限公司章程》(以下简称“《公司 业板上市公司规范运作》、《深圳证
章程》”)等有关规定,制订本制 券交易所上市公司自律监管指引
度。 第 7 号——交易与关联交易》等法
律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则及《杭州中亚机械股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等有关规定,制订本制度。
第九条 公司应参照《创业板 第九条 公司应当及时通过
上市规则》及深交所其他相关规 深圳证券交易所网站业务管理系
定,确定公司关联方的名单,及时 统填报或更新公司关联人名单及
予以更新并向深交所备案,确保关 关联关系信息。
联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在
2 公司及其下属控股子公司在 发生交易活动时,相关责任人应仔 修改
发生交易活动时,相关责任人应仔 细查阅关联方名单,审慎判断是否
细查阅关联方名单,审慎判断是否 构成关联交易。如果构成关联交
构成关联交易。如果构成关联交 易,应在各自权限内履行审批、报
易,应在各自权限内履行审批、报 告义务。
告义务。
第十二条 公司总经理有权 第十二条 公司总裁有权批
批准未达到董事会审议标准的关 准未达到董事会审议标准的关联
联交易: 交易:
(一)与关联自然人发生的 (一)与关联自然人发生的金
额在 30 万元以下的关联交易;
金额在30万元以下的关联交易;
3 修改
(二)与关联法人发生的金额
(二)与关联法人发生的金额
在 300 万元以下,或者在 300 万元
在 100 万元以下,或者在 100 万元
以上,但占公司最近一期经审计净
以上,但占公司最近一期经审计净
资产绝对 值 0.5%以下的关联 交
资产绝对 值 0.5%以下的关联 交
易。
易。
第十三条 公司董事会有权 第十三条 公司董事会有权
审议批准涉及金额达到下列情形 审议批准涉及金额达到下列情形
之一,但未达到股东大会审议标准 之一,但未达到股东大会审议标准
的关联交易: 的关联交易:
4 修改
(一)与关联自然人之间发生 (一)与关联自然人之间发生
的金额在30万元以上的关联交易; 的金额在30万元以上的关联交易;
(二)与关联法人之间发生的 (二)与关联法人之间发生的
金额在 100 万元以上,且占公司最 金额在 300 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5% 近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易。 以上的关联交易。
第十四条 与关联方发生的 第十四条 与关联方发生的
交易(公司获赠现金资产和提供担 交易(提供担保除外)金额在 3000
保除外)金额在 1000 万元以上, 万元以上,且占公司最近一期经审
5 修改
且占公司最近一期经审计净资产 计净资产绝对值 5%以上的关联交
绝对值 5%以上的关联交易,由公 易,由公司股东大会审议批准。
司股东大会审议批准。
第十五条 重大关联交易(指 第十五条 公司拟与关联自
公司拟与关联自然人发生的交易 然人发生的交易金额在 30 万元以
金额在 30 万元以上的关联交易, 上的关联交易,或拟与关联法人发
或拟与关联法人发生的交易金额 生的交易金额在 300 万元以上,且
在 100 万元以上,且占公司最近一 占公司最近一期经审计净资产绝
期经审计净资产绝对值 0.5%以上 对值 0.5%以上的关联交易应经公
6 修改
的关联交易)应经公司二分之一以 司二分之一以上独立董事认可后,
上独立董事认可后,提交董事会讨 提交董事会讨论;独立董事做出判
论;独立董事做出判断前,可以聘 断前,可以聘请中介机构出具独立
请中介机构出具独立财务顾问报 财务顾问报告,作为其判断的依
告,作为其判断的依据。 据。
…… ……
第二十五条 公司与关联方 第二十五条 公司与关联方
达成以下关联交易时,可以免予按 达成以下关联交易时,可以免予按
照关联交易的方式表决: 照关联交易的方式表决:
7 修改
…… ……
(四)一方参与公开招标、公 (四)深交所认定的其他交
开拍卖等行为所导致的关联交易。 易。
第二十七条 公司与关联法 第二十七条 公司与关联法
人发生的交易金额在 100 万元人 人发生的交易金额在 300 万元人
8 民币以上,且占公司最近一期经审 民币以上,且占公司最近一期经审 修改
计净资产绝对值 0.5%以上的关联 计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易,应当及时披露。 交易,应当及时披露。
第二十八条 公司披露关联 第二十八条 公司披露关联
9 交易事项时,应当向深交所提交下 交易事项时,应当向深交所提交下 修改
列文件: 列文件:
(一)公告文稿; (一)公告文稿;
(二)《创业板上市规则》第 (二)与交易有关的协议书或
9.14 条第(二)项至第(五)项 者意向书;董事会决议、独立董事
所列文件,即:与交易有关的协议 意见及董事会决议公告文稿(如适
书或者意向书;董事会决议、独立 用);交易涉及的政府批文(如适
董事意见及董事会决议公告文稿 用);中介机构出具的专业报告(如
(如适用);交易涉及的政府批文 适用);
(如适用);中介机构出具的专业 (三)独立董事事前认可该交
报告(如适用); 易的书面文件;
(三)独立董事事前认可该交 (四)独立董事和保荐机构意
易的书面文件; 见(如适用);
(四)独立董事和保荐机构意 (五)深交所要求提供的其他
见; 文件。
(五)深交所要求提供的其他
文件。
第二十九条 公司披露的关 第二十九条 公司披露的关
联交易公告应当包括下列内容: 联交易公告应当包括下列内容:
(一)交易概述及交易标的的 (一)交易概述及交易标的的
基本情况; 基本情况;
(二)独立董事的事前认可情 (二)独立董事的事前认可情
况和独立董事、保荐机构发表的独 况和独立董事、保荐机构(如适用)
10 立意见; 发表的独立意见; 修改
…… ……
(九)《创业板上市规则》第 9.15 (九)中国证监会和深交所要
条规定的其他内容; 求的有助于说明交易实质的其他
(十)中国证监会和深交所要 内容。
求的有助于说明交易实质的其他
内容。
第三十二条 公司因公开招 第三十二条 公司与关联人
标、公开拍卖等行为导致公司与关 发生的下列交易,可以豁免按照第
联方的关联交易时,公司可以向深 十四条的规定提交股东大会审议:
11 修改
交所申请豁免按照本章规定履行 (一)上市公司参与面向不特
相关义务。 定对象的公开招标、公开拍卖的
(不含邀标等受限方式);
(二)上市公司单方面获得利
益的交易,包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等;
(三)关联交易定价为国家规
定的;
(四)关联人向上市公司提供
资金,利率不高于中国人民银行规
定的同期贷款利率标准;
(五)公司按与非关联人同等
交易条件,向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
第三十五条 公司在审议关 第三十五条 公司在审议关
联交易事项时,应履行下列职责: 联交易事项时,应履行下列职责:
…… ……
(三)根据充分的定价依据确 (三)审慎评估相关交易的必
定交易价格; 要性与合理性、定价依据的充分
…… 性、交易价格的公允性和对公司的
公司不应对所涉交易标的状 影响;
12 修改
况不清、交易价格未确定、交易对 ……
方情况不明朗的关联交易事项进 公司不应对所涉交易标的状
行审议并作出决定。 况不清、交易价格未确定、交易对
方情况不明朗的关联交易事项进
行审议并作出决定。
关联对方应当配合公司履行
相应的审议程序和信息披露义务。
除上述部分条款修订外,《关联交易管理制度》其余条款不变。
上述事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 23 日