中亚股份：关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告2022-04-23
证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2022-048
杭州中亚机械股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开
第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程
的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、2022 年 2 月 9 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激励
计划预留部分授予登记工作，向 43 名激励对象授予 96.10 万股限制性股票，授
予价格为 5.74 元/股，预留部分授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 9 日。
2、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3 名离职人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销。
因此，公司总股本及注册资本需相应变更，公司总股本由 273,540,000 股变
更为 274,436,000 股，注册资本由 273,540,000 元变更为 274,436,000 元。
二、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：
修订
序号 修订前 修订后
类型
第二条 公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有 法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司按照《公司法》的规定， 公司按照《公司法》的规定，
1 修改
以发起方式设立，在浙江省工商行 以发起方式设立，在浙江省市场监
政管理局注册登记，取得营业执 督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91330100710985166J。 91330100710985166J。
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人
2 修改
民币 27,354 万元。 民币 27,443.60 万元。
第十一条 本章程所称其他 第十一条 本章程所称其他
高级管理人员是指公司的总工程 高级管理人员是指公司的总工程
3 师、副经理（本公司称副总裁）、 师、副经理（本公司称副总裁）、 修改
财务总监、董事会秘书。 财务总监、董事会秘书、内部审计
负责人。
第十二条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组
4 新增
织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
5 修改
27,354 万股，全部为普通股。 27,443.60 万股，全部为普通股。
第二十九条 公司董事、监 第三十条 公司董事、监事、
事、高级管理人员、持有本公司股 高级管理人员、持有本公司股份
份 5%以上的股东，将其持有的本 5%以上的股东，将其持有的本公
公司股票在买入后 6 个月内卖出， 司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由 证券在买入后 6 个月内卖出，或者
6 此所得收益归本公司所有，本公司 在卖出后 6 个月内又买入，由此所 修改
董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券
票而持有 5%以上股份的，卖出该 公司因包销购入售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定 证监会规定的其他情形除外。
执行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管
30 日内执行。公司董事会未在上 理人员、自然人股东持有的股票或
述期限内执行的，股东有权为了公 者其他具有股权性质的证券，包括
司的利益以自己的名义直接向人 其配偶、父母、子女持有的及利用
民法院起诉。 他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的 有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一
承担连带责任。 款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公
的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和 权：
投资计划； （一）决定公司的经营方针和
…… 投资计划；
（十二）审议批准第四十一条 ……
7 修改
规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条
…… 规定的担保事项；
（十五）审议股权激励计划； ……
…… （十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
……
第七十九条 股东（包括股东 第八十条 股东（包括股东代
代理人）以其所代表的有表决权的 理人）以其所代表的有表决权的股
股份数额行使表决权，每一股份享 份数额行使表决权，每一股份享有
8 有一票表决权。 一票表决权。 修改
…… ……
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席 表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股
相关规定条件的股东可以征集股 份违反《证券法》第六十三条第一
东投票权。征集股东投票权应当向 款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向 例部分的股份在买入后的三十六
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 个月内不得行使表决权，且不计入
的方式征集股东投票权。公司不得 出席股东大会有表决权的股份总
对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十一条 公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络
9 删除
形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第一百零五条 独立董事的 第一百零五条 独立董事的
任职条件、提名和选举程序、职权 任职条件、提名和选举程序、职权
10 等相关事项应按照法律、行政法规 等相关事项应按照法律、行政法 修改
及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百零八条 董事会行使 第一百零八条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
11 修改
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
…… ……
（九）在股东大会授权范围 （九）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等
…… 事项；
（十一）聘任或者解聘公司总 ……
裁、董事会秘书；根据总裁的提名， （十一）决定聘任或者解聘公
聘任或者解聘公司副总裁、财务负 司总裁、董事会秘书；根据总裁的
责人等高级管理人员，并决定其报 提名，决定聘任或者解聘公司副总
酬事项和奖惩事项 裁、财务负责人、内部审计负责人、
…… 总工程师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十一条 董事会应 第一百一十一条 董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、 当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的 财、关联交易、对外捐赠等权限，
12 修改
审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评 投资项目应当组织有关专家、专业
审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十七条 在公司控 第一百二十七条 在公司控
股股东单位担任除董事、监事以外 股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公 其他行政职务的人员，不得担任公
13 修改
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司
14 新增
高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事应当 第一百三十九条 监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、 保证公司披露的信息真实、准确、
15 修改
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十九条 公司在每 第一百五十条 公司在每一
一会计年度结束之日起4个月内向 会计年度结束之日起4个月内向国
国家证券监督管理部门和证券交 家证券监督管理部门和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每 所报送并披露年度报告，在每一会
一会计年度前6个月结束之日起2 计年度上半年结束之日起2个月内
个月内向国家证券监督管理部门 向国家证券监督管理部门派出机
派出机构和证券交易所报送半年 构和证券交易所报送并披露中期
16 度财务会计报告，在每一会计年度 报告。 修改
前3个月和前9个月结束之日起的1 上述年度报告、中期报告按照
个月内向国家证券监督管理部门 有关法律、行政法规、中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度 及证券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十七条 公司聘用 第一百五十八条 公司聘用
取得“从事证券相关业务资格”的 符合《证券法》规定的会计师事务
17 会计师事务所进行会计报表审计、 所进行会计报表审计、净资产验证 修改
净资产验证及其他相关的咨询服 及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条 本章程以 第一百九十五条 本章程以
中文书写，其他任何语种或不同版 中文书写，其他任何语种或不同版
18 本的章程与本章程有歧义时，以在 本的章程与本章程有歧义时，以在 修改
浙江省工商行政管理局最近一次 浙江省市场监督管理局最近一次
备案的章程为准。 备案的章程为准。
除上述部分条款修订外，《公司章程》其余条款不变。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理增加注册资本及修订公司章程相
关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部事宜。
上述事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，最终变更内容以工商行政
主管部门的核准登记内容为准。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 23 日
