杭州中亚机械股份有限公司
                          独立董事工作细则


                              第一章 总则
    第一条 为了促进杭州中亚机械股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、部门规章、证券交易所业务规则和《杭州中亚机械股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，制订本细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正
地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
    第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。会计专业人士身份的独立董事，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专
业资质。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

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                第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立
      董事的任职资格、条件和要求；
（二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
      所必需的工作经验；
（四） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
      独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
      其授权机构所组织的培训。



                 第三章 独立董事的独立性
第八条 存在下列情形之一的人员，不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(任职
      是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；直系亲属
      是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
      子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；
（二） 直接或间接有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
      自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
      前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
      属；
（五） 为公司及其股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
      的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
      级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
      业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位

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          任职（重大业务往来是指是指根据《创业板上市规则》及深交所其
          他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或
          者深交所认定的其他重大事项）；
    （七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
          人员的；
    （十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十二） 深交所认定的其他情形。
    第九条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。
    第十条 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司
并提出辞职。



                 第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，并将所有
被提名的有关材料报送证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。被提名人应当承诺董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
    第十五条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届

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满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提
名为公司独立董事候选人。
    第十六条 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于《上
市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立
董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行职务。




                       第五章 独立董事的职权
    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：
    （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董

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          事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中
          介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 提议召开董事会会议；
    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
          咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第五项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十一条     除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。
    第二十二条     独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二） 未及时履行信息披露义务；
    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第二十三条     出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所
及中国证监会浙江监管局报告：
    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
          职的；

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       （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
             事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
             的；
       （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第二十四条       独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交
所备案，述职报告应包括以下内容：
       （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
       （二） 发表独立意见的情况；
       （三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
             或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现
             场检查等。



                       第六章 独立董事的独立意见
   第二十五条       独立董事应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
       （一） 提名、任免董事；
       （二） 聘任或解聘高级管理人员；
       （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四） 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金)；
       （五） 变更募集资金用途；
       （六） 《创业板上市规则》规定的对外担保事项；
       （七） 股权激励计划；
       （八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （九） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
             高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或
             其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
       （十） 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
   第二十六条       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理

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由；反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
    第二十七条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事
的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。



                       第七章 独立董事履职保障
    第二十八条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    第二十九条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
    第三十一条    公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助(如介绍情况、提供材料等)，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在公司获准社会公开发
行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应当及时协助办理公告事宜。
    第三十二条       独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十三条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第三十四条    公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴
外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
    第三十五条    公司应建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
                                    7
正常履行职责可能引致的风险。



                    第八章 独立董事的法律责任
    第三十六条   任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经
济损失，应当承担赔偿责任。
    第三十七条   独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，
董事会决议违反法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法
律责任。
    第三十八条   独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收
回上述人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
    （一） 受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
    （二） 严重失职或滥用职权的；
    （三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四） 公司规定的其他情形。



                               第九章 附则
    第三十九条   本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第四十条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第四十一条   本细则由公司董事会负责制订并解释。




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