北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

      杭州中亚机械股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

        调整回购数量和回购价格

                         之

                法律意见书
              金沪法意[2022]第 137 号




     上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                        法律意见书




                                        释义

       在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

中亚股份、公司               指 杭州中亚机械股份有限公司

本激励计划、2021 年激    杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激
                      指
励计划                   励计划

                                  《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划（草案）》         指
                                  激励计划（草案）》

                                公司根据《激励计划（草案）》的规定以及公司 2021
本次调整                     指 年年度利润分配实施情况调整本激励计划的限制
                                性股票回购数量和回购价格

                                  公司回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚未解
回购注销                     指
                                  除限售的 97,500 股限制性股票

《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》

                                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》                 指
                                  修订）》

《公司章程》                 指 《杭州中亚机械股份有限公司章程》

深交所                       指 深圳证券交易所

本所                         指 北京金诚同达（上海）律师事务所

                                《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中
法律意见书                   指 亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                调整回购数量和回购价格之法律意见书》

元                           指 人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                                   关于
                        杭州中亚机械股份有限公司
                        2021 年限制性股票激励计划
                          调整回购数量和回购价格
                                    之
                                 法律意见书

                                                     金沪法意[2022]第 137 号

致：杭州中亚机械股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任中亚股份 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有中亚股份的股票，
与中亚股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；


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     4．中亚股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；中亚股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6．本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正文

一、本激励计划的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

     1．2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     2．2021 年 1 月 11 日，公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江就《激励计划
（草案）》及摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司董事会对《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的审议结果，并同
意将该议案提交公司股东大会进行审议。
     3．2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。2021 年 1 月 11 日，
公司监事会就《激励计划（草案）》及摘要、《杭州中亚机械股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及核实 2021 年激励计划授予激励
对象名单等事宜分别发表了书面审核意见。
     4．2021 年 1 月 12 日，公司公告了《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单》。2021 年 1 月 22 日，公司公告了《杭州
中亚机械股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明的公告》。
     5．2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


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     6．2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。2021 年 1 月 27 日，公司独立董事发表了《杭州中亚机械股份有限
公司独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
     7．2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。2021 年 1 月 27 日，公司监事会发表了《杭州中亚机械股份有限公
司监事会关于第三届监事会第三十三次会议相关事项的书面审核意见》。
     8．2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2021 年 12 月 24 日，公
司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江对预留部分限制性股票授予以及调整 2021 年
激励计划授予价格事项发表了独立意见。
     9．2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2021 年 12 月 24 日，公
司监事会对预留部分限制性股票授予以及调整 2021 年激励计划授予价格发表了
书面审核意见。
     10．2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。2022 年 4 月 21 日，公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江
对解除限售、调整 2021 年激励计划回购价格等事项发表了独立意见。
     11．2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售




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条件成就的议案》。2022 年 4 月 21 日，公司监事会对解除限售、调整 2021 年激
励计划回购价格等事项发表了书面审核意见。
     12．2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年度股东大会会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
     13．2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。
2022 年 7 月 1 日，公司独立董事对本次调整发表了独立意见。
     14．2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。
2022 年 7 月 1 日，公司监事会对本次调整发表了书面审核意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。




二、本次调整的相关情况

      （一）本次调整的原因

     依据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息的，公司应对未解除限售的
限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

     经本所律师核查，公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年度股东大会会议，
审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。根据《杭州中亚机
械股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，公司以总股本剔除已回购股份
1,353,500 股后的 273,147,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元现金红利；
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股股票。依据公司出具的书面确认，公
司已于 2022 年 6 月 24 日完成上述权益分派。




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      （二）调整限制性股票回购数量

     根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本的，公司应对未解除限售的限制性
股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

     Q＝Q0×（1＋n）

     Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

     经本所律师核查，公司已于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年度股东大会会议，
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，同意回购注销 3 名激励离职对象王辉、李平生、高建华已获
授但尚未解除限售的 65,000 股限制性股票。

     鉴于公司未能在公司 2021 年年度利润分配实施之前完成回购注销事宜，根
据《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》以及《激励计
划（草案）》第十四章的规定，公司将调整需回购注销的限制性股票数量，调整
后需回购注销的限制性股票的数量为 65,000 股乘以 1.50，即：公司将回购注销 3
名激励离职对象王辉、李平生、高建华已获授但尚未解除限售的 97,500 股限制
性股票。


      （三）调整限制性股票回购价格

     根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息事项的，公司将调整未解除
限售的每股限制性股票回购价格，调整方法如下：

     1．资本公积转增股本

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价


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格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

     2．派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     依据《激励计划（草案）》《杭州中亚机械股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》《杭州中亚机械股份有限公司 2020 年年
度权益分派实施公告》《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年半年度权益分派实施
公告》《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》的规定，调
整后的每股限制性股票回购价格=（调整前的每股限制性股票回购价格-每股的派
息额）÷（1+每股公积金转增股本）=（5.74-0.0199013）÷（1+0.4975346）≈
3.82 元/股。

     据此，本激励计划回购价格调整为 3.82 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司以 3.82 元/股的价
格实施回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的
相关规定。




三、本次调整尚需履行的程序

     根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》第十四章的规定，公司需就本
次调整继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理回
购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规
定办理回购注销涉及的减资手续。




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四、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；公司以 3.82 元/股的价格实施回购注销的原因、数量、价格符
合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司需就本次调整继续履行
信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销手续，且
需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理回购注销
涉及的减资手续。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械

股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购数量和回购价格之法律意见

书》之签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所           经办律师： （签字）




          负责人： （签字）                魏伟强：




          叶乐磊：                         吴碧玉：


                                                      2022 年 7 月 1 日