北京金诚同达（上海）律师事务所

                             关于

           杭州中亚机械股份有限公司

           2021 年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
     以及回购注销部分预留授予限制性股票

                              的

                       法律意见书
                   金沪法意[2023]第 020 号




          上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
     电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                             法律意见书




                                       释        义

       在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

中亚股份、公司               指   杭州中亚机械股份有限公司

本激励计划、2021 年激励计
                             指   杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划

                                  《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》         指
                                  划（草案）》

                                  公司为本激励计划预留部分限制性股票的激励对象办理
本次解除限售                 指
                                  解除限售事宜

本次回购、本次回购注销       指   公司回购注销本激励计划部分预留授予限制性股票

《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

                                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》             指
                                  ——业务办理》

《公司章程》                 指   《杭州中亚机械股份有限公司章程》

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

深交所                       指   深圳证券交易所

本所                         指   北京金诚同达（上海）律师事务所

天健                         指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）

                                  《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股
                                  份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
法律意见书                   指
                                  一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分预
                                  留授予限制性股票的法律意见书》

元                           指   人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                                   关于
                        杭州中亚机械股份有限公司
                        2021 年限制性股票激励计划
       预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
               以及回购注销部分预留授予限制性股票
                                    的
                                 法律意见书

                                                     金沪法意[2023]第 020 号

致：杭州中亚机械股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任中亚股份 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有中亚股份的股票，
与中亚股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激


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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
     4．中亚股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；中亚股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6．本法律意见书仅供本次解除限售和本次回购之目的使用，不得用作任何
其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                 正       文



一、本次解除限售和本次回购的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

     1．2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     2．2021 年 1 月 11 日，公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江就《激励计划
（草案）》及摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司董事会对《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的审议结果，并同
意将该议案提交公司股东大会进行审议。
     3．2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。2021 年 1 月 11 日，
公司监事会就《激励计划（草案）》及摘要、《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及核实 2021 年激励计划授予激励对
象名单等事宜分别发表了书面审核意见。
     4．2021 年 1 月 12 日，公司公告了《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单》。2021 年 1 月 22 日，公司公告了《杭州
中亚机械股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明的公告》。
     5．2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会


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授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
     6．2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。2021 年 1 月 27 日，公司独立董事发表了《杭州中亚机械股份有限
公司独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
     7．2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。2021 年 1 月 27 日，公司监事会发表了《杭州中亚机械股份有限公
司监事会关于第三届监事会第三十三次会议相关事项的书面审核意见》。
     8．2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2021 年 12 月 24 日，公
司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江对预留部分限制性股票授予以及调整本激励计
划授予价格事项发表了独立意见。
     9．2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2021 年 12 月 24 日，公
司监事会对预留部分限制性股票授予以及调整本激励计划授予价格发表了书面
审核意见。
     10．2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成
就的议案》。2022 年 4 月 21 日，公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江对首次授
予部分第一个限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等事项发表了
独立意见。
     11．2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关


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于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》。2022 年 4 月 21 日，公司监事会对首次授予部分第一个限售期解除限售
条件成就、回购注销部分限制性股票等事项发表了书面审核意见。
     12．2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。
2022 年 7 月 1 日，公司独立董事对调整本激励计划限制性股票回购价格及回购
注销数量发表了独立意见。
     13．2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。
2022 年 7 月 1 日，公司监事会对调整本激励计划限制性股票回购价格及回购注
销数量发表了书面审核意见。
     14．2023 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。2023 年 2 月 17 日，公司独立董事对本次解除限售和本次回购
发表了独立意见。
     15．2023 年 2 月 17 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。2023 年 2 月 17 日，公司监事会对本次解除限售和本次回购发
表了书面审核意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本次回
购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。




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二、本次解除限售条件成就的相关情况

      （一）本次解除限售期已满

     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划预留授予部分限制性
股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，第一个解除限售期解除限售
比例为 25.00%。

     依据《杭州中亚机械股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留部
分授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予部分限制性股票授予日为 2021 年
12 月 24 日，上市日为 2022 年 2 月 9 日。截至本法律意见书出具之日，本激励
计划预留授予第一个解除限售期已满。


      （二）本次解除限售条件已成就

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次解除限售条件已成就，具体
情况如下：

  本激励计划预留授予部分第一个限售期解除
                                                              达成情况
                限售条件

 1、公司未发生如下任一情形：                   公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注
 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
 审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
 的审计报告；
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
 情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2、激励对象未发生如下任一情形：               激励对象均未发生前述情形，满足解除限售
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不       条件。
 适当人选；


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  本激励计划预留授予部分第一个限售期解除
                                                                  达成情况
                限售条件
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
 机构认定为不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
 市场禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司
 董事、高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权
 激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

 3、公司层面业绩考核要求                  根据天健出具的“天健审〔2021〕4768 号”
 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期 《审计报告》以及“天健审〔2022〕3268 号”
 业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基数， 《审计报告》，公司 2020 年度和 2021 年度
 2021 年净利润增长率不低于 100%。         扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                                          的 净 利 润 分 别 为 28,896,767.38 元 和
                                                  115,284,667.14 元。
                                                  剔除本次及其它激励计划股份支付成本后
                                                  的 2021 年度扣除非经常性损益后归属于上
                                                  市公司股东的净利润为 123,314,042.14 元，
                                                  实际达成的净利润增长率为 326.74%，高于
                                                  业绩考核要求，满足解除限售条件。

 4、个人层面绩效考核要求                          满足解除限售条件的 42 名激励对象中，42
 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年           名激励对象个人层面考核结果均为“优
 度的综合考评进行评级，并依照激励对象的           秀”，当期打分标准系数（N）均为 100%。
 个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根
 据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结
 果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档
 次，解除限售期内考核结果若为优秀或良好
 则可以解除限售当期全部份额，若为不合格
 则取消当期解除限售份额，具体如下：

                                 合    不合
   考评结果     优秀    良好
                                 格      格

   标准系数
                100%    100%     80%   0%
     （N）

 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象
 个人当年实际解除限售额度=标准系数（N）
 ×个人当年计划解除限售额度。



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        （三）本次解除限售限制性股票的数量

       依据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解
除限售的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：

                                                    本次可解除限售   剩余未解除限售
                                 获授的限制性股票
 序号      姓名        职务                         的限制性股票数   的限制性股票数
                                   数量（万股）
                                                      量（万股）      量（万股）

   1      卢志锋    财务总监           7.50             1.8750           5.6250

         中层管理人员及核心
   2                                  135.15           33.7875          101.3625
         技术骨干（41 人）

             合计                     142.65           35.6625          106.9875


       据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规
定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。




三、本次回购注销的相关情况

        （一）本次回购注销的原因和数量

       根据《激励计划（草案）》第十二章的有关规定，激励对象因辞职而不在公
司担任相关职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。

       根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议
通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的
议案》，并经本所律师核查，本次激励计划中的 1 名激励对象姜雄平已离职，不
再具备激励对象资格。因此，公司将回购注销姜雄平已获授但尚未解除限售的
1.50 万股限制性股票。




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      （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

     依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职
务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格；公司实施派息的，公司将调整每股限制性股票回购价格，调
整后每股限制性股票回购价格为调整前的每股限制性股票回购价格减去每股的
派息额。

     依据《激励计划（草案）》《杭州中亚机械股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》《杭州中亚机械股份有限公司 2020 年年
度权益分派实施公告》《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年半年度权益分派实施
公告》《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》的规定，本
次回购价格为 3.82 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司以 3.82 元/股的价
格回购注销姜雄平已获授但尚未解除限售的 1.50 万股限制性股票原因、数量、
价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。




四、本次解除限售以及本次回购尚需履行的程序

     根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，本次回购注销尚需提交公司股
东大会审议，公司需就本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并
向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手
续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本
次回购注销涉及的减资手续。




五、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本
次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》


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《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条
件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司以 3.82 元/股的价格回购注
销姜雄平已获授但尚未解除限售的 1.50 万股限制性股票原因、数量、价格符合
《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次
回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股

份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限

售条件成就以及回购注销部分预留授予限制性股票的法律意见书》之签署页）




 北京金诚同达（上海）律师事务所           经办律师： （签字）




           负责人： （签字）                魏伟强：




           叶乐磊：                         吴碧玉：


                                                       2023 年 2 月 17 日