杭州中亚机械股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会第二十四次会议
                       相关事项的独立意见
                    （2023 年 4 月 25 日）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事工作细则》
等相关法律法规、规范性文件和《杭州中亚机械股份有限公司章程》的规定，我
们作为杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事
求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，
现对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真审核，并发表独立意
见如下：
    一、关于计提资产减值准备及核销部分资产的独立意见
    经审查《关于计提资产减值准备及核销部分资产的议案》，我们认为：
    公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项依据充分，决策程序规范，
符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止 2022
年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向
投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于计提资产减值准备及核销部分
资产的议案》的审议结果。
    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审查《2022 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：
    公司现有内部控制制度及其执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的
有效内部控制。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部
控制制度的建设及执行情况。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《2022 年度内部控制自我评价报告》
的审议结果。
    三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审查《2022 年度利润分配预案》，我们认为：
    公司 2022 年度利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.30 元（含税）。不以资本公积转增股本，不送红股。2022 年公司以
现金为对价，采用集中竞价方式回购股份 32,010,315.23 元。当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。本次利润分
配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东
长期回报规划以及做出的相关承诺。结合行业现状及特点、公司发展阶段和趋势，
本次利润分配预案符合公司实际经营情况及未来发展战略，与公司业绩成长性相
匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，
具备合理性和可行性。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《2022 年度利润分配预案》的审议
结果，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于会计政策变更的独立意见
    经审查《关于会计政策变更的议案》，我们认为：
    公司执行《企业会计准则解释第 16 号》的行为是根据财政部颁布的规定并
结合公司现状进行的合理变更和调整。公司执行变更后的相关会计政策能够更加
客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前
公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了
相关审批程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于会计政策变更的议案》的审议
结果。
    五、关于使用部分自有资金进行现金管理及投资的独立意见

    经审查《关于使用部分自有资金进行现金管理及投资的议案》，我们认为：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在不影响公司正常经营的情况下，
滚动使用不超过 3 亿元的自有资金进行现金管理及投资，不会对公司经营活动
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规的规定。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于使用部分自有资金进行现金管
理及投资的议案》的审议结果。
    六、关于 2023 年度向银行申请授信额度的独立意见
    经审查《关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案》，我们认为：
    公司（含合并范围内子公司）向银行申请授信额度，授信种类包括各类贷
款、承兑汇票、保函、信用证等。公司向银行申请授信额度是为了满足公司日
常运营的需要，有利于公司的持续发展。不会对公司经营活动造成不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于 2023 年度向银行申请授信额
度的议案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
    七、关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见
    经审查《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，我们认为：
    公司预计 2023 年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易
价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司及股东利益的行为。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于预计 2023 年度日常关联交易
的议案》的审议结果。
    八、关于 2023 年度董事薪酬方案的独立意见
    经审查《2023 年度董事薪酬方案》，我们认为：
    公司提出的 2023 年度董事薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司
章程、规章制度等规定。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《2023 年度董事薪酬方案》的审议
结果，并同意提交公司股东大会审议。
    九、关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审查《2023 年度高级管理人员薪酬方案》，我们认为：
    公司提出的 2023 年度高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处的行业及地
区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法
规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造
性，有利于公司的长远健康发展。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《2023 年度高级管理人员薪酬方案》
的审议结果。
    十、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构
的独立意见
    经审查《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机
构的议案》，我们认为：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、
尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务。
    综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于聘任天健会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》的审议结果，并同意提交公司股东大
会审议。
    十一、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分部分限制性
股票的独立意见

    经审查，独立董事认为：
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次部分中 1 名激励对象已退休离职，不
再具备激励对象资格，公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的独立意见

    经核查公司 2022 年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考评结
果等实际情况，独立董事一致认为：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 2021 年限制性股票激励
计划中规定的不得办理解除限售的情形；
    2、本次解除限售的激励对象符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激
励计划中关于首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的要求，作为公司本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司 2021 年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安
排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    5、公司董事会在审议上述议案时，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规以及《公司章程》的规定。
    综上所述，独立董事同意公司按照相关规定为首次授予的 82 名激励对象第
二个解除限售期可解除限售的 1,301,250 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
  （以下无正文）
（本页为杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会
议相关事项的独立意见签字页）


                           独立董事： 刘玉生


                                      靳   明


                                      陆幼江