证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2023-031
杭州中亚机械股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长史中伟召集，会议通知于 2023 年 4 月 15 日以通讯
方式发出。
2、本次董事会于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室召开，采用现场及通讯表
决方式相结合的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中董事金卫东、独
立董事刘玉生以通讯方式出席会议并以通讯方式进行表决。
4、本次董事会由董事长史中伟主持，监事及高级管理人员列席了本次董事
会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022 年度总裁工作报告》。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2022 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2022 年度董事会工作报告》。
公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江向公司董事会提交了《2022 年度独立
董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上进行述职，具体内容详见 2023 年
4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2022 年
度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于计提资产减值准备及核销部分资产的议案》。
同意 2022 年公司（含合并报表范围内各级子公司，下同）对应收账款、其
他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、存货、合同资产、长期股权
投资、商誉、预付款项计提资产减值准备的总金额为 51,336,635.39 元，核销资
产金额为 470,684.25 元。具体如下：
单位：元
本期增加 本期减少
期初账面金
项目 其 期末账面金额
额 计提 其他 转回或转销 核销
他
应收账款坏
62,139,208.90 24,042,896.65 7,484.59 3,147,671.98 470,684.25 82,571,233.91
账准备
其他应收款
2,241,384.56 -119,413.91 2,121,970.65
坏账准备
一年内到期
的非流动资 138,900.88 138,900.88
产减值准备
长期应收款
347,252.22 347,252.22
坏账准备
存货跌价准
10,766,996.34 17,879,365.56 1,581,012.00 27,065,349.90
备
合同资产减
11,334,557.36 1,185,610.43 12,520,167.79
值准备
长期股权投
4,881,769.19 4,881,769.19
资减值准备
商誉减值准
1,182,566.48 1,844,960.78 3,027,527.26
备
预付款项坏
1,005,160.79 1,135,293.59 2,140,454.38
账准备
合计 88,669,874.43 51,336,635.39 7,484.59 4,728,683.98 470,684.25 134,814,626.18
本次计提资产减值准备的总金额为 51,336,635.39 元，转回坏账准备合计
3,147,671.98 元，合计减少公司 2022 年利润总额 48,188,963.41 元（其中，信用
减值损失-21,261,963.86 元，资产减值损失-26,926,999.55 元）。
本次核销资产共计 470,684.25 元，以前年度已计提坏账准备 470,684.25 元，
本次核销对公司 2022 年利润总额无影响。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备及核销部分资产的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
4、审议通过《2022 年度财务决算报告》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》，并同意提交公司股东
大会审议。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
6、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
7、审议通过《2022 年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议。
2022 年初母公司未分配利润 557,161,126.44 元
减：2021 年度母公司已分配股利 5,455,470.03 元
加：2022 年度母公司实现净利润 114,366,222.04 元
减：提取法定盈余公积 10% 11,436,622.20 元
2022 年末母公司可供分配利润 654,635,256.25 元
截至 2022 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为 620,047,092.41 元，母公
司未分配利润为 654,635,256.25 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中
可供分配利润孰低的原则，公司 2022 年末可供股东分配利润为 620,047,092.41
元。
同意本年度公司利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.30 元（含税）。不以资本公积转增股本，不送红股。2022 年公司以现
金为对价，采用集中竞价方式回购股份 32,010,134.50 元。当年已实施的回购股
份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
同意公司执行《企业会计准则解释第 16 号》，其他未变更部分，仍按照财政
部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则
应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
9、审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理及投资的议案》。
同意在保证公司正常经营的情况下，公司（含合并范围内子公司）使用不超
过 3 亿元自有资金进行现金管理及投资。在上述额度及决议有效期内，用于现金
管理及投资的资本金可循环使用，但现金管理及投资获取的收益进行再投资，再
投资的金额不应包含在初始投资金额内，且决议有效期内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
自有资金投资的产品须符合以下条件：银行、基金公司、证券公司、信托公
司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的理财
产品以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，且以上受托方
金融机构不得与公司存在关联关系。
本次授权在投资额度范围内进行现金管理及投资的期限为自公司董事会审
议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，授权公司董事长行使该
项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于使用部分自有资金进行现金管理及投资的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
10、审议通过《关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案》，并同意提交
公司股东大会审议。
同意公司 2023 年度向银行申请授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑汇
票、保函、信用证等，具体如下：
公司 银行名称 申请授信额度 期限
杭州中亚机械股份有限公司 建设银行杭州高新支行 11,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 中信银行杭州湖墅支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 杭州银行城北支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 中国银行杭州市城北支行 20,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 宁波银行杭州分行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 农业银行杭州石祥路支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 浙商银行杭州分行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 广发银行杭州黄龙支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 浦发银行杭州和睦支行 10,000 万元 1年
合计 101,000 万元
注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或者法定代表人指定的授权
代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切
与授信有关的合同、协议、凭证等文件。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于 2023 年度向银行申请授信额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
同意根据公司 2022 年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的
需要，预计 2023 年公司与关联方宁波中物光电杀菌技术有限公司、杭州新鲜部
落科技有限公司、杭州麦杰思物联网科技有限公司及上海哟嗖噗餐饮管理有限公
司发生的日常关联交易合计不超过 2,750 万元（不含税）。
关联人 关联交易内容 合同签订金额或预计金额（万元）
宁波中物光电杀 向关联人采购脉冲光杀菌模
2,000.00
菌技术有限公司 块
杭州新鲜部落科 向关联人销售设备
500.00
技有限公司
杭州麦杰思物联 向关联人销售设备
200.00
网科技有限公司
上海哟嗖噗餐饮 向关联人销售设备
50.00
管理有限公司
小计 2,750.00
注：均为不含税金额。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、徐满花、史
正、徐韧回避表决，议案审议通过。
12、审议通过《2023 年度董事薪酬方案》，并同意提交公司股东大会审议。
其中：审议通过子议案 12.1《2023 年度董事长薪酬方案》，并同意提交公司
股东大会审议。
同意公司董事长采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效年薪，其中基本年薪为
20 万元，绩效年薪为 50 万元，绩效年薪依据考核结果发放。董事会薪酬与考核
委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调绩效年薪基数的 30%
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、史正、徐满
花回避表决，该子议案审议通过。
审议通过子议案 12.2《2023 年度独立董事薪酬方案》，并同意提交公司股东
大会审议。
同意公司独立董事薪酬方案实行年薪制，津贴标准为税前 8 万元/年。公司
独立董事津贴按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴按
实际任职期限确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘玉生、靳明、陆幼
江回避表决，该子议案审议通过。
审议通过子议案 12.3《2023 年度其他非独立董事薪酬方案》，并同意提交
公司股东大会审议。
同意其他非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务或岗位，按照公司
相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应行政岗位薪酬，不另外领取董事津贴。
兼任公司高级管理人员的董事，只领取高级管理人员薪酬，不另外领取董事津
贴。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、史正、徐满
花、吉永林、金卫东、徐韧回避表决，该子议案审议通过。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于 2023 年度董事薪酬方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
13、审议通过《2023 年度高级管理人员薪酬方案》。
同意 2023 年度高级管理人员薪酬标准为：公司高级管理人员采用年薪制，
年薪=基本年薪+绩效年薪，具体如下：
1、总裁基本年薪为 15 万元，总工程师基本年薪为 12 万元，副总裁、财务
总监、董事会秘书基本年薪为 10 万元。若存在一人担任多个高级管理人员职位
情况，按收入较高职位领取。兼任公司董事的高级管理人员，只领取高级管理
人员薪酬，不另外领取董事津贴。
2、总裁及其他高级管理人员绩效年薪基数总数为 260 万元，绩效年薪依据
考核结果发放。董事会薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上
调或下调绩效年薪基数的 30%。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、徐满花、史
正、吉永林、金卫东、徐韧回避表决，议案审议通过。
14、审议通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务
审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务
审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年公司实际业务情况和市
场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审
计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订投资者关系管理制度的议案》。
同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，
对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《投资者关系管理制度》（2023 年 4 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
16、审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》，并同意提交公司股东
大会审议。
同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，
对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《对外担保管理制度》（2023 年 4 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》。
同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，
对《信息披露管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《信息披露管理制度》（2023 年 4 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
18、审议通过《关于制定印章使用管理制度的议案》。
同意根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，制定《印章使用管理制度》。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《印章使用管理制度》（2023 年 4 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
19、审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划首次授予部分部分限
制性股票的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意对 1 名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进行
回购注销，回购价格为 3.82 元/股。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网披露的《关于回购注销 2021 年限制性股票计划首次授予部分部分
限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
20、审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。
同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个
解除限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共 82 人，
可解除限售限制性股票总数为 1,301,250 股，占公司总股本的 0.3166%。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
21、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，并同意提
交公司股东大会审议。
同意公司注册资本变更为 410,956,625 元，并同意根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进
行修订。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》及《公司章程》
（2023 年 4 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
22、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
同意于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年度股东大会。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
三、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次
2、
相关事项的事前认可意见》；
《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次
3、
会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
