北京恒泰实达科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2019 年 4 月 12 日晚间，北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“恒实科技”）直通披露了《关于 2018 年度利润分配预案的预披露公告》，
拟以增发后的总股本 174,272,864 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2019 年 4 月
16 日我公司收到深圳证券交易所关于对北京恒泰实达科技股份有限公司的关注
函（创业板关注函【2019】第 168 号），现公司就相关事项进行核查后作出如下
书面说明：
问题 1、结合你公司 2018 年业绩预计增长的具体原因、剔除并表辽宁邮电
因素后的原有业务业绩情况，说明本次利润分配及转增预案与业绩成长性的匹配
性，你公司进行较高比例送转的原因和合理性。
回复：
2018 年度公司实现营业收入 10.89 亿元（注：2018 年度财务数据未经审计），
较去年同期增长 102%；本年度归属于上市公司股东净利润 1.15 亿元，较上年同
期增长 209%；本年度实现基本每股收益 0.74 元，较上年同期相比上升 145%。以
上业绩指标增长的主要原因为 2018 年度公司报表合并范围较上年同期发生改
变，自 2018 年 5 月公司控股子公司辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称“辽
宁邮电”）纳入公司合并报表范围。
剔除并表辽宁邮电后的原有业务业绩情况如下：
2018 年归母净利润为 1,057 万元，较 2017 年净利润 3,704 万元下降 2,647
万元，降幅为 71.47%。主要原因如下：
（一）营业收入较去年同期略有增长
2018 年收入为 5.58 亿元，2017 年收入为 5.45 亿元，较去年增长 2.24%。
（二）2018 年公司综合毛利率为 27.43%，较去年同期毛利率下降 1.72%。
2018 年公司加大向外行业拓展力度，由于部分项目属于首次行业突破，
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对行业理解、项目建设等方面需要一个认知过程，因此影响了毛利率水平，但公
司整体毛利率水平依然保持在一个较为合理的区间。
（三）公司经营性费用较去年同期增长较快
（1）、销售费用增加 1,093 万元,主要为公司加大向外行业拓展力度所致；
（2）、财务费用增加 272 万元，主要为本年有息负债增加所致。
（四）2018 年度支付的并购重组费用为 126 万元
综上所述，剔除辽宁邮电后的归母净利润有所下滑，但合并辽宁邮电后业绩
符合预期。2018 年母公司收入虽未大幅增加，但通过加大对应收账款催收力度，
使经营性现金流更加充裕（母公司经营性现金流 2,126 万元，并表辽邮后经营性
现金流为 1 亿元）。
为此，公司为了回馈广大中小投资者，增加股东回报，拟定了《2018 年度
利润分配预案》。
问题 2、你公司实际控制人钱苏晋和张小红、部分董事和高级管理人员、重
组交易对手方等持有的股份将于 2019 年 5 月份限售期到期。请明确说明前述股
东、以及其他持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来六个月内是
否存在减持计划，公司是否存在拉抬股价、配合股东减持的情形。
回复：
公司发行股份购买资产的共计 47,898,778 股股份将于 2019 年 5 月 10 日解
禁；公司控股股东钱苏晋先生、张小红女士共计持有的 42,604,800 股股份将于
2019 年 5 月 30 日解禁。2018 年 12 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露《关于公司
部分监事、高级管理人员及股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：
2018-084），公司副总经理景治军先生、公司监事梁秋帆女士、公司股东范丽萍
女士（公司董事、财务总监李学宁之配偶）计划于 2019 年 1 月 10 日至 2019 年
7 月 9 日期间以集中竞价、大宗交易等方式减持其所持有的公司部分股份，公司
将严格按照相关法律法规的规定，继续依法履行信息披露义务。
未来六个月，持有公司股份的董监高、重组交易对手方减持计划：
姓名 职务 目前持股 未来六个月预计减持情况
钱苏晋 董事长、总经理 29，971,200 不减持
张小红 董事 12,633,600 不减持
姜日敏 董事、副总经理 1,198,720 目前暂无具体减持计划，如有
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明确减持计划将按照相关规
则履行信息披露义务，严格按
照相关规定进行减持。
范丽萍 公司董事、财务负责人 1,516,000 不减持
李学宁之配偶
李焱 董事、副总经理、董事 169,600 目前暂无具体减持计划，如有
会秘书 明确减持计划将按照相关规
则履行信息披露义务，严格按
照相关规定进行减持。
周巍 董事 474,678 目前暂无具体减持计划，如有
明确减持计划将按照相关规
则履行信息披露义务，严格按
照相关规定进行减持。
徐泓 独立董事 0 --
刘志忠 独立董事 0 --
黄磊 独立董事 0 --
戚冬杰 监事会主席 0 --
梁秋帆 监事 585,600 按照相关规则履行信息披露
义务，严格按照相关规定进行
减持。
李娟 监事 0 --
景治军 副总经理 10,555,860 按照相关规则履行信息披露
义务，严格按照相关规定进行
减持。
樊爱军 副总经理 0 --
陈志生等 36 名自然人（其
他两名自然人姜日敏及 12,829,400
周巍为公司董事）
天泽吉富资产管理有限
4,388,300
公司
善长资产管理有限公司 4,335,800
沈阳鸿信飞龙企业管理
3,796,800
咨询中心（有限合伙）
目前暂无具体减持计划，如有
北京泓石股权投资管理
2,231,000 明确减持计划将按照相关规
中心（有限合伙） 重组交易对方
则履行信息披露义务，严格按
沈阳网讯飞龙企业管理
3,541,700 照相关规定进行减持。
咨询中心（有限合伙）
沈阳鸿讯飞龙企业管理
3,541,700
咨询中心（有限合伙）
沈阳网信飞龙企业管理
3,524,100
咨询中心（有限合伙）
宁波中金国联盈泰股权
投资合伙企业（有限合 1,937,200
伙）
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王卿泳 1,464,600
本议案提案人为公司实际控制人之一钱苏晋先生，公司实际控制人钱苏晋、
张小红承诺，自本回函之日起六个月内不减持公司股票。
综上所述，公司不存在拉抬股价、配合股东减持的情形。
问题 3、本次利润分配预案提议人为你公司实际控制人钱苏晋，请说明实际
控制人目前的股票质押比例、质押融资资金用途、平仓线、履约保障比例、到期
日等情况，说明其是否具备充足的偿还能力，是否有明确的资金偿还计划，以及
是否存在通过预披露利润分配预案炒作股价的情形。
回复：
钱苏晋先生及张小红女士为公司实际控制人，目前持股及质押情况如下：
质押比
持股数量 持股 质押数量 质押融资 质押到期 交易履约 平仓线
姓名 例（占持
（万股） 比例 （万股） 用途 日 保障比例 (元)
股比例）
钱苏晋 2,997.12 17.66% 2,248.89 75.04% 个人投资 2020/7/16 170%-190% 17.39
张小红 1,263.36 7.44% 0 0 -- -- -- --
合计 4,260.48 25.10% 2,248.89 52.78% -- -- -- --
按照实际控制人的股票质押融资的原计划，实际控制人股票质押融资所得资
金，将用于参与上市公司的定增事项认购，但由于公司重组完成时间较长，不能
尽快开始定增认购事项，实际控制人的质押融资资金承担着大量利息成本。为此
实际控制人之一钱苏晋先生出于降低本人财务成本的考虑，将上述质押融资的相
关资金2.1亿元投入到有限合伙企业，做保值增值处理。截至目前资金暂时未全
部回笼。
由于实际控制人股票质押融资到期日尚余15个月时间，目前正在加大对投入
到有限合伙企业资金的回收力度。同时也在安排相关机构做纾困资金（股票质押
形式），以用于偿还上述股票质押融资款项，该纾困计划正在有序推进中。
本议案提案人为公司实际控制人之一钱苏晋先生，公司实际控制人钱苏晋、
张小红承诺，自本回函之日起六个月内不减持公司股票。
基于上述，实际控制人不存在通过预披露利润分配预案用以炒作股价，卖出
股票解决资金困难的情形。
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问题 4、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况，以及
在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情
形。
回复：
本次利润分配预案预披露前三个月内，公司没有接受相关投资者调研活动。
在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人
履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时做好内幕信息知情人登记工作，防
止内幕信息的泄露。公司不存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。
问题 5、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司在接到实际控制人、控股股东之一钱苏晋先生提交的《关于 2018 年度
利润分配预案的提议及承诺》后，通知各位董事并对该预案进行讨论。公司参会
董事参与讨论认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定，具备合
法性、合规性、合理性。其次公司当前经营状况稳健，在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于广大投
资者参与和分享公司发展的经营成果；兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公
司经营业绩及未来发展相匹配。
2018年，因公司并购重组事项尚未完成等原因，根据相关政策，经公司董事
会、股东大会通过后，2017年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。2019年，钱苏晋先生考虑维护股东合法利益，保护股
东权利，综合2018年的送转及分红方案，特提出本次提案。
公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
认真和及时的履行信息披露义务。公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容
真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个
别和连带的责任。
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特此回复。
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 18 日
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