安信证券股份有限公司
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告
二零一九年四月
1
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]672
号文核准，北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”、“发行人”
或“公司”） 通过发行股份及支付现金的方式，购买陈志生等38名自然人、鸿讯
飞龙等8家机构及王卿泳持有的辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称“辽宁邮
电”）99.854%股权，同时拟向包括控股股东、实际控制人之一钱苏晋在内的不超
过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过483,334,400元。由于钱苏晋先
生因个人资金原因无法出资缴款认购，2019年3月25日公司股东大会通过豁免实际
控制人认购本次非公开发行股票的议案。本次发行过程中钱苏晋先生将不再缴纳
认购资金，扣除钱苏晋先生承诺认购金额145,000,320元后，剩余额度不超过
338,334,080元将继续向其他不超过4名特定对象发行。
安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“安信证券”）作为
恒实科技的独立财务顾问，对本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认
购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下：
一、发行概况
恒实科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项包括发行股份
及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
其中，向辽宁邮电原股东发行股份购买资产事项业已完成；本次股份发行仅
指本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后
12 个月内向不超过 4 名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（三）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年
3 月 28 日。
2
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前一个交易日（即 2019
年 3 月 27 日）公司股票交易均价 26.72 元/股的 90%，即本次非公开发行底价为
24.05 元/股。
发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理
确定本次发行价格为 24.05 元/股，与发行底价的比率为 100%。
（四）发行数量
由于钱苏晋先生因个人资金原因无法出资缴款认购，2019 年 3 月 25 日公司
股东大会通过豁免实际控制人认购本次非公开发行股票的议案。本次发行过程中
钱苏晋先生将不再缴纳认购资金，扣除钱苏晋先生承诺认购金额 145,000,320 元，
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 338,334,080 元。
根据最终确定的发行价格和募集资金总额，本次发行股数确定为 4,518,086
股，未超过本次发行前公司股本总额的 20%。
（五）发行对象
本次发行对象为两名，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行
对象不超过五名的规定。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定
期均符合股东大会决议的要求。
本次发行股
序 发行价格 获配股数 获配金额 锁定期
获配投资者名称 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） （月）
股本的比例
共青城秀美中和
1 投资管理合伙企 2,646,985 63,659,989.25 1.52% 12
业（有限合伙） 24.05
汇安基金管理有
2 1,871,101 44,999,979.05 1.07% 12
限责任公司
合计 4,518,086 108,659,968.30 2.59% -
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票
的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限
售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资
者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
二、本次非公开发行履行的相关程序
3
2017 年 1 月 24 日，恒实科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2017 年 6 月 22 日，恒实科技达召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
相关议案。
2017 年 7 月 10 日，恒实科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
相关议案。
2017 年 8 月 24，恒实科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相
关议案。
2017 年 8 月 31 日，发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2018 年 4 月 16 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准北京恒泰实达
科技股份有限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]672 号），核准发行人非公开发行股票募集配套资金不超过 48,333.44
万元，核准日期为 2018 年 4 月 12 日，有效期 12 个月。
2019 年 2 月 27 日、2019 年 3 月 15 日，上市公司分别召开第三届董事会第
八次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》。
由于钱苏晋先生因个人资金原因无法出资缴款认购，2019 年 3 月 25 日公司
股东大会通过豁免实际控制人认购本次非公开发行股票的议案。本次发行过程中
钱苏晋先生将不再缴纳认购资金，扣除钱苏晋先生承诺认购金额 145,000,320 元
后，剩余额度 338,334,080 元将继续向其他不超过 4 名特定对象发行。
三、本次非公开发行的具体情况
发行人本次向共青城秀美中和投资管理合伙企业（有限合伙）等两家投资机
构合计发行4,518,086股，发行价格为24.05元/股。
（一）认购邀请书发送过程
4
在北京市通商律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问于2019年3
月27日以电子邮件及邮寄的方式向《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金拟发送认购
邀请书对象名单》里的所有投资者共77家发出了《北京恒泰实达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资
金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京恒泰实达科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配
套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次
非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保
险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者22
家，以及截至2019年3月20日收市后恒实科技前20大股东（不包括控股股东及其
关联方，不含发行人董事、监事和高级管理人员）。
1、截至 2019 年 3 月 20 日收市后北京恒泰实达科技股份有限公司的前 20
名股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高）
序号 股东名称
1 陈志生
2 新余百合永生投资管理中心（有限合伙）
3 天泽吉富资产管理有限公司
4 善长资产管理有限公司
5 沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
6 沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
7 沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
8 沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
9 北京泓石资本管理股份有限公司－北京泓石股权投资管理中心
（有限合伙）
10 西藏博恩资产管理有限公司－博恩添富 7 号私募证券投资基金
11 宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）
12 贾晓红
13 王卿泳
14 李海清
15 于勇
16 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基
金
17 陈曦
18 王志平
5
19 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德数据产业灵活配置混合
型证券投资基金
20 中国银行股份有限公司－华宝动力组合混合型证券投资基金
2、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的机构投资者
序号 机构名称
证券投资基金管理公司 20 家
1 财通基金管理有限公司
2 东海基金管理有限责任公司
3 华安基金管理有限公司
4 博时基金管理有限公司
5 泰达宏利基金管理有限公司
6 汇添富基金管理股份有限公司
7 易方达基金管理有限公司
8 兴全基金管理有限公司
9 平安大华基金管理有限公司
10 宝盈基金管理有限公司
11 广发基金管理有限公司
12 国联安基金管理有限公司
13 诺安基金管理有限公司
14 鹏华基金管理有限公司
15 申万菱信基金管理有限公司
16 富国基金管理有限公司
17 北信瑞丰基金管理有限公司
18 创金合信基金管理有限公司
19 上银基金管理有限公司
20 大成基金管理有限公司
证券公司 10 家
1 中泰证券股份有限公司
2 海通证券股份有限公司
3 广发证券股份有限公司
4 国信证券股份有限公司
5 恒泰证券股份有限公司
6 东方证券股份有限公司
7 广州证券股份有限公司
8 太平洋证券股份有限公司
9 中信证券股份有限公司
10 东吴证券股份有限公司
保险机构投资者 5 家
1 平安资产管理有限责任公司
6
2 天安财产保险股份有限公司
3 华泰资产管理有限公司
4 泰康资产管理有限责任公司
5 太平洋资产管理有限责任公司
3、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
序号 投资者名称
1 北京点石汇鑫投资管理有限公司
2 北京中关村并购母基金投资中心
3 东海瑞京资产管理有限公司
4 东海证券股份有限公司
5 共青城秀美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
6 广州市玄元投资管理有限公司
7 郭军
8 何慧清
9 华鑫证券有限责任公司
10 汇安基金管理有限责任公司
11 霍尔果斯航信股权投资有限公司
12 江苏瑞华投资控股集团有限公司
13 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
14 上海含德股权投资基金管理有限公司
15 上海韬韫投资管理有限公司
16 上海通晟资产管理有限公司
17 上海兴全睿众资产管理有限公司
18 深圳金瀚资本管理有限公司
19 深圳市鼎萨恒顺投资有限公司
20 太仓东源投资管理中心（有限合伙）
21 西藏瑞华资本管理有限公司
22 浙商控股集团上海资产管理有限公司
经核查，安信证券认为，恒实科技本次发行《认购邀请书》的发送范围符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定以及发行人股东大会通过的
本次发行的相关议案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价
对象关于本次确定发行对象、发行价格、获配金额的具体规则和时间安排等相关
信息。
（二）申购询价及簿记建档情况
2019 年 4 月 2 日（T 日）下午 14:00 至 17:00，在北京市通商律师事务所律
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师的见证下，发行人和独立财务顾问共收到两家投资者回复的《申购报价单》及
其附件。经发行人、独立财务顾问与律师的共同核查确认，两家投资者均按时、
完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金，认购资金未直接或间接
来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已
完成备案程序，报价均为有效报价。投资者报价区间为 24.05 元/股-25.08 元/股，
具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 机构名称
（元/股） （元） 申购定金
25.08 63,640,000
共青城秀美中和投资管理合伙
1 24.68 63,650,000 是
企业（有限合伙）
24.05 63,660,000
25.08 44,960,000
2 汇安基金管理有限责任公司 24.68 44,980,000 -
24.05 45,000,000
注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币500万元整，本次发
行共收到申购定金人民币500万元整。
（三）定价与配售情况
本次发行所有参与申购的投资者申购总金额为 108,660,000 元（多档报价取
申购金额最高档），申购总股数为 4,518,086 股（多档报价取申购数量最高档），
最终获配金额为 108,659,968.30 元，获配股数 4,518,086 股，认购倍数为 1 倍。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经
发行人和独立财务顾问综合评定，价格为 24.05 元/股及以上的两家投资者全部获
配，本次发行配售结果如下：
本次发行股
序 发行价格 获配股数 获配金额 锁定期
获配投资者名称 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） （月）
股本的比例
共青城秀美中和
1 投资管理合伙企 2,646,985 63,659,989.25 1.52% 12
业（有限合伙） 24.05
汇安基金管理有
2 1,871,101 44,999,979.05 1.07% 12
限责任公司
合计 4,518,086 108,659,968.30 2.59% -
获配投资者认购的数量、比例、价格和锁定期符合股东大会决议的要求。
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 24.05 元/
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股。本次发行价格的底价为 24.05 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 100%；
相当于定价基准日前一个交易日（即 2019 年 3 月 27 日）公司股票交易均价 26.72
元/股的 90%。
（四）缴款情况
发行人和安信证券于2019年4月4日向共青城秀美中和投资管理合伙企业（有
限合伙）等两家获配投资者发出《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（下
称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求及时足额缴纳了
认股款。
（五）本次非公开发行的验资情况
2019年4月9日，信永中和出具了验资报告（XYZH/2019BJA80103）。经审验，
截至2019年4月9日止，独立财务顾问安信证券为本次恒实科技非公开发行人民币
普通股开立的申购股票募集资金专用账户已经收到申购资金共计人民币
108,659,968.30元（大写人民币壹亿零捌佰陆拾伍万玖仟玖佰陆拾捌元叄角零分）。
2019年4月9日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2019年4月10日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2019BJA80102号验资报告，经审验，截至2019年4月9日止，恒实科技实际
非公开发行人民币普通股4,518,086股，募集资金总额为人民币108,659,968.30元，
扣除各项发行费用人民币32,240,272.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人
民币76,419,695.67元。其中新增注册资本（股本）为人民币4,518,086.00元（大写
人民币肆佰伍拾壹万捌仟零捌拾陆元整），资本公积为人民币71,901,609.67元（大
写人民币柒仟壹佰玖拾万零壹仟陆佰零玖元陆角柒分）。
四、本次发行对象的合规性
经核查，本次发行对象均为中国境内合法存续的机构，并均具备认购本次发
行股票的主体资格。
（一）投资者适当性核查：
9
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问及律师对其进行
了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。
（二）关联关系核查：
参与本次配套融资非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均
作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、安信证券及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购的情形。
独立财务顾问和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问和发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过
直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。
（三）私募备案情况
根据询价结果，独立财务顾问和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行
对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经
营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的私募投资基金备案情况进
行了核查，相关核查情况如下：
汇安基金管理有限责任公司以其旗下 2 个资产管理计划产品参与本次非公
开发行，属于公募基金，无需缴纳申购定金，2 个产品均已通过中国证券投资基
金业协会备案，其与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方均不存在关联关系。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》相关规定，该投资
者属于专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经独立财务顾问审核符合相
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关要求。
共青城秀美中和投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次非公开
发行，属于其他法人类投资者，已通过中国证券投资基金业协会备案，并已缴纳
申购定金 500 万元，其与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方均不存在关联关系。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》相关规定，
该投资者属于专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经独立财务顾问审核
符合相关要求。
本次非公开发行最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
汇安基金-汇鑫 26 号资产管理计划
1 汇安基金管理有限责任公司
汇安基金-汇鑫 30 号资产管理计划
共青城秀美中和投资管理合伙企
2 共青城秀美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
业（有限合伙）
五、安信证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东
的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
吴昊杰 李玉坤
法定代表人签名：
王连志
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
年 月 日
12
