北京市通商律师事务所
                    关于北京恒泰实达科技股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                  非公开发行股票募集配套资金发行过程和
                       认购对象合规性的法律意见书


致：北京恒泰实达科技股份有限公司

    根据本所与北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”）签订
的《专项法律顾问协议》，本所担任恒实科技本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，并出具了《北京市通商律师事务所关于
北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务
所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市通商律师事务所关于北京
恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（三）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（四）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》、 北
京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》、《北京市通商律
师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题之专
项核查意见》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意
见书》及《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书（一）》。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、
《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非
公发细则》”）等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易项下非公开发行股票募集配
套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见
书。

    除特别标明，本法律意见书中所使用简称的含义均与《法律意见书》中使用
的简称含义一致，本所在《法律意见书》中所作的声明同样适用于本法律意见书。

    基于上述，本所现出具法律意见如下：

       一、本次交易方案概述

    根据恒实科技第二届董事会第十八次会议决议、2017年第二次临时股东大会
决议、第二届董事会第二十二次会议决议及《重组报告书》（修订稿），本次交
易系恒实科技拟通过发行股份及支付现金方式购买陈志生等38名自然人、鸿讯飞
龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国
联等8家机构及王卿泳持有的辽宁邮电99.854%股权，同时拟向包括钱苏晋在内的
不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
48,333.44万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%，且在该范围内，
最终发行数量将由恒实科技董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次募集配套资金认购
方、恒实科技实际控制人钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认
购数量不低于发行数量的30%，且不高于60%。由于实际控制人钱苏晋因个人资金
原因无法出资缴款认购，2019年3月25日恒实科技2019年第二次临时股东大会通
过了《关于豁免公司股东相关承诺的议案》，豁免了其在恒实科技重大资产重组
时做出的认购股份承诺。本次发行过程中钱苏晋将不再缴纳认购资金，扣除钱苏
晋承诺认购金额145,000,320元，本次发行股份募集配套资金不超过338,334,080
元。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最
终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额
不足，公司则将自筹资金解决。

       二、本次交易批准与授权

       （一）恒实科技的批准与授权

    1. 本次交易方案重大调整前的批准与授权
    （1）2017年1月24日，恒实科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

    （2）2017年2月22日，恒实科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

    （3）2017年3月13日，恒实科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过
了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

    （4）2017年4月21日，恒实科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。

    2. 本次交易方案重大调整的批准与授权

    （1）2017年6月8日，恒实科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行
重大调整的相关议案。

    （2）2017年6月22日，恒实科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
相关议案。

    （3）2017年7月10日，恒实科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
相关议案。

    （4）2017年8月24日，恒实科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案相关议案。

    （二）交易对方与标的公司的内部批准与授权

    1. 交易对方的内部批准与授权

    2017年1月10日，天泽吉富的唯一股东吉富创业投资股份有限公司做出股东
决定，同意本次交易的相关事项；善长资产召开股东会会议并做出决议，同意本
次交易的相关事项；北京泓石执行事务合伙人北京泓石资本管理股份有限公司做
出决定，同意本次交易的相关事项；中金国联召开合伙人会议并做出决议，同意
本次交易的相关事项。

    2017年1月10日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合伙
人会议并做出决议，同意本次交易的相关事项。2017年6月16日，前述交易对方
再次分别召开合伙人会议并做出决议，同意调整其于本次交易方案中的对价支付
方式。

    2. 标的公司的内部批准与授权

    2017年1月10日，辽宁邮电召开股东会会议并做出决议，同意陈志生等38名
管理层股东、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、
北京泓石、中金国联等8家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电合计99.854%的股权转
让给恒实科技。前述辽宁邮电股东均已明确表示放弃对标的公司其他股东拟转让
给恒实科技的股权行使优先购买权。

    金元文实际拥有标的公司权益，但未参与本次交易，为明确其对本次交易涉
及的股权转让事宜的意见及行使优先购买权的意愿，交易对方委托标的公司于
2016年12月21日向其递送《辽宁邮电规划设计院有限公司股东股权转让告知函》
（以下简称“《告知函》”），金元文于《告知函》递送当日签署《送达回执》。
截至恒实科技第二届董事会第十二次会议决议日，金元文并未主张行使优先购买
权。本所律师认为，鉴于交易对方已依法履行告知义务并已给予合理的期限征求
其意见，因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购买权，但可以视为其已放
弃对本次股权转让行使优先购买权。

    （三）中国证监会的核准

    2018年4月12日，中国证监会核发了《关于核准北京恒泰实达科技股份有限
公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672
号），核准恒实科技非公开发行股份募集配套资金不超过483,334,400元。

    基于上述，本所律师认为，本次发行已取得根据相关法律、法规及规范性文
件所需取得的必要的批准与授权。

    三、本次发行过程的合规性

    （一）认购邀请
    恒实科技与本次发行的主承销商安信证券共同确定了《北京恒泰实达科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募
集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单。

    2019年3月27日，恒实科技与安信证券根据安排以电子邮件、邮寄等方式向
《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《名
单》”）里的所有投资者共77家发出了《认购邀请书》及《北京恒泰实达科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募
集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等《认购邀请书》附
件。《名单》中载明的特定对象包括证券投资基金管理公司20家，证券公司10
家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投
资者22家，以及截至2019年3月20日收市后恒实科技前20大股东（不包括控股股
东及其关联方，不含发行人董事、监事和高级管理人员），具体如下：

    1、截至2019年3月20日收市后恒实科技的前20名股东（不含控股股东及其关
联方，不含发行人董监高）

   序号                           股东名称
     1    陈志生
     2    新余百合永生投资管理中心（有限合伙）
     3    天泽吉富资产管理有限公司
     4    善长资产管理有限公司
     5    沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
     6    沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
     7    沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
     8    沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
     9    北京泓石资本管理股份有限公司－北京泓石股权投资管理中心
          （有限合伙）
    10    西藏博恩资产管理有限公司－博恩添富 7 号私募证券投资基金
    11    宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）
    12    贾晓红
    13    王卿泳
    14    李海清
    15    于勇
    16    中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基
          金
    17    陈曦
    18    王志平
19   中国农业银行股份有限公司－交银施罗德数据产业灵活配置混合
     型证券投资基金
20   中国银行股份有限公司－华宝动力组合混合型证券投资基金

2、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的机构投资者


  序号                          机构名称
证券投资基金管理公司 20 家
    1    财通基金管理有限公司
    2    东海基金管理有限责任公司
    3    华安基金管理有限公司
    4    博时基金管理有限公司
    5    泰达宏利基金管理有限公司
    6    汇添富基金管理股份有限公司
    7    易方达基金管理有限公司
    8    兴全基金管理有限公司
    9    平安大华基金管理有限公司
  10     宝盈基金管理有限公司
  11     广发基金管理有限公司
  12     国联安基金管理有限公司
  13     诺安基金管理有限公司
  14     鹏华基金管理有限公司
  15     申万菱信基金管理有限公司
  16     富国基金管理有限公司
  17     北信瑞丰基金管理有限公司
  18     创金合信基金管理有限公司
  19     上银基金管理有限公司
  20     大成基金管理有限公司
证券公司 10 家
    1    中泰证券股份有限公司
    2    海通证券股份有限公司
    3    广发证券股份有限公司
    4    国信证券股份有限公司
    5    恒泰证券股份有限公司
    6    东方证券股份有限公司
    7    广州证券股份有限公司
    8    太平洋证券股份有限公司
    9    中信证券股份有限公司
  10     东吴证券股份有限公司
保险机构投资者 5 家
    1    平安资产管理有限责任公司
      2     天安财产保险股份有限公司
      3     华泰资产管理有限公司
      4     泰康资产管理有限责任公司
      5     太平洋资产管理有限责任公司

    3、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
     序号                          投资者名称
       1     北京点石汇鑫投资管理有限公司
       2     北京中关村并购母基金投资中心
       3     东海瑞京资产管理有限公司
       4     东海证券股份有限公司
       5     共青城秀美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
       6     广州市玄元投资管理有限公司
       7     郭军
       8     何慧清
       9     华鑫证券有限责任公司
     10      汇安基金管理有限责任公司
     11      霍尔果斯航信股权投资有限公司
     12      江苏瑞华投资控股集团有限公司
     13      南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
     14      上海含德股权投资基金管理有限公司
     15      上海韬韫投资管理有限公司
     16      上海通晟资产管理有限公司
     17      上海兴全睿众资产管理有限公司
     18      深圳金瀚资本管理有限公司
     19      深圳市鼎萨恒顺投资有限公司
     20      太仓东源投资管理中心（有限合伙）
     21      西藏瑞华资本管理有限公司
     22      浙商控股集团上海资产管理有限公司



    《认购邀请书》中包含了认购对象与条件；认购时间与认购方式；发行价格、
最终发行对象及获配金额、股数的确定程序和规则；特别提示等内容。《申购报
价单》包含了认购对象同意按照《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加本
次认购，认购对象确认的申购价格及申购金额，认购对象同意按恒实科技最终确
认的发行价格、认购金额和缴款时间进行认购等内容。

    经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律、法规规定的作为本次发行对象
的资格和条件。
      （二）申购报价

      根据本所律师核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2019年4月2日14：
 00-17：00，恒实科技及安信证券共收到2份符合《认购邀请书》所规定的申购文
 件，其中包括1家证券投资基金管理公司以及1家其他机构投资者。

      经核查，本所律师认为，发行人收到的上述2份有效申购文件符合《认购邀
 请书》的相关规定；上述2家有效申购的认购对象具备相关法律法规和发行人股
 东大会决议以及《认购邀请书》所规定的认购资格，并且其全部申报价格和认购
 数量均符合《认购邀请书》的要求，故本次发行的有效认购对象为2家。

      （三）发行对象、发行价格和发行股数的确定

      本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准
 日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易
 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交
 易总量），即发行底价为24.05元／股。

      根据本所律师核查，恒实科技和安信证券根据《认购邀请书》规定的发行对
 象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在
 综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次发行拟募集资金总额等因素的基础上，
 确定本次发行价格为每股人民币24.05元；本次发行股份总数为4,518,086股；本
 次发行募集资金总额为人民币108,659,968.30元。

      本次发行的发行对象为汇安基金管理有限公司（以下简称“汇安基金”）及
 共青城秀美中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“秀美中和”），各
 发行对象认购股数、认购金额、锁定期具体如下表：

序号 发行对象   认购股数    认购金额（元）       资金来源               锁定期

                                             自 有 资 金 或 合 法自 本 次 发 行 的 股
 1   汇安基金   1,871,101    44,999,979.05
                                             筹集的资金          票 上 市 之 日 起 12
                                                                 个月
                                             自 有 资 金 或 合 法自 本 次 发 行 的 股
 2   秀美中和   2,646,985    63,659,989.25
                                             筹集的资金          票 上 市 之 日 起 12
                                                                 个月
     合计       4,518,086   108,659,968.30          ——                 ——
    基于上述，本次发行价格不低于本次募集配套资金发行底价，发行股数和募
集资金金额符合扣除豁免实际控制人拟认购的股份对应的数量和金额后的股东
大会决议，且符合中国证监会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司向陈志
生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672号）的核
准内容。

    本所律师认为，本次发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的
过程公平、公正，符合中国法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、
发行价格、发行股数、各发行对象所认购股数、锁定期等发行结果公平、公正，
符合恒实科技关于本次发行的股东大会决议和中国法律、法规的规定。

    （四）认购合同及缴款通知

    根据发行人提供的资料及本所律师的核查，2019年4月8日，恒实科技与本次
募集配套资金认购对象汇安基金、秀美中和分别签署了《北京恒泰实达科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集
配套资金之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），就双方的保证和承诺、
认购股票的数量、价格和股票账户、认购款和股票的交付时间和交付方式、保密
条款、合同的终止和解除、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议解决、合同
生效条件等事项进行了约定。

    根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人已于2019年4月4日向本次
发行对象汇安基金与秀美中和分别发出了《北京恒泰实达科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款
通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

    本所律师认为，《认购合同》及《缴款通知书》符合《非公开发行细则》及
其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

    （五）验资

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月9日出具的
XYZH/2019BJA80103号《北京恒泰实达科技股份有限公司2019年非公开发行股票
认购资金总额2019年4月9日验资报告》，经审验，截至2019年4月9日止，为本次
恒实科技非公开发行人民币普通股开立的申购股票募集资金专用账户已经收到
申购资金共计人民币108,659,968.30元（大写人民币壹亿零捌佰陆拾伍万玖仟玖
佰陆拾捌元叄角零分）。
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月10日出具的
XYZH/2019BJA80102号《北京恒泰实达科技股份有限公司2019年4月9日验资报告》，
经审验，截至2019年4月9日止，恒实科技实际非公开发行人民币普通股4,518,086
股 ， 募 集资 金 总 额为 人 民 币 108,659,968.30 元 ， 扣除 各 项 发行 费 用 人 民 币
32,240,272.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币76,419,695.67
元。其中新增注册资本（股本）为人民币4,518,086.00元（大写人民币肆佰伍拾
壹万捌仟零捌拾陆元整），资本公积为人民币71,901,609.67元（大写人民币柒
仟壹佰玖拾万零壹仟陆佰零玖元陆角柒分）。

    综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果等符合《非公开发行
细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法有效。

    四、本次发行对象的合规性

    （一）备案情况

    本次发行的认购对象为汇安基金、秀美中和。其中汇安基金已于2016年5月
27日取得中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》 流水号：000000000023），
证券期货业务范围为：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管
理，其参与本次认购的产品为“汇安基金-汇鑫26号单一资产管理计划”（以下
简称“汇鑫26号”）及“汇安基金-汇鑫30号单一资产管理计划”（以下简称“汇
鑫30号”），前述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、
规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，其中汇鑫26号备
案的产品编码为SGH829，汇鑫30号备案的产品编码为SGJ589；秀美中和己于2018
年9月26日按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协
会备案，备案编码为SEE280，秀美中和之基金管理人长和（天津）投资管理有限
公司已于2017年4月21日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1062427。

    （二）关联关系情况

    根据发行对象在《申购报价单》等文件中的承诺并经本所律师核查，本次2
个认购对象与恒实科技的控股股东、实际控制人及/或其控制的其他企业、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员的关联方均不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的相关规定。
    五、结论

    综上，本所认为，恒实科技本次发行已取得根据相关法律、法规及规范性文
件所需取得的必要的批准与授权；本次发行的发行过程和发行结果等符合《非公
开发行细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法有效；本次发行的发行对象
符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。

    本法律意见书正本壹式伍份。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募
集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页）




北京市通商律师事务所                    经办律师：_________________


                                                        王    巍




                                        经办律师：_________________


                                                       侯青海




                                      单位负责人：_________________


                                                       吴    刚




                                                       年         月   日