北京市通商律师事务所

               关于北京恒泰实达科技股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                    实施结果的法律意见书（二）


致：北京恒泰实达科技股份有限公司

    根据本所与北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”）签订
的《专项法律顾问协议》，本所担任恒实科技本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，并出具了《北京市通商律师事务所关于
北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务
所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市通商律师事务所关于北京
恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（三）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（四）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》、 北
京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》、《北京市通商律
师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题之专
项核查意见》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意
见书》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书（一）》及
《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行
过程和认购对象合规性的法律意见书》（除《法律意见书》以外，上述法律意见
书合称“其他法律意见书”）。
    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、
《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的实施结果出具
本法律意见书。

    除特别标明，本法律意见书中所使用简称的含义均与《法律意见书》及其他
法律意见书中使用的简称含义一致，本所在《法律意见书》及其他法律意见书中
所作的声明同样适用于本法律意见书。

    基于上述，本所现出具法律意见如下：

       一、本次交易方案概述

    根据恒实科技第二届董事会第十八次会议决议、2017年第二次临时股东大会
决议、第二届董事会第二十二次会议决议及《重组报告书》（修订稿），本次交
易系恒实科技拟通过发行股份及支付现金方式购买陈志生等38名自然人、鸿讯飞
龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国
联等8家机构及王卿泳持有的辽宁邮电99.854%股权，同时拟向包括钱苏晋在内的
不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
48,333.44万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%，且在该范围内，
最终发行数量将由恒实科技董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次募集配套资金认购
方、恒实科技实际控制人钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认
购数量不低于发行数量的30%，且不高于60%。由于实际控制人钱苏晋因个人资金
原因无法出资缴款认购，2019年3月25日恒实科技2019年第二次临时股东大会通
过了《关于豁免公司股东相关承诺的议案》，豁免了其在恒实科技重大资产重组
时做出的认购股份承诺。本次发行过程中钱苏晋将不再缴纳认购资金，扣除钱苏
晋承诺认购金额145,000,320元，本次发行股份募集配套资金不超过338,334,080
元。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最
终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额
不足，公司则将自筹资金解决。

       二、本次交易批准与授权
    （一）恒实科技的批准与授权

    1. 本次交易方案重大调整前的批准与授权

    （1）2017年1月24日，恒实科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

    （2）2017年2月22日，恒实科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

    （3）2017年3月13日，恒实科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过
了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

    （4）2017年4月21日，恒实科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。

    2. 本次交易方案重大调整的批准与授权

    （1）2017年6月8日，恒实科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行
重大调整的相关议案。

    （2）2017年6月22日，恒实科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
相关议案。

    （3）2017年7月10日，恒实科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
相关议案。

    （4）2017年8月24日，恒实科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案相关议案。

    （二）交易对方与标的公司的内部批准与授权

    1. 交易对方的内部批准与授权
    2017年1月10日，天泽吉富的唯一股东吉富创业投资股份有限公司做出股东
决定，同意本次交易的相关事项；善长资产召开股东会会议并做出决议，同意本
次交易的相关事项；北京泓石执行事务合伙人北京泓石资本管理股份有限公司做
出决定，同意本次交易的相关事项；中金国联召开合伙人会议并做出决议，同意
本次交易的相关事项。

    2017年1月10日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合伙
人会议并做出决议，同意本次交易的相关事项。2017年6月16日，前述交易对方
再次分别召开合伙人会议并做出决议，同意调整其于本次交易方案中的对价支付
方式。

    2. 标的公司的内部批准与授权

    2017年1月10日，辽宁邮电召开股东会会议并做出决议，同意陈志生等38名
管理层股东、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、
北京泓石、中金国联等8家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电合计99.854%的股权转
让给恒实科技。前述辽宁邮电股东均已明确表示放弃对标的公司其他股东拟转让
给恒实科技的股权行使优先购买权。

    金元文实际拥有标的公司权益，但未参与本次交易，为明确其对本次交易涉
及的股权转让事宜的意见及行使优先购买权的意愿，交易对方委托标的公司于
2016年12月21日向其递送《辽宁邮电规划设计院有限公司股东股权转让告知函》
（以下简称“《告知函》”），金元文于《告知函》递送当日签署《送达回执》。
截至恒实科技第二届董事会第十二次会议决议日，金元文并未主张行使优先购买
权。本所律师认为，鉴于交易对方已依法履行告知义务并已给予合理的期限征求
其意见，因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购买权，但可以视为其已放
弃对本次股权转让行使优先购买权。

    （三）中国证监会的核准

    2018年4月12日，中国证监会核发了《关于核准北京恒泰实达科技股份有限
公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672
号），核准了本次交易。

    基于上述，本所律师认为，本次交易已取得根据相关法律、法规及规范性文
件所需取得的必要的批准与授权。
    三、本次发行股份购买资产的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    根据核查沈阳市工商局于2018年4月19日核发的《营业执照》及其于同日出
具的《变更情况查询卡》、《企业工商档案登记资料》，截至本法律意见书出具
日，辽宁邮电99.854%股权已过户至恒实科技名下。

    （二）新增注册资本验资情况

    2018年4月20日，信永中和出具了XYZH/2018BJA80124号《验资报告》。根据
该《验资报告》，恒实科技本次非公开发行47,898,778股新股购买资产，股票发
行价格为33.05元/股，经信永中和审验，截至2018年4月19日止，恒实科技已收
到交易对方股权出资合计人民币47,898,778元；恒实科技本次增资前的注册资本
为人民币121,856,000元，股本人民币121,856,000元，变更后的累计注册资本为
人民币169,754,778元，股本人民币169,754,778元。

    （三）新增股份发行及登记上市

    根据恒实科技的说明，恒实科技向交易对方非公开发行的47,898,778股新股
已分别登记至各交易对方名下，前述股票的上市日期为2018年5月10日。

    综上，本所律师认为，恒实科技己完成与本次发行股份购买资产有关之标的
资产过户、新增注册资本的验资、向交易对方发行新股的证券登记手续。

    四、 本次募集配套资金

    （一）募集配套资金的支付情况及验资情况

    根据恒实科技提供的资料，恒实科技已于2019年4月4日向本次募集配套资金
认购对象汇安基金、秀美中和发出了缴款通知。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月9日出具的
XYZH/2019BJA80103号《北京恒泰实达科技股份有限公司2019年非公开发行股票
认购资金总额2019年4月9日验资报告》，经审验，截至2019年4月9日止，为本次
恒实科技非公开发行人民币普通股开立的申购股票募集资金专用账户已经收到
申购资金共计人民币108,659,968.30元（大写人民币壹亿零捌佰陆拾伍万玖仟玖
佰陆拾捌元叄角零分）。
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月10日出具的
XYZH/2019BJA80102号《北京恒泰实达科技股份有限公司2019年4月9日验资报
告》，经审验，截至2019年4月9日止，恒实科技实际非公开发行人民币普通股
4,518,086股，募集资金总额为人民币108,659,968.30元，扣除各项发行费用人
民币32,240,272.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币76,419,695.67
元。其中新增注册资本（股本）为人民币4,518,086.00元（大写人民币肆佰伍拾
壹万捌仟零捌拾陆元整），资本公积为人民币71,901,609.67元（大写人民币柒
仟壹佰玖拾万零壹仟陆佰零玖元陆角柒分）。

    （二）新增股份发行及登记

    根据结算公司于2019年4月17日出具的恒实科技《股份登记申请受理确认
书》，其已于2019年4月17日受理了恒实科技的非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入恒实科技的股东名册；恒实科技本次非公开发行
新股数量为4,518,086股（其中限售流通股数量为4,518,086），非公开发行后恒
实科技的股份数量为174,272,864股。

    综上，本所律师认为，恒实科技已完成向本次募集配套资金认购对象非公开
发行股份的必要登记手续；恒实科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重
组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。

    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整

    （一）恒实科技董事、监事、高级管理人员的变更情况

    经恒实科技确认及本所律师核查恒实科技的公开披露信息，截至本法律意见
书出具日，恒实科技的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

    2018年6月8日，恒实科技召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于
公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司
监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，同意选举
钱苏晋、姜日敏、张小红、李学宁、周巍、李焱、黄磊、刘志忠与徐泓共同组成
恒实科技第三届董事会，其中黄磊、刘志忠与徐泓为恒实科技第三届董事会独立
董事；同意选举戚冬杰、梁秋帆为恒实科技监事，与职工代表监事李娟共同组成
恒实科技第三届监事会；第三届董事会、监事会任期自恒实科技2018年第一次临
时股东大会审议通过之日起三年。
      同日，恒实科技召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举
公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等相关议案，
同意选举钱苏晋为恒实科技董事长，并聘任钱苏晋为恒实科技总经理，聘任姜日
敏、李焱、景治军、樊爱军为恒实科技副总经理，聘任李焱为恒实科技副总经理
兼董事会秘书，聘任李学宁为恒实科技财务总监。任期自本次董事会审议通过之
日起至第三届董事会届满时止。

    （二）辽宁邮电董事、监事、高级管理人员的变更情况

    根据辽宁邮电提供的资料，截至本法律意见书出具日，辽宁邮电的董事、监
事、高级管理人员变更情况如下：2018年6月28日，辽宁邮电作出股东会决议，
同意钱苏晋、姜日敏、李学宁、周巍、于勇为新一届董事会董事，同意张立武、
高亮、毕健有为监事，其中毕健有为职工代表监事。同日辽宁邮电作出董事会决
议，同意钱苏晋为董事长，于勇为董事会秘书，聘任姜日敏为公司总经理，周巍、
卞晓光为副总经理，宋建为财务总监。

    本所律师认为，恒实科技及辽宁邮电上述变更情况履行了必要的法定程序，
合法有效。

    六、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

    截至本法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产项下涉及的协
议包括恒实科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议、与38名管理层股东签订的《业绩承诺补偿协议》。

    本次发行股份及支付现金购买资产的相关方已就提供资料真实、准确和完
整、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具
了书面承诺。

    本次募集配套资金涉及的协议为恒实科技与汇安基金、秀美中和分别签署的
《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票募集配套资金之认购合同》，该等认购对象已就股份锁定事
项作出了相关承诺。

    经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议、承诺均已生效，交易各方均
正常履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
    七、 关于本次交易事宜的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒实科技已就本次交易相关事
宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规的要求。

    八、 本次交易的后续事项

    经本所律师核查，恒实科技尚需就本次募集配套资金非公开发行股票涉及的
注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；恒实科技尚需按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金
对价；本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺事项；恒实
科技尚需根据法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，恒
实科技办理上述后续事项不存在实质性法律障碍。

    九、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次交易已取得根据相关法律、法规及规范性文
件所需取得的必要的批准与授权；恒实科技已完成与本次发行股份购买资产有关
之标的资产过户、新增注册资本的验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；
恒实科技已完成向本次募集配套资金认购对象非公开发行股份的必要登记手续；
恒实科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法
规的规定，合法有效；恒实科技及辽宁邮电董事、监事、高级管理人员变更情况
履行了必要的法定程序，合法有效；截至本法律意见书出具日，本次交易的相关
协议、承诺均已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；
截至本法律意见书出具日，恒实科技已就本次交易相关事宜履行了信息披露义
务，符合相关法律法规的要求；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的
情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本壹式伍份。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见
书（二）》之签字页）




北京市通商律师事务所                    经办律师：_________________


                                                        王 巍




                                        经办律师：_________________


                                                        侯青海




                                      单位负责人：_________________


                                                        吴   刚




                                                        年        月   日