恒实科技:安信证券股份有限公司关于辽宁邮电规划设计院有限公司业绩承诺完成情况的专项核查意见2019-04-25
安信证券股份有限公司
关于辽宁邮电规划设计院有限公司业绩承诺完成情况的
专项核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”)作
为北京恒泰实达科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“恒实科技”)发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)
的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求,对陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、
陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘
慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振
林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、
毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人(以下简称
“业绩承诺方”)做出的关于辽宁邮电规划设计院有限公司(以下简称“辽宁邮
电”、“标的公司”)2016 年度至 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
核查意见如下:
一、辽宁邮电的业绩承诺情况
本次交易中,业绩承诺方对标的公司业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度。
业绩承诺方承诺:2016 年度、2017 年度及 2018 年度,辽宁邮电扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,500 万元、12,000 万元、
13,700 万元。
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》规定,在承诺年度内,若辽宁邮
电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际
净利润低于当期期末累积承诺净利润的,业绩承诺方可以选择以本次交易取得的
恒实科技股份对价、自有资金或自筹资金向恒实科技进行相应补偿,业绩承诺方
当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式补偿的金额应满足如下条件:当期
应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量×本次发行价格+当期以现金方式补
偿金额。
二、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2017BJA80207
号、XYZH/2018BJA80082 号和 XYZH/2019BJA80144 号审计报告,辽宁邮电 2016
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,983.84 万元,
完成盈利预测总额的 104.61%;2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 12,204.22 万元,完成盈利预测总额的 101.70%;2018 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,156.57 万元,完
成盈利预测总额的 96.03%。三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 36,344.63 万元,完成盈利预测总额的 100.40%,具体如下:
单位:万元
截至 2018 年累计
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
数
收益法评估预测各年净利润 11,398.34 11,916.59 13,634.85 36,949.79
业绩承诺 10,500.00 12,000.00 13,700.00 36,200.00
实际完成数(扣除非经常性损益
10,983.84 12,204.22 13,156.57 36,344.63
的净利润)
业绩承诺完成率 104.61% 101.70% 96.03% 100.40%
辽宁邮电 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的累计净利润已达业绩承诺的累计净利润数。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《重大资产重组购入资产盈
利预测实现情况鉴证报告》(XYZH/2019BJA80160 号),对上市公司出具的《关
于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核,
认为:“恒实科技上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53
号)的规定编制,在所有重大方面如实反映了恒实科技重大资产重组购入资产
2016 年度、2017 年度和 2018 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况”。
三、独立财务顾问对业绩承诺的核查意见
独立财务顾问查阅了《盈利预测补偿协议》,以及信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》
(XYZH/2019BJA80160 号)等,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查,本独立财务顾问认为:辽宁邮电 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润已达业绩承诺的累计
净利润数,本次交易相关的业绩承诺已经实现。
(以下无正文)
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于辽宁邮电规划设计院有限公
司业绩承诺完成情况的专项核查意见》之签章页)
项目主办人:
吴昊杰 李玉坤
安信证券股份有限公司
年 月 日