证券代码：300513          证券简称：恒实科技       公告编号：2022-026


                     北京恒泰实达科技股份有限公司
      关于豁免公司实际控制人关于保持上市公司控制权的承诺的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》 以下简称“《监
管指引第 4 号》”）的相关规定，北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“恒实科技”）于 2022 年 5 月 6 日召开第三届董事会第四十次会议、第
三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人关于保持上市
公司控制权的承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人钱苏晋、张小红在公司
2017 年重大资产重组时签署的关于保持上市公司控制权的承诺（以下简称“原
承诺”）事项。关联董事钱苏晋、张小红对该议案已回避表决，其他与会非关联
董事、监事一致同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。现将有关情况公
告如下。
    一、本次申请豁免的相关承诺
    2017 年重大资产重组时，实际控制人钱苏晋、张小红做出的关于保持上市
公司控制权的承诺情况如下：
    “1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，除相关股份锁定
安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文
件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期
等措施以维持本人对恒泰实达的实际控制地位。
    2、自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人将在保证上市公司控制权稳定
及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据自身经营发展所需，有条件、有
限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资。
    3、在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会
发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使承诺人及其一致行动
人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。
    4、承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持
有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人亦不得
作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将
积极履行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。”
    自原承诺出具以来至本公告披露之日，上述承诺方均严格履行了相关承诺，
未曾出现违反相关承诺的情形。
       二、申请豁免的原因及依据
    截至本公告披露之日，实际控制人钱苏晋所持公司股份被质押的具体情况如
下：
                              占其所持股   占公司总股
股东名称    质押股数（股）                              质押到期日   质权人
                                份比例       本比例
 钱苏晋          34,295,896       88.46%       10.93%   2022-4-22    安信资管

    上述质押股份占钱苏晋所持公司股份比例较高，已过期且无法继续展期，钱
苏晋目前仅凭自身不具备足够的偿还能力，如上述质押股份被质权人处置，将可
能导致钱苏晋、张小红夫妇丧失对公司的控制权，影响上市公司控制权稳定，不
利于维护上市公司权益。

    根据《监管指引第 4 号》第十三条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者
豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维
护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，
并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
    钱苏晋的情况属于《监管指引第 4 号》第十三条第二款“其他确已无法履行
或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”的情形，钱苏晋通过和深智城、质权
人安信证券资产管理有限公司（以下简称“安信资管”）以违约处置方式将部分
股份协议转让，并同时启动公司向特定对象发行股票，引入深智城作为控股股东，
不仅能够妥善处理自身股票质押的问题，同时能够避免上市公司控制权不稳定可
能造成的不利影响，化解上市公司风险，有利于维护上市公司股东权益。
    此外，本次交易引入国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和
治理结构，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质
量发展提供有力保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公
司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公
司股东创造价值。
    综上，公司董事会同意豁免钱苏晋、张小红作出的关于保持上市公司控制权
的承诺，并将上述豁免承诺事项提交公司股东大会审议。
    三、相关审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人关于
保持上市公司控制权的承诺的议案》，涉及的关联董事钱苏晋、张小红对该议案
已回避表决。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事对《关于豁免公司实际控制人关于保持上市公司控制权的承诺
的议案》均投同意票，并发表了独立意见：
    1、本次豁免公司实际控制人关于保持上市公司实际控制权的承诺的事项审
议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。
    2、本次豁免公司实际控制人关于保持上市公司实际控制权的承诺的事项符
合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承
诺》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规
定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的
情形，有利于优化公司股东结构和治理结构，整合各方优势资源，提高公司市场
竞争力，提升公司资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展。因此，我们同
意本次豁免承诺事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    （三）监事会审议情况
    公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人关于
保持上市公司控制权的承诺的议案》，监事会认为：
    为了进一步优化公司股东结构和治理结构，整合各方优势资源，提高公司市
场竞争力，提升公司资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展。公司监事会
同意控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红申请豁免在 2017 年重大资产重组时
做出的关于保持上市公司控制权的承诺。
    四、备查文件
   （一）第三届董事会第四十次会议决议；
   （二）第三届监事会第三十次会议决议；
   （三）独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。


                                          北京恒泰实达科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2022 年 5 月 6 日