证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2022-030
北京恒泰实达科技股份有限公司
关于签署《股份转让协议》、《合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”或“公司”） 控
股股东、实际控制人钱苏晋于 2022 年 5 月 6 日与深圳市智慧城市科技发展集团
有限公司（以下简称“深智城”）与安信证券资产管理有限公司（以下简称“安
信资管”）签署了《股份转让协议》。钱苏晋拟将其持有的已经质押给安信资管
的上市公司 9,690,000 股股份转让给深智城，占上市公司总股本的 3.09%，《股
份转让协议》将于取得国有资产监督管理部门的批准，并通过国家市场监督管理
总局经营者集中审查后生效。
2022 年 5 月 6 日，深智城与公司控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红签
署了《合作协议》，对本次交易中的相关特殊投资条款进行了约定，《合作协议》
的生效条件与《股份转让协议》相同。
2、2022 年 5 月 6 日，深智城与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协
议》，深智城拟全额认购上市公司本次向特定对象发行的 76,000,000 股股份。
上述权益变动完成后，公司的控股股东将由钱苏晋、张小红变更为深智城。
3、本次交易引入国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治
理结构，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质量
发展提供有力保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司
持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司
股东创造价值。
4、本次权益变动涉及的协议转让事项尚需取得国有资产监督管理部门的批
准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规
性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过
户登记手续。
本次权益变动的向特定对象发行股份事项尚需公司股东大会审议通过，深智
城就本次认购取得国有资产监督管理部门的批准，通过国家市场监督管理总局经
营者集中审查，以及本次向特定对象发行股份事项经深交所审核后报中国证监会
履行注册程序。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由股份协议转让和向特定对象发行股票两部分组成，具体如下：
（一）股份协议转让
2022 年 5 月 6 日，深智城与钱苏晋、安信资管签署了《股份转让协议》。
钱苏晋拟将其持有的已经质押给安信资管的上市公司 9,690,000 股股份转让给
深智城，占上市公司总股本的 3.09%，《股份转让协议》将于取得国有资产监督
管理部门的批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后生效。
2022 年 5 月 6 日，深智城与钱苏晋、张小红签署了《合作协议》，对本次
交易中的相关特殊投资条款进行了约定，《合作协议》的生效条件与《股份转让
协议》相同。
（二）认购公司向特定对象发行股票
2022 年 5 月 6 日，深智城与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，
深智城拟全额认购公司本次向特定对象发行的 76,000,000 股股份。
上述权益变动完成后，公司的控股股东将由钱苏晋、张小红变更为深智城。
（三）本次权益变动前后交易各方持股情况
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
钱苏晋 38,769,720 12.36% 29,079,720 7.46%
张小红 17,052,980 5.44% 17,052,980 4.38%
深智城 - - 85,690,000 21.99%
注：以上持股情况仅考虑本次权益变动的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股
权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化情况。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
钱苏晋，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
11014*****，持有公司 38,769,720 股股份，占公司目前总股本的 12.36%。
通讯地址：北京市海淀区林风二路 39 号院 1 号楼
张小红：女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
11014*****，持有公司 17,052,980 股股份，占公司目前总股本的 5.44%。
通讯地址：北京市海淀区林风二路 39 号院 1 号楼
（二）受让方基本情况
1、深智城基本情况
名称 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场
注册地址
7层
通讯地址 深圳市福田区皇岗路 5001 号深业上城 A 座写字楼 12 层
法定代表人 张晓春
注册资本 340,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FEH651Q
股东名称 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
设立日期 2018 年 12 月 18 日
营业期限 2018 年 12 月 18 日至无固定期限
一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不含限制
项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培训；计算机信
息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；制造、销售计算机、
软件及辅助设备；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术规划
经营范围
咨询服务；档案整理（经档案行政管理部门备案后方可经营）；档案数
字化处理的技术开发；交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工
程规划设计咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规
划设计开发运营；城市设计；区域和城市规划咨询；城市规划信息服务；
设计、制作、发布、代理各类广告；平面设计、图文设计；项目投资；
投资兴办实业（具体项目另行申报）和新兴产业投资；企业管理；经济
信息咨询；企业营销策划。信息基础设施与城市信息化管理平台投资、
建设、运营及维护；智慧国资管理平台开发与运营；城市数据运营管理
与应用开发；智慧城市规划、设计、咨询与产业投资并购；市国资委授
权开展的其他业务。许可经营项目是：互联网信息服务。
2、深智城的股权控制关系结构
截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有深智城 100%的股权，为深智城
控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
经查询，深智城未被列为失信被执行人。
三、本次权益变动协议主要内容
（一）股份转让协议主要内容
本协议由以下各方于 2022 年 5 月 6 日签署：
甲方（受让方）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
乙方（转让方）：钱苏晋
丙方（质权人）：安信证券资产管理有限公司
1、股份转让
（1）乙方于本协议签署日持有标的公司 38,769,720 股股份，占标的公司总
股本的 12.36%，其中 34,295,896 股股份已质押给丙方，占其所持标的公司股份
的 88.46%，占标的公司总股本的 10.93%。
（2）根据本协议的条款和条件，甲方同意以本协议第 3.1 条约定的股份转
让价款受让，且乙方同意以本协议第 3.1 条约定的股份转让价款转让标的股份即
标的公司 3.09%的股份以及由此所衍生的所有股东权益，丙方同意乙方转让上述
股份。
（3）本次股份转让后，甲方持有标的公司 9,690,000 股股份（占标的公司总
股本的 3.09%）。自股份过户日起，甲方持有标的公司 3.09%股份。
（4）乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份，本次股份转让不存在
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。
2、股份转让价款和支付
（1）各方同意，本次标的股份转让的转让单价为人民币 11.03 元/股，（相
当于标的公司 A 股股票在本协议签署日前 20 个交易日的交易均价、前 30 个交
易日的交易均价、前 60 个交易日的交易均价三者中的孰低者，且不低于转让协
议签署日前一交易日股票收盘价格的 70%，以下称“每股价格”），本次标的股
份转让的总价款为人民币 106,880,700 元（大写：人民币壹亿零陆佰捌拾捌万零
柒佰元）。
（2）自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如标的公司
以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本
协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份数 N1=9,690,000
×（1+N2），N2 为每股送股或转增股本数；同时对每股价格相应进行调减，以
维持本次标的股份转让的总价款不变，变更后的每股价格为 P1= P0/(1+N2)，P0
为本协议 3.1 条约定的每股转让单价。
（3）自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如标的公司
以累计未分配利润向乙方现金分红，则甲方应支付乙方的股份转让款应扣除标的
股份所已实现的现金分红金额。
（4）支付方式
①第一笔股份转让价款：自本协议生效之日起 5 个交易日内，各方向深交所
提交本次股份转让的办理申请，在深交所就本次股份转让出具确认意见书之日起
5 个交易日内，甲方应将本次股份转让价款的 17%即人民币 18,169,719 元（大写：
人民币壹仟捌佰壹拾陆万玖仟柒佰壹拾玖元）支付至乙方指定的银行账户，乙方
收取后应用于缴纳其本次股份转让所涉及的个人所得税；
②第二笔股份转让价款：在乙方出具缴纳其本次股份转让所涉及的全部个人
所得税完税证明后，甲方应于各方协商一致确定的至登记结算公司办理标的股份
转让过户手续前一个交易日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税及手续费
之前将本次股份转让价款的 80%即人民币 85,504,560 元（大写：人民币捌仟伍佰
伍拾万肆仟伍佰陆拾元）支付至乙方指定的丙方银行账户，但在本次股份转让未
办理完成标的股份转让过户前，该等款项支付不视为偿还乙方在丙方的股票质押
式回购交易本金及利息。办理标的股份解除质押所需其余款项由乙方直接支付给
丙方；
③第三笔股份转让价款（如有）：标的股份上的质押被全部解除且甲方收到
登记结算公司开出的证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》后 5
个交易日内，甲方将本次股份转让价款剩余的 3%即人民币 3,206,421 元（大写：
人民币叁佰贰拾万陆仟肆佰贰拾壹元）支付至乙方。
（5）如乙方未在收取第一笔股份转让价款三个工作日向税务部门缴纳本次
股份转让所涉及的个人所得税的，乙方应于 1 个工作日内，将甲方已付给乙方的
转让价款按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息退回给甲方；如各方未按
指定期限向登记结算公司提交申请，或登记结算公司未审核通过本次协议转让，
丙方应于 1 个工作日内，将甲方已付至丙方账户的转让价款退回给甲方，乙方
同时将该转让价款按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息支付给甲方。
（6）关于本次股份转让的任何审批环节未获得审核批准或未办理完成标的
股份转让过户，且各方未达成替代方案的，乙方、丙方如已收到甲方支付的股份
转让价款的，应在取得相应文件或得到准确信息之日起 2 个交易日内，将收到的
股份转让价款返还给甲方，同时乙方还应将全部甲方已支付的股份转让款按同期
贷款市场报价利率（LPR）计算的利息支付给甲方。
3、股份解质押与过户
（1）各方应事先准备好就本次股份转让而需向深交所及登记结算公司提交
的转让的办理申请、办理股份解质押及过户的手续材料。
（2）乙方应在收到甲方支付的第一笔股份转让价款即人民币 18,169,719 元
（大写：人民币壹仟捌佰壹拾陆万玖仟柒佰壹拾玖元）三个工作日向税务部门缴
纳本次股份转让所涉及的个人所得税。
（3）甲方在支付完毕第二笔股份转让价款即人民币 85,504,560 元（大写：
捌仟伍佰伍拾万肆仟伍佰陆拾元）后 1 个交易日内，甲乙双方应按规定各自支付
完毕所有手续费、印花税等相关费用，并与丙方共同到登记结算公司办理股份解
质押及股份过户手续。
（4）丙方在按时足额收到甲方支付的第二笔股份转让价款后，应当根据深
交所、登记结算公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方
履行相应手续，并配合甲方、乙方签署本次股份转让相应文件。
（5）办理完毕上述所有手续后，甲方收到登记结算公司开出的证实甲方已
合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成，甲方即成为
标的股份的唯一所有权人。
（6）除本协议另有明确约定，甲方按其所受让标的股份比例分享过渡期间
标的公司利润或分担过渡期间标的公司的风险及亏损（含交割日前该股份对应享
有和分担的标的公司债权债务）。如无法完成股份过户，则本条款自始无效。
4、过渡期间权利行使
在过渡期间，乙方承诺应按照善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，
不会亦不得进行任何损害甲方、标的公司、标的公司其他股东、标的公司债权人
重大利益的行为。除事先经甲方书面同意外，乙方应确保乙方及乙方向标的公司
推荐并当选的董事不会提议、不会赞同标的公司及其控股子公司开展如下事项
（不需经董事会、股东大会审议的事项除外）：
（1）任何重大资产购置或处置；
（2）对外进行投资或处置对外投资；
（3）分配标的公司利润；
（4）除维持正常的日常经营所需，向金融机构或非金融机构新增借款或就
原有借款进行展期；
（5）除维持正常的日常经营所需，为任何方提供担保（合并报表范围内子
公司除外）；
（6）除维持正常的日常经营所需，向任何方提供借款（合并报表范围内子
公司除外）；
（7）增加或减少标的公司的注册资本；
（8）对标的公司发行公司债券做出决议；
（9）对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改标的公司章程及其他可能导致标的公司资产或负债发生重大变化
的交易或行为。
5、交割的先决条件
（1）交割取决于下列条件的满足不迟于本协议签署之日起 90 个自然日内
（或各方一致同意的时间内），除非甲方事先书面豁免：
①本协议已生效；
②深交所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、
《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标
的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书；
③标的股份过户完成后，标的股份上存在的质押已经全部被解除；
④登记结算公司已出具证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》；
⑤标的公司及乙方已完成本次交易所需的第三方同意，包括但不限于银行等
债权金融机构或被担保人的事先书面同意，或事先通知银行等债权金融机构或被
担保人；
⑥在本协议签署后，甲方对标的公司进行进一步的财务尽职调查（包括但不
限于存货、应收账款等会计科目），未发现与乙方或标的公司在本协议签署之前
向甲方（及/或其聘请的顾问）提供的资料或披露信息存在不符的情形，或虽存
在与本协议签署之前向甲方（及/或其聘请的顾问）提供的资料或披露信息存在
不符的情形，但是乙方已经按照甲方满意的方式对此情形进行整改或就存货、应
收账款等会计科目的账面价值与甲方尽职调查后认定的真实价值的差额向标的
公司进行及时足额赔偿；
⑦标的公司已履行完毕豁免乙方关于保持标的公司控制权的承诺所需的内
部决策程序，包括但不限于独立董事发表同意意见及董事会、监事会、股东大会
审议通过。
（2）乙方、丙方应承诺尽最大努力确保本协议第 6.1 条项下所述的条件尽
快得到满足。
（3）如发生以下事项，甲方可中止交割并要求乙方消除该等事项并按照本
协议第 8.2.14 条承担责任后继续交割：
①乙方未履行本协议第 8 条所详述的各项承诺；
②自本协议签署之日起至交割日（包括交割日），乙方第 8 条所详述的各项
承诺无法保持持续真实、准确及不具误导性；
③自本协议签署之日起至交割日（包括交割日），可能存在对标的公司经营
的财务状况、前景、资产或业务产生重大不利影响的事件。
（4）如有本协议第 6.1 条项下所述的任何一个条件未能在本协议签署日后
90 个自然日内得到满足或被豁免（视情形而定），甲方有权以书面形式通知乙
方一个具体的推迟日（本协议签署日后 180 个自然日），以等待交割条件的成就。
如就本协议第 6.1 条规定的任何条件在上述推迟之后未能根据本协议第 6.1 条规
定得到满足或被豁免（视情形而定），则甲方没有义务进行交割，且本协议应自
动终止并归于无效（应持续有效的本协议第 11 条（违约责任）、第 12 条（保密）、
第 13 条（费用和税收）、第 14 条（适用法律和争议解决）和第 15 条（生效和
其他）除外）。
6、交割及交割后事项
（1）根据本协议第 6 条规定，交割将于交割日在中国广东省深圳市进行，
此时甲方应登记成为标的股份的唯一所有权人。
（2）为本次转股的交割，各方在此互相承诺其将进行为本协议条款和意图
达成的交易发生效力所必须或要求的所有行为和事务，并签署所有为本协议条款
和意图于此达成的交易发生效力所必须或要求的文件。
7、乙方陈述、保证、承诺
（1）乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任
何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（2）乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
①乙方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署本协议；
②保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了披露，不存在对本协议的履行
存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉
讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没
有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给甲方造成重大损失
的，乙方应承担等额赔偿责任；
③签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其
作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、
公告等程序；
④乙方不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或行政程
序或政府调查；
⑤除质押给丙方外，乙方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未
设置任何其他抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的
限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排；
⑥乙方承诺，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份；
⑦乙方承诺，本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等规定的不得减持的情形；
⑧协助标的公司、甲方向登记结算公司、深交所办理股份查询、信息披露、
合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；
⑨在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力
促进完成股份过户手续；
⑩在本协议签署后，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置
进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他
任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、
变卖、折价或以其他任何方式加以处置；
签署和交付需乙方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等；
过渡期间内维护标的公司及其下属企业生产经营的稳定，除标的公司及
其下属企业正常经营所需或各方另有约定以外，乙方应确保标的公司不得为标的
公司股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致标的公司财务状况、
经营状况发生重大不利变化的交易、行为；
及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
如在交割日之前，甲方已被通知或已通过其他方式得知乙方违反了上述
本协议第 8 条所述乙方保证及/或存在违反或不履行本协议任何其他条款且未能
在合理期限纠正的行为（“乙方违约”）， 且乙方对该“乙方违约”的损失不
予承担的，甲方可选择继续进行交割，或以书面形式通知乙方终止本协议并主张
赔偿，且甲方不因该终止对乙方负责。
如甲方根据上述第 8.2.14 条继续进行交割，则就其因乙方违约而遭受的
损失或承担的费用，甲方有权在股份转让价款中扣除等值金额。如甲方不能从前
述扣除中得到全额赔偿，则就甲方因乙方违约而遭受的损失或承担的费用，乙方
应以实际数额赔偿甲方。
如本协议根据第 8.2.14 条终止，乙方应负责甲方由于乙方违约产生的，
或因此甲方直接付出的任何花费和开支（包括但不限于对标的公司的尽职调查费
用、在准备本协议过程中甲方承担的任何成本与费用以及与执行和实现该等赔偿
相关的合理的法律、会计费用或其他费用）。各方的进一步权利和义务应在终止
时立即停止，但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务。
（3）乙方的保证、承诺与责任不影响乙方在本协议其他条款中的陈述、保
证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议之承诺，守约方及受损失一方有权通
过合法的途径追究违约方相关法律责任。
8、甲方陈述、保证、承诺
（1）甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任
何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（2）甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
①为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议；
②甲方保证按照本协议第 3 条规定，向乙方或/及乙方指定的丙方银行账户
支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合
法；
③为有利于标的公司的持续稳定发展，甲方保证在相关监管部门规定不得转
让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份；
④保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的
履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、
诉讼、仲裁等）。向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，
没有任何虚假、错误或遗漏；
⑤签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其
作出的相关承诺，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取
得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的
判决、命令或裁决等；
⑥协助标的公司、乙方向深交所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法
定的信息披露义务；
⑦在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力
促进完成股份过户手续；
⑧保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、
公告等程序；
⑨签署和交付需甲方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等；
⑩任何情况下不会绕过股东大会、董事会干预标的公司的正常经营活动；
及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
如在交割日之前，乙方已被通知或已通过其他方式得知甲方违反了上述
本协议第 10 条所述甲方保证及/或存在违反或不履行本协议任何其他条款且未能
在合理期限纠正的行为（“甲方违约”）， 且甲方对该“甲方违约”的损失不
予承担的，乙方可选择继续进行交割或以书面形式通知甲方终止本协议并主张赔
偿，且乙方不因该终止对甲方负责。
如乙方根据上述第 10.2.12 条继续进行交割，则就其因甲方违约而遭受的
损失或承担的费用，甲方应以实际数额赔偿乙方。
如本协议根据第 10.2.12 条终止，甲方应负责乙方由于甲方违约产生的，
或因此乙方直接付出的任何花费和开支（包括但不限于在准备本协议过程中乙方
承担的任何成本与费用以及与执行和实现该等赔偿相关的合理的法律、会计费用
或其他费用）。各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止
日当日各方已产生的权利和义务。
（3）甲方的保证、承诺与责任不影响甲方在本协议其他条款中的陈述、保
证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议之承诺，守约方及受损失一方有权通
过合法的途径追究违约方相关法律责任。
9、违约责任
（1）如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚
假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反
了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本
协议的违反。违约方在收到守约方通知后未能及时纠正的，违约方除应履行本协
议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所
有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（2）在不损害本协议第 11 条的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方
未履行其在本协议项下的任何义务，对方有权在行使本协议项下任何其他权利和
救济之外，要求违约方实际履行该等义务，且各方明示放弃损害赔偿充分性的抗
辩。如因一方的原因导致本协议无效、终止或被解除，则该违约方须赔偿守约方
违约金，违约金数额为本次标的股份转让的总价款的 20%。
（3）在不损害本协议第 11 条的任何其他条款规定的前提下，如果乙方未能
完全按照本协议的条款和条件将标的公司股份转让给甲方，则甲方有权基于该等
实质性违约而单方面终止本协议，并要求乙方赔偿该等终止之前甲方所遭受的与
本次转股相关的损失、损害和成本（包括但不限于对标的公司的尽职调查费用、
合理的律师费），并要求乙方承担本次标的股份转让的总价款的 20%违约金。因
为丙方原因导致乙方未能完全按照本协议的条款和条件将标的公司股份转让给
甲方的，乙、丙之间由此引发的任何纠纷均由乙、丙双方自行解决，与甲方无关。
（4）在不损害本协议第 11 条的任何其他条款规定的前提下，如果因甲方自
身原因造成甲方未能完全按照本协议的条款和条件将转让价款支付给乙方，则乙
方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，同时要求甲方赔偿乙方因此遭
受的损失、损害和成本（包括但不限于合理的律师费），并要求甲方承担本次标
的股份转让的总价款的 20%违约金并终止本协议履行。
（5）除非本协议另有约定，凡各方在订立本协议时对其发生不能预见，无
法抗拒，并无法克服的事件，均构成本协议项下之不可抗力事件。在本协议履行
过程中，若任何一方或各方遭遇本协议约定之不可抗力事件，遭遇不可抗力事件
的一方应立即通知其他方，并于该等不可抗力事件发生之日起 15 日内向其他方
提供不可抗力发生之书证。在不可抗力事件发生之日起 60 日内，各方如未能就
继续履行本协议达成补充协议，或对本协议进行修订或变更，则任何一方均有权
向其他方发出终止本协议之书面通知，其他方应在接到该书面通知之日起 5 日内
就是否终止该协议给予书面答复，逾期未做出答复的，视为同意终止。任何一方
或各方遭遇本协议约定之不可抗力事件导致本协议未能履行或延迟履行，负有履
行义务的一方或各方免于承担违约责任。
10、生效
本协议自乙方签字、丙方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章及甲
方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其
中最晚成就之日起生效：
（1）本次股份转让经各方有权决策机构的批准；
（2）本次股份转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（3）本次股份转让已经取得甲方的国有资产监督管理部门的批准（如需）。
（二）合作协议主要内容
本协议由以下各方于 2022 年 5 月 6 日签署：
甲方：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
乙方 1：钱苏晋
乙方 2：张小红
1、乙方 1 按照《股份转让协议》约定办理完标的股份的解质押手续后 5 个
工作日内，应额外将其所持有的标的公司 1,200 万股股份质押给甲方，作为本协
议第 2 条和第 3 条所述的乙方差额补足义务和业绩补偿的增信措施。乙方 1 所持
的可供质押标的公司股份不足 1,200 万股的，由乙方 2 补足。
2、若因乙方或标的公司的原因导致标的公司向甲方发行股票失败，则乙方
应赔偿和承担甲方在受让标的股份及参与认购标的公司向特定对象发行股票中
遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于投资顾问费、会计师和律师的相关
费用、股票过户产生的印花税及手续费等）和责任，如届时标的股份已经过户至
甲方名下，甲方将通过法律法规认可的方式将标的股份减持。
（1）标的公司向甲方发行股票失败后，甲方有权择机将标的股份减持完毕，
甲方及乙方应协商确定减持时间及减持方式，但如双方在启动协商后的一个月内
无法达成一致意见，以甲方意见为准。如甲方减持所获金额低于《股份转让协议》
约定的股份转让价款即人民币 106,880,700 元（大写：人民币壹亿零陆佰捌拾捌
万零柒佰元）加按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息总额的（如甲方向
乙方支付每笔股份转让价款之日至乙方向甲方现金补偿之日不足 5 年的，则利息
按照 1 年期 LPR 计算，如甲方向乙方支付每笔股份转让价款之日至乙方向甲方
支付现金补偿之日满 5 年或以上的，则利息按照 5 年期以上 LPR 计算），乙方
应在甲方减持完毕后 10 个工作日内对差额部分以现金方式进行补足。
（2）乙方根据本协议第 2.1 条向甲方进行差额补足完毕后，甲方应配合乙
方办理前述第 1 条约定的标的公司 1,200 万股股份的解质押手续。如甲方不配合
办理手续的，视为甲方违约，承担违约责任。
3、业绩补偿
（1）双方同意，乙方对甲方的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年
（以下简称“业绩承诺期间”）。
（2）乙方承诺，标的公司在业绩承诺期间内各会计年度的净利润数（以下
简称“承诺利润数”）如下：
①标的公司在 2022 年度的净利润不低于 1 亿元；
②标的公司在 2023 年度的净利润不低于 1.4 亿元；
③标的公司在 2024 年度的净利润不低于 1.6 亿元。
本协议所述“净利润”是指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性
损益前归属于母公司股东的净利润数和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数二者中的孰低者（以标的公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师
事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准）。
（3）如标的公司在业绩承诺期间任一会计年度的实际净利润数未达到标的
公司上述 3.2 条中约定的同一会计年度的承诺净利润数的，则甲方有权要求乙方
进行现金补偿，乙方应当按照以下方式计算当期应补偿金额并进行补偿。
当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）-累计已补偿金额。
（4）业绩承诺期间内，如根据上述计算公式计算的 2022 年度及 2023 年度
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，已补偿金额不返还；但 2024 年度当期应
补偿金额小于 0 的，甲方应当返还乙方部分或全部已补偿金额，返还金额为根据
上述计算公式计算的 2024 年度当期应补偿金额的绝对值且不高于乙方实际支付
的累计已补偿金额。
（5）上述相应现金补偿金额（如有）应于标的公司在业绩承诺期间内各会
计年度的年度审计报告出具后 30 日内乙方支付给甲方。
（6）业绩承诺期间内，如因任何原因导致第 1 条约定的质押标的公司股份
数不足 1200 万股，乙方 1 及乙方 2 均有义务将质押股份数补足至 1200 万股。业
绩承诺期届满，乙方将上述现金补偿金额足额支付给甲方后（如标的公司未完成
承诺业绩）或业绩承诺期届满且标的公司已完成承诺业绩，甲方应配合乙方办理
前述 1200 万股质押股份的解质押手续。
（7）甲方、乙方尽量保证标的公司的公司治理结构、经营管理团队相对稳
定。
4、公司治理
（1）乙方承诺，标的公司向特定对象发行股票完成日（指甲方认购的股份
登记在甲方名下之日，下同）起 30 个工作日内，乙方应配合甲方促使标的公司
完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合
法的方式完成董事、监事和高级管理人员的更换，并于向特定对象发行股票完成
日起六个月内进行标的公司的南方总部建设工作：
①标的公司董事会由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事，3 名独立董事；
甲方有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，并由甲方提名的独立董事担任审
计委员会主任。具体董事经股东大会选举确定；
②标的公司监事会由 3 名监事组成，甲方有权提名 1 名非职工代表监事，且
由甲方提名人选担任标的公司的监事会主席；
③甲方有权提名标的公司及子公司辽宁邮电规划设计院有限公司的财务总
监，乙方及其提名的董事、监事、管理人员应在该等财务总监任命的相关会议上
投赞成票，确保完成财务总监的任命；
④乙方承诺，自标的公司向特定对象发行股票完成后六个月内在深圳设立南
方总部，并对南方总部委派不少于 50 名核心骨干人员；
⑤乙方承诺，其提名的部分董事、监事、高管将提出辞职以在上述约定期限
内按照本协议的约定完成换届改选，就甲方在标的公司股东大会/董事会/监事会
上根据本协议约定提名的人选和南方总部建设工作事宜，乙方及其委派的董事、
监事将投出赞成票，如未在本协议约定期限内按照本协议约定完成董事、监事、
高管的换届改选，乙方每日按《股份转让协议》约定的本次标的股份转让的总价
款的万分之五向甲方进行赔偿，同时甲方还可要求乙方按照本协议第 7 条的约定
承担违约责任。
（2）标的股份转让完成后、标的公司向特定对象发行股票完成之前，甲方
有权提名 1 名非独立董事并由股东大会选举产生，乙方应配合甲方促使标的公司
完成股东大会、董事会的召开。
（3）标的公司向特定对象发行股票完成日起 3 年内，除乙方 1 出现法律法
规规定的乙方 1 不适宜担任上市公司董事高级管理人员的情形外，在甲方同意的
情形下，乙方 1 应继续担任标的公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保
持现有经营管理团队的稳定性，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发
展。
（4）乙方保证并承诺标的公司及其自身不存在对标的公司向特定对象发行
股份造成重大不利影响的相关情形，并承诺积极促成标的公司向特定对象成功发
行股份。
（5）甲方、乙方共同配合完成修改公司章程、提名、投票等相关手续。
（6）本协议自乙方签字及甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①标的股份转让已经取得甲方有权决策机构的批准；
②标的股份转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
③标的股份转让已经取得甲方的国有资产监督管理部门的批准（如需）。
（三）附条件生效的股份认购协议主要内容
本协议由以下各方于 2022 年 5 月 6 日签署：
甲方：北京恒泰实达科技股份有限公司
乙方：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
1、股票认购
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（2）本次发行的认购对象共 1 名，乙方全部以现金的方式认购本次发行的
股份。
2、认购价格、数额
（1）认购股票的价格：
①甲、乙双方同意以《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
有关规定作为本次发行的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会
第四十次会议决议公告日（2022 年 5 月 6 日）。本次发行的认购价格为 8.83 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。其中，定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。
②若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
上述两项同时进行时：P1=( P0-D)/(1+N)
③本次发行的董事会决议公告后，出现下列情形时，甲方将召开董事会重新
确定本次发行的定价基准日：
<1>本次发行的股东大会决议的有效期已过；
<2>本次发行方案发生重大变化；
<3>发生了其他对本次发行定价产生重大影响的事项。
（2）认购股票的数量：
①甲方本次发行的发行数量为 76,000,000 股，不超过本次发行前甲方总股本
的 30%。
②经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部股票，认
购数量为 76,000,000 股。
③如甲方股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，本次发行股票总数及本次发行价格将根据中国证监会及深交所的有关规
定进行调整，则乙方的认购数量及认购价格将相应进行调整。
④如本次发行股票总数及本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购价格将相应进行调整。
（3）甲方本次发行的最终发行价格、发行数量、募集资金数额、募集资金
用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认缴金额等事项以中
国证监会、深交所最终批准实施的本次交易方案及登记结算公司的实际登记情况
为准。
（4）乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。
3、缴款、验资及股份登记
（1）乙方同意按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲
方本次发行的全部股票。在本次发行取得中国证监会批复文件后，甲方根据中国
证监会批复文件向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该
缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发
行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储
账户。
（2）甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变
更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
（3）本次发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例
共享甲方本次发行前的滚存未分配利润。
4、限售期
（1）乙方承诺乙方在甲方本次发行中认购的股票自本次发行结束之日（以
乙方认购的股份已在证券登记系统记入乙方名下起算）起 18 月内不得转让，并
同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。乙方所认购股份因甲
方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（2）乙方承诺，将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲
方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
（3）双方同意，如果中国证监会或深交所对本次发行的锁定期安排有不同
意见，或者相关法律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整的，
将对上述锁定期的安排进行修订并予以执行。
5、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，或违反本协议规定的其他情形，视为违约。
（2）如因任何一方发生本协议第 11.1 条约定的违约行为，导致本协议的缔
约目的无法达成的，守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿给守约方造
成的损失。
（3）若中国证监会、深交所对本次发行的发行数量进行调整，则发行对象
的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或发行对象任何一方违
约。
（4）由于非归因于协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素（指受影响一
方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协
议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或
不实际的任何因素）导致无法履行协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时
应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
6、协议生效、解除与终止
（1）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足时生效：
①本次发行股票相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；
②乙方本次认购已取得国资主管部门的批准（如需）、通过国家市场监督管
理总局经营者集中审查及按照相关规定乙方需取得的内部审批；
③本次发行股票经深交所审核通过；
④本次发行股票经中国证监会同意注册。
（2）本协议自以下任意事项发生之日起终止：
①本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
②本协议双方协商一致同意终止本协议；
③依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、对公司的影响
1、如本次交易顺利实施完毕，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变
更为深智城。
2、本次交易引入国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治
理结构，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质量
发展提供有力保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司
持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司
股东创造价值。
五、其他说明和风险提示
1、公司现控股股东及实际控制人钱苏晋、张小红不存在占用公司资金、公
司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
2、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》相关规定的情形。
3、本次权益变动涉及的协议转让事项尚需取得国有资产监督管理部门的批
准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规
性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过
户登记手续。
本次权益变动的向特定对象发行股份事项尚需公司股东大会审议通过，深智
城就本次认购取得国有资产监督管理部门的批准，通过国家市场监督管理总局经
营者集中审查，以及本次向特定对象发行股份事项经深交所审核后报中国证监会
履行注册程序。
4、上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、钱苏晋与深智城、安信资管签署的《股份转让协议》；
2、钱苏晋、张小红与深智城签署的《合作协议》；
3、公司与深智城签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 6 日
