中联畅想（深圳）网络科技有限公司
          实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                   广会专字[2019]G18035360052 号




目 录
报告正文……………………………………………… 1-2

关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司 2018 年度实
际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明……………3-5
             实际盈利数与 承诺盈利数差异鉴证 报告

                                                   广会专字[2019]G18035360052 号


深圳市盛讯达科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”）
管理层编制的《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况
的说明》。


    一、      管理层的责任

    盛讯达管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司实
际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏。


    二、      注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盛讯达管理层编制的上述说明独立地发表鉴
证结论。


    三、      工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。


    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。




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    四、    鉴证结论

    我们认为，盛讯达管理层编制的《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司实际盈利
数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反
映了中联畅想实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：陈     昭




                                                    中国注册会计师：胡敏坚




           中国    广州                            二〇一九年四月二十五日




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                     深圳市盛讯达科技股份有限公司

                关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司

          2018年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

     深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月通过支付现金的

方式收购江西焱焱网络科技有限公司（以下简称“江西焱焱”）持有的中联畅想（深圳）网

络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）67%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上

市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将中联畅想 2018 年度实际盈利数与承诺盈

利数的差异情况说明如下。


     一、 业绩承诺情况

    根据公司与江西焱焱、龚晓明、畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称“畅想互

娱”）签署的《股权收购协议》，江西焱焱、龚晓明、畅想互娱承诺：中联畅想 2018 年度、

2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,000 万元、

7,500 万元、9,375 万元及 11,250 万元。净利润以中联畅想当期实现的合并报表范围内扣除

非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者为准。

    在承诺期内，若经审计，中联畅想实际净利润未能达到承诺净利润，江西焱焱应对盛

讯达进行现金补偿。补偿期内，当期应补偿现金金额的计算公式如下：

    当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润

数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×股权转让总价款－累计已补偿金额。

    江西焱焱应在当期专项审核报告出具后 10 个工作日内向盛讯达支付当期应补偿现金金

额。如江西焱焱未能按期支付的，则盛讯达有权以其应支付给江西焱焱的剩余收购价款抵扣

相应补偿金额，并就不足部分继续向江西焱焱进行主张。

    在业绩承诺期间结束后，若中联畅想在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺

净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的 1 个月

内，将超过部分的 50%，以现金方式向届时中联畅想的经营管理层进行奖励。


     二、 减值测试及补偿方式

    在盈利预测补偿期限届满时，盛讯达将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的


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股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见，如标的股权期末减值额超过已补偿现金

总额，就超出部分，江西焱焱应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内进行现金补偿。


     三、 实际盈利情况

    中联畅想 2018 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数为 6,109.84 万元。


     四、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    中联畅想 2018 年度实际盈利数大于承诺盈利数 6,000.00 万元，盈利承诺完成率为

101.83%。




                                                深圳市盛讯达科技股份有限公司

                                                    二〇一九年四月二十五日




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