北京君合（杭州）律师事务所

              关于

  深圳市盛讯达科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予事项

               的

           法律意见书




          2020 年 11 月
                  北京君合（杭州）律师事务所
              关于深圳市盛讯达科技股份有限公司
             2020 年限制性股票激励计划授予事项的
                          法律意见书

深圳市盛讯达科技股份有限公司：

    北京君合（杭州）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所
接受深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”或“公司”）的委托，
担任盛讯达 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项
法律顾问，就公司本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，
出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板上市公司业务办理指南第
5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关法律、法规、规
范性文件及《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

    本所律师仅就与本次激励计划本次授予事项相关的法律问题发表意见，仅根
据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规
范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划本次授予所涉及的会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
    在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。

    本法律意见书仅供公司为本次授予而使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意本法律意见书作为公司本次授予的文件之一，随其他材料一起上报或公开
披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、    本次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次授
予事项，盛讯达已履行如下程序：

    1. 2020 年 9 月 28 日，盛讯达第四届董事会第三次会议审议通过《关于深圳
市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于深圳市盛讯达科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本次激励计划发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。

    2. 2020 年 9 月 28 日，盛讯达第四届监事会第三次会议审议通过《关于深圳
市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》及《关于核实深圳市盛讯达科技股份有限公司<2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划发表了相关核查意
见。

    3.   2020 年 9 月 29 日，公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站
披露《深圳市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2020 年 9 月
29 日至 2020 年 10 月 14 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象相
关的任何异议。

    4. 2020 年 9 月 30 日，盛讯达第四届董事会第四次会议审议通过《关于深圳
市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。公司独立董事就本
次激励计划变更发表了独立意见。

    5.   2020 年 9 月 30 日，盛讯达第四届监事会第四次会议审议通过《关于深圳
市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》，并对本次激励计划变更发表了相关核查意见。

    6. 2020 年 10 月 15 日，公司监事会出具《深圳市盛讯达科技股份有限公司
监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《管理办法》《创
业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司还披露了《监事会关于公司
2020 年限制性股票激励对象名单更正的情况说明》、《关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的更正公告》及《2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单（更正后）》。

    7. 2020 年 10 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要的议案》《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司
通过对内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行自查，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用
激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

     8. 2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定以 2020 年 11 月 24 日为授予日，授予价格为 17.53 元/
股，向 12 名激励对象授予 840.06 万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次
授予发表独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 11 月 24 日，同意
以 17.53 元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 840.06 万股限制性股票。

    9. 2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2020
年 11 月 24 日，并同意以 17.53 元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 840.06 万
股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》
的相关规定。

    二、   关于本次授予的条件

    根据公司 2020 年第三次临时股东大会通过的《激励计划（草案修订稿）》，
本次激励计划的授予条件为：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形。

    根据华兴会计师事务所 2020 年 4 月 27 日出具的《审计报告》（华兴所[2020]
审字 GD-110 号）、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司和本次授予的激励对象均不存在上述情形。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施本次授
予符合《管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激
励计划（草案修订稿）》的规定。

    三、     关于本次授予的授予日

    （一）2020 年 10 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会
确定本次授予的授予日。

    （二）2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 11 月 24 日为本次激
励计划的授予日。同日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见，同意本次激
励计划的授予日为 2020 年 11 月 24 日。

    （三）2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 11 月 24 日为本次激
励计划的授予日。

    根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在
公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》关
于授予日的规定。

    四、   关于本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准的《激励计划（草案修订
稿）》，本次激励计划授予的激励对象共计 12 人，为公司子公司深圳市盛讯云
商科技有限公司任职的高级管理人员、核心业务人员和核心技术人员，涉及的限
制性股票 840.06 万股。

    2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以
17.53 元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 840.06 万股限制性股票。本次授予的
授予对象与公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准的本次激励计划授予的激
励对象名单相符。同日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    五、   关于本次授予的信息披露

    根据公司说明，公司将根据《管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，及时公告第四届董事
会第六次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、独立董事关于第四届董事会
第六次会议相关事项的独立意见等与本次授予事项相关的文件。公司承诺，随着
本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》
《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订
稿）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    六、   结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取
得现阶段必要的批准和授权；本次授予的条件已经成就；本次授予的授予日、激
励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签章页）




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                                                 经办律师：庄丹丽




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