盛讯达：关于收购宇瑞科技股权所涉矿业权的法律意见书2022-11-25
北京君合（杭州）律师事务所
关于深圳市盛讯达科技股份有限公司
收购卢氏县宇瑞科技有限公司股权所涉矿业权之
法律意见书
二零二二年十一月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称：
术语或简称 含义或全称
深圳市盛讯达科技股份有限公司，系 A 股上市
公司、上市公司、盛讯达
公司，股票代码：300518
宇瑞科技 卢氏县宇瑞科技有限公司
骏华新能源 济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
瑞福锂业 山东瑞福锂业有限公司
光宇矿业 河南光宇矿业有限公司
河南光宇矿业有限公司蔡家锂矿，《采矿许可
蔡家锂矿
证》编号为 C4112002010125120097954
河南光宇矿业有限公司南阳山锂矿，《采矿许可
南阳山锂矿
证》编号为 C4112002010125120097949
盛讯达、骏华新能源、宇瑞科技、吴成华于 2022
《股权收购协议》 年 11 月 24 日签订的《关于卢氏县宇瑞科技有
限公司之股权收购协议》
盛讯达、瑞福锂业、宇瑞科技、吴成华于 2022
《增资协议》 年 11 月 24 日签署的《关于卢氏县宇瑞科技有
限公司之增资协议》
盛讯达根据《股权收购协议》收购骏华新能源持
有的宇瑞科技共计 80%的股权收购交易，及盛
本次交易
讯达及瑞福锂业根据《增资协议》向宇瑞科技进
行增资的交易合称
本所/君合 北京君合（杭州）律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
1
深交所 深圳证券交易所
中国 中华人民共和国
包括任何中国部门（包括中央、省、市及其他机
关或部门）公开颁布的法律、法规、规则和规范
中国现行有效的法律、法规、 性文件，及其不时的修正、更改及补充。为出具
规章和规范性文件 本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区现行有效的法律、
法规、规章和规范性文件
公司章程 《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月
《公司法》 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月
《证券法》 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
十五次会议修正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3
《行业信息披露指引》
号——行业信息披露》
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元/万元 人民币元/万元
本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均为采用
四舍五入所致。
2
致：深圳市盛讯达科技股份有限公司
本所受盛讯达之委托，担任盛讯达收购宇瑞科技股权事宜的专项法律顾问。
北京市君合律师事务所于 1989 年 4 月在北京市司法局注册成立，是中国最早设
立的合伙制律师事务所之一，现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可
证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具备在中国从事律师业务的合
法资格。北京君合（杭州）律师事务所于 2019 年 9 月在浙江省司法厅注册成立，
现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所分所执业许可证》（统一社会信用代码：
31330000MD02231721），具备在中国从事律师业务的合法资格。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次交易有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《行业信息披露指
引》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及经办律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证：（1）其已提供了本所
3
认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与
原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）截至本法律意见书出
具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；（4）
已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（5）
本法律意见书援引的相关方就本次交易所作的任何陈述和说明均与事实相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件和上市公司的口头
陈述作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书仅供盛讯达本次交易之目的使用，除此之外，不得用作其他任
何目的。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本所同意将本法律意见书作为盛讯达申请本次交易所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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正 文
一、 本次交易概况
（一）本次交易的基本情况
根据盛讯达、骏华新能源、宇瑞科技及吴成华签订的《股权收购协议》，盛讯
达拟以现金人民币 800.00 万元收购骏华新能源持有的宇瑞科技 80%的股权（对应
宇瑞科技注册资本 2,880.00 万元）。
根据盛讯达、瑞福锂业、宇瑞科技及吴成华签订的《增资协议》，盛讯达及瑞
福锂业拟对宇瑞科技进行同比例增资，其中盛讯达以 14,720 万元现金认缴宇瑞科
技新增 14,720 万元注册资本，瑞福锂业以 3,680 万元债权认缴宇瑞科技新增 3,680
万元注册资本。
本次交易完成后，盛讯达将持有宇瑞科技 80.00%的股权，宇瑞科技持有光宇
矿业 60%的股权，因此，盛讯达通过宇瑞科技间接控制光宇矿业，并间接持有光
宇矿业 48.00%的股权。
（二）本次交易的批准和授权
2022 年 11 月 24 日，宇瑞科技召开股东会，全体股东作出决议，一致同意通
过本次交易。
2022 年 11 月 24 日，盛讯达召开第五届董事会第二次会议，逐项审议通过了
包括《关于收购卢氏县宇瑞科技有限公司 80%的股权并增资暨关联交易的议案》
在内的关于本次交易的相关议案，并决定将上述议案提交于股东大会审议。
2022 年 11 月 24 日，盛讯达的独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独
立意见。
本次交易相关事宜尚需提交盛讯达股东大会审议。
二、 本次交易各方的主体资格
（一）盛讯达
根据盛讯达现持有的深圳市市场监督管理局于 2022 年 11 月 1 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300796617371T）并经本所律师在国家企业信
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用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）进行检索查询，截至
本法律意见书出具日，盛讯达的基本情况如下：
名称 深圳市盛讯达科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300796617371T
企业类型 上市股份有限公司
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中
住所
华国际交易广场 2501
法定代表人 吴成华
注册资本 14,243.68 万元
成立日期 2006 年 12 月 28 日
经营期限 2006 年 12 月 28 日至无固定期限
一般经营项目是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，
移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场
地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、
生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件
的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
经营范围 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的信
息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；
利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行；信
息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；广播剧、电视
剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新
闻类）、综艺的制作、复制、发行；手机游戏出版。
根据盛讯达的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、深交所
网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行检索查
询，截至本法律意见书出具日，盛讯达为依法设立、合法存续的股份有限公司，
其股票在深交所创业板上市。盛讯达不存在依据国家有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程规定应当终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）骏华新能源
根据骏华新能源现持有的济南市市中区市场监督管理局于 2022 年 11 月 2 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370103MA7FD42E2U）并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统进行检索查询，截至本法律意见书出具日，骏华新
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能源的基本情况如下：
名称 济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370103MA7FD42E2U
企业类型 有限合伙企业
住所 山东省济南市市中区英雄山路 129 号 1 号楼 2907-8 室
执行事务合伙人 海南骏华科技发展有限公司
注册资本 50,000 万元
成立日期 2021 年 12 月 29 日
经营期限 2021 年 12 月 29 日至 2051 年 12 月 28 日
一般项目：新兴能源技术研发；润滑油销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险
化学品）；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件
零售；汽车装饰用品销售；电子元器件零售；日用百货
经营范围 销售；办公用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；
鞋帽零售；照相器材及望远镜零售；金属结构销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据骏华新能源的合伙协议及说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统进行检索查询，骏华新能源系依照中国法律设立的有限合伙企业，且不存在
依照相关法律法规、规范性文件及其合伙协议的规定需予以终止、解散的情形，
具备本次交易的主体资格。
（三）瑞福锂业
根据瑞福锂业现持有的肥城市市场监督管理局于 2022 年 10 月 25 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91370983564083833M）并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统进行检索查询，截至本法律意见书出具日，瑞福锂业的基
本情况如下：
名称 山东瑞福锂业有限公司
统一社会信用代码 91370983564083833M
企业类型 其他有限责任公司
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住所 肥城市老城镇工业园
法定代表人 亓亮
注册资本 9,777.78 万元
成立日期 2010 年 11 月 3 日
经营期限 2010 年 11 月 3 日至 2030 年 11 月 3 日
碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生
产、销售,国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易
(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),锂
电池、新能源、换电设施的技术开发、技术推广、技术咨
询、技术转让、技术服务,锂离子电池、稳流电源、不间断
经营范围 供电电源(UPS)、锂电池的各种电池原材料及零部件配件、
锂离子电池(组)、三元复合材料、锰酸锂、磷酸铁锂、钛
酸锂销售,普通货运,叉车及相关零部件、物料输送设备及
零部件租赁、销售,装卸搬运服务,批发、零售:机械设备配
件、轮胎、钢材、建材、汽车配件。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据瑞福锂业的公司章程及说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统进行检索查询，截至本法律意见书出具日，瑞福锂业为依法设立、合法存续的
有限责任公司。瑞福锂业不存在依据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程规定应当终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（四）宇瑞科技
根据宇瑞科技现持有的卢氏县市场监督管理局于 2022 年 11 月 7 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91411224MA9KF7QJ3Q）并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统进行检索查询，截至本法律意见书出具日，宇瑞科技的基
本情况如下：
名称 卢氏县宇瑞科技有限公司
统一社会信用代码 91411224MA9KF7QJ3Q
企业类型 其他有限责任公司
河南省三门峡市卢氏县官坡镇官坡村街东头村文化大院
住所
一二三楼
法定代表人 赵乾
注册资本 3,600 万元
成立日期 2021 年 11 月 17 日
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经营期限 2021 年 11 月 17 日至无固定期限
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制
品销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加
工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属基复
经营范围
合材料和陶瓷基复合材料销售；国内货物运输代理；电子
过磅服务；新型金属功能材料销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据宇瑞科技的公司章程及说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统进行检索查询，截至本法律意见书出具日，宇瑞科技为依法设立、合法存续的
有限责任公司。宇瑞科技不存在依据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程规定应当终止的情形，具备本次交易的主体资格。
三、 本次交易涉及的矿业权
根据盛讯达说明及《股权收购协议》，本次交易涉及 2 宗正在办理延续登记的
矿业权，分别为宇瑞科技控股子公司就蔡家锂矿及南阳山锂矿所持有的采矿权，
具体情况如下：
（一）本次交易涉及的矿业权的基本情况
1. 蔡家锂矿
光宇矿业就蔡家锂矿持有三门峡市自然资源和规划局核发的证号为
C4112002010125120097954 的《采矿许可证》；生产规模：6.00 万吨/年；矿区面
积：0.48 平方公里；有效期限：2020 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 7 日。截至本法
律意见书出具日，该《采矿许可证》已到期。
根据光宇矿业填报的《非油气采矿权延续申请登记书》及自然资源部就其延
续申请作出的《受理通知书》（编号：100000222320220030）并经本所律师在自然
资 源 部 矿 业 权 登 记 受 理 信 息 公 开 系 统
（https://zwfw.mnr.gov.cn/flow/open?type=kyqysl）检索查询，光宇矿业已申请延续
蔡家锂矿采矿权，申请文件符合法定形式，并已被受理。
根据河南省自然资源厅作出的《关于河南光宇矿业有限公司蔡家锂矿采矿权
延续登记申请核查意见的报告》（豫自然资文[2022]126 号）、光宇矿业与河南省自
然资源厅于 2022 年 3 月 30 日签署的《采矿权出让合同》及支付首期矿业权出让
收益的票据凭证，光宇矿业已在采矿权有效期内向河南省自然资源厅提出了延续
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申请；且申请范围不在自然保护区、国家地质公园等限制禁止勘查开采区域范围
内；该采矿权延续申请符合矿产资源规划的有关要求；该采矿权申请范围不涉及
国家出资已探明的矿产地或探矿权采矿权灭失的矿产地。光宇矿业已根据《采矿
权出让合同》约定，支付首期矿业权出让收益，不存在应缴滞纳金。申请人依法
履行了矿产资源法律法规规定的各项义务，按要求公示年度信息且未被列入异常
名录或严重违法名单，未发现违法违规开采行为，申请人按要求编报完成了《矿
山地质环境保护与土地复垦方案》，履行了矿山地质环境保护与土地复垦等相关
义务。
基于上述，本所认为，蔡家锂矿符合采矿权延续登记的申请条件，其申请延
期不存在实质法律障碍。
2. 南阳山锂矿
光宇矿业就南阳山锂矿持有三门峡市国土资源局核发的证号为
C4112002010125120097949 的《采矿许可证》；生产规模：6.00 万吨/年；矿区面
积：7.1377 平方公里；有效期限：2015 年 12 月 30 日至 2020 年 10 月 30 日。截
至本法律意见书出具日，该《采矿许可证》已到期。
根据光宇矿业填报的《非油气采矿权延续申请登记书》及自然资源部就延续
申请作出的《补正材料接收回执单》（编号：100000222320210039），光宇矿业已
申请延续南阳山锂矿采矿权，并按照自然资源部要求提供补正材料，补正材料已
被自然资源部接收。
根据光宇矿业说明及其提供的《三门峡市年度矿山储量年报零动用审查表》、
自然资源部《关于桦甸市鸿博矿产资源开发有限责任公司火龙岭钼矿等 5 个矿山
地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》等文件，并经本所律师通过自然
资源部全国矿业权人勘查开采信息公示系统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/，下同）等
网站核查，本所认为，南阳山锂矿已向自然资源部提交了延续申请，提供了相应
申请材料，符合采矿权延续登记的申请条件，其申请延期不存在实质法律障碍。
（二）本次交易涉及的矿业权的权利限制情况
根据光宇矿业出具的说明并经本所律师通过自然资源部全国矿业权人勘查
开采信息公示系统、全国矿业权登记信息及发布系统（https://xkzph.mnr.gov.cn/）、
自然资源部矿业权抵押备案系统（https://zwfw.mnr.gov.cn/flow/open?type=ckdyba）、
自然资源部矿业权冻结查询系统（https://zwfw.mnr.gov.cn/flow/open?type=bjgsDj）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、企
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查查（https://www.qcc.com/）等网站核查，本所认为，截至本法律意见出具之日，
上述蔡家锂矿及南阳山锂矿的采矿权（到期并申请延期手续办理中）不存在质押、
查封、冻结、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议的情形。
（三）本次交易涉及的矿业权的评估情况
根据河南省诚信矿业服务有限公司出具的《河南光宇矿业有限公司蔡家锂矿
采矿权评估报告》（豫诚信矿权评字〔2022〕第 072 号），以 2022 年 9 月 30 日为
评估基准日，确定蔡家锂矿采矿权的评估价值为 36,650.72 万元。评估结论使用的
有效期限为 2022 年 9 月 30 日起一年。
根据河南省诚信矿业服务有限公司出具的《河南光宇矿业有限公司南阳山锂
矿采矿权评估报告》（豫诚信矿权评字〔2022〕第 073 号），以 2022 年 9 月 30 日
为评估基准日，确定南阳山锂矿采矿权的评估价值为 1,617.75 万元。评估结论使
用的有效期限为 2022 年 9 月 30 日起一年。
经本所律师核查，河南省诚信矿业服务有限公司持有《探矿权采矿权评估资
格证书》，编号为矿权评资[2003]005 号。
基于上述，本所认为，蔡家锂矿、南阳山锂矿的采矿权（到期并申请延期手
续办理中）已经具有资质的矿业权评估机构评估，截至本法律意见书出具日，相
关评估报告处于有效期内。
（四）本次交易是否涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入
根据本次交易的《股权收购协议》，本次交易仅涉及转让采矿权人光宇矿业的
控股股东宇瑞科技的股权，并非直接转让矿业权，本次交易所涉矿业权权属并未
发生转移，不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入问题。
四、 结论性意见
综上所述，本所认为：
1. 本次交易的各方主体为依法设立、合法存续的企业，具备本次交易的主体
资格。
2. 蔡家锂矿、南阳山锂矿符合采矿权延续登记的申请条件，其申请延期不存
在实质法律障碍，蔡家锂矿及南阳山锂矿的采矿权（到期并申请延期手续办理中）
不存在质押、查封、冻结、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议的情形。
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3. 蔡家锂矿、南阳山锂矿的采矿权（到期并申请延期手续办理中）已经具有
资质的矿业权评估机构评估，截至本法律意见书出具日，相关评估报告处于有效
期内。
4. 本次交易所涉矿业权权属并未发生转移，不涉及矿业权转让审批事项和
特定矿种资质及行业准入问题。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有
限公司收购卢氏县宇瑞科技有限公司股权所涉矿业权之法律意见书》之签署页）
北京君合（杭州）律师事务所 负 责 人：
刘林飞
经办律师：
沈 娜
经办律师：
张 晚
年 月 日
