实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
                                           华兴专字[2023]23000200027 号

深圳市盛讯达科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛
讯达”）管理层编制的《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司实际盈利数与
承诺盈利数差异情况的说明》。

    一、 管理层的责任

    盛讯达管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于中联畅想（深圳）
网络科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、 注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盛讯达管理层编制的上述说明独立
地发表鉴证结论。

    三、 工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据
所取得的材料做出职业判断。

    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。




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    四、 鉴证结论

    我们认为，盛讯达管理层编制的《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，如实反映了中联畅想 2022 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。




   华兴会计师事务所                      中国注册会计师：
   （特殊普通合伙）

                                         中国注册会计师：

       中国福州市                        二○二三年四月二十六日




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                深圳市盛讯达科技股份有限公司
           关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司
        2022实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

     深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 7
月、2019 年 10 月通过支付现金的方式收购江西焱焱网络科技有限公司（以下简
称“江西焱焱”）持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联
畅想”）67%、33%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》的有关规定，现将中联畅想 2022 年度实际盈利数与承诺盈利数的
差异情况说明如下。

    一、 业绩承诺情况

    2018 年 7 月，公司以自有资金 50,250 万元购买江西焱焱网络科技有限公司
（以下简称“江西焱焱”）持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简
称“中联畅想”）67%的股权。根据股权转让协议约定，中联畅想 2018 年、2019
年、2020 年、2021 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及 11,250 万元。补偿期内，
中联畅想实际净利润如果未能达到承诺净利润，江西焱焱应对公司进行现金补偿，
如江西焱焱未能按期支付补偿款，公司有权以应支付的剩余收购款抵扣相应的补
偿金额。2021 年 4 月，公司与江西焱焱就《前次股权收购协议》、《33%股权收
购协议》项下的剩余收购价款支付安排、盈利预测补偿安排与超额业绩奖励以及
《补充协议一》有关事项进行调整，签订了《关于中联畅想（深圳）网络科技有
限公司之股权收购协议的补充协议二》(以下简称“《补充协议二》”)，根据补
充协议二约定：江西焱焱自愿放弃对 2018 年度、2019 年度已补偿的现金冲回。
盈利预测补偿期间调整为五年，即 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年和 2022
年。原约定中联畅想 2021 年的承诺净利润为不低于 11,250.00 万元，现变更为：
中联畅想 2021 年的承诺净利润为不低于 6,500.00 万元，2022 年的承诺净利润
为不低于 6,750.00 万元。

    2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年，中联畅想的实际盈利数分别


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为 6,109.84 万元、5,309.28 万元、6,347.78 万元、5,231.29 万元，盈利承诺
完成率分别为 101.83%、70.79%、67.71%、80.48%。
    在承诺期内，若经审计，中联畅想实际净利润未能达到承诺净利润，江西
焱焱应对盛讯达进行现金补偿。补偿期内，当期应补偿现金金额的计算公式如下：
    当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×股权转让总价款－累积
已补偿金额。
    江西焱焱应在当期专项审核报告出具后 10 个工作日内向盛讯达支付当期应
补偿现金金额。如江西焱焱未能按期支付的，则盛讯达有权以其应支付给江西焱
焱的剩余收购价款抵扣相应补偿金额，并就不足部分继续向江西焱焱进行主张。
    在业绩承诺期间结束后，若中联畅想在业绩承诺期间的累计实际净利润超
过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审
核意见出具后的 1 个月内，将超过部分的 50%，以现金方式向届时中联畅想的经
营管理层进行奖励。

    二、 减值测试及补偿方式

    在盈利预测补偿期限届满时，盛讯达将聘请具有证券期货从业资格的审计
机构对标的股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见，如标的股权期末
减值额超过已补偿现金总额，就超出部分，江西焱焱应在减值测试报告出具之日
起 10 个工作日内进行现金补偿。

    三、 实际盈利情况

    中联畅想 2022 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数为 2,425.82 万元。

    四、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    中联畅想 2022 年度实际盈利数 2,425.82 万元较承诺盈利数 6,750.00 万元
少 4,324.18 万元，盈利承诺完成率为 35.94%。未完成盈利承诺的主要原因如下：

    1、 游戏运营线上与线下推广环境发生不利变化：中联畅想主要业务为运
营社交棋牌类移动网络游戏，需持续性的线上与线下推广活动。近年来，国内厂
商不停转向海外市场，对中联畅想造成不小的冲击。部分厂商以占领市场份额为
主要目的，不计成本的线上推广投放，致获客难度和推广成本持续上升。

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    2、随着出海游戏增加，游戏同质化严重，东南亚部分国家和谷歌等政策，
对同质化严重的棋牌类游戏进行了限制，导致中联畅想研发游戏无法顺利上线。
老游戏收入增长乏力，新游戏上线困难，导致中联畅想收入大幅下降，无法完成
盈利承诺。




                                         深圳市盛讯达科技股份有限公司

                                           二〇二三年四月二十六日




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