法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
天律证[2018]第 00368 号
致：科大国创软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（下称“《股东大会规则》”）以及《科大国创软件股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大国创软件股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派王小东、孙玮律师（下称“天禾律师”）出席公司 2018
年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进
行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，
并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决
程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第二届董事会二十七次会议决议，公司于 2018 年
9 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知公告》。
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（二）本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 25 日下午 14：30 在公司会议
室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长董永东先生主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2018 年 9 月 24 日—2018 年 9 月 25
日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 9
月 25 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 9 月 24 日下午 15:00 至 2018 年 9
月 25 日下午 15:00 期间的任意时间。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会
议人员有：
(一)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的
股东共计 15 人，共代表公司股份 130,491,147 股，占公司股份总数的 64.4719%，
其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人 4 人，代表公司股份 104,675,740 股，
占公司股份总数的 51.7173%，均为 2018 年 9 月 18 日下午收市后，在中国证劵
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出
示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还
出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东 11 人，代表公司股份 25,815,407 股，占公
司股份总数的 12.7546%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系
统的认证。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师。
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经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名
投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理
人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投
票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、
网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会
审议通过的议案为：
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
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中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
2.1 方案概述
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2 发行股份购买资产
2.2.1 交易对方
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.2 标的资产
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
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该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.3 标的资产的交易价格
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.4 交易对价支付方式
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.5 发行股票的种类和面值
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
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该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.6 发行方式
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.7 发行对象和认购方式
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.8 发行价格和定价依据
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
法律意见书
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.9 股份发行数量
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.10 本次交易所发行股份的锁定期
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.11 上市地点
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
法律意见书
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.12 滚存未分配利润的安排
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.13 期间损益安排
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.14 相关资产办理权属转移的合同义务
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
法律意见书
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.15 主要违约责任
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.2.16 决议有效期
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.3 发行股份募集配套资金
2.3.1 发行股票的种类和面值
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
法律意见书
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.3.2 发行方式
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.3.3 发行对象和认购方式
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.3.4 发行价格和定价依据
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
法律意见书
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.3.5 股份发行数量
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.3.6 股份锁定期
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.3.7 募集资金用途
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
法律意见书
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.3.8 上市公司滚存未分配利润的安排
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.3.9 上市地点
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
2.3.10 决议有效期
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
法律意见书
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
3、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重
组及关联交易的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
4、审议通过《关于<科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
5、审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
法律意见书
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
6、审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利
补偿协议>的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
7、审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充
协议>的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
8、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
法律意见书
该议案的表决结果为：同意 130,472,047 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 99.9854%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.0146%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
9、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
11、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
法律意见书
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
12、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
13、审议通过《关于提请股东大会审议史兴领及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,745,104 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9476%；反对 22,400 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.0524%；弃
权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,855,843 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.8927％；反对 22,400 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.1073%；
弃权 0 股。
法律意见书
14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
15、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
16、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
法律意见书
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
17、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
18、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
19、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。
该议案的表决结果为：同意 42,748,404 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9553%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%；
弃权 0 股。
法律意见书
中小股东单独计票情况：同意 20,859,143 股，占出席会议中小股东所持表
决权的 99.9085%；反对 19,100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0915%；
弃权 0 股。
20、审议通过《关于修订<公司非日常经营交易事项决策制度>的议案》
该议案的表决结果为：同意 130,472,047 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 99.9854%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.0146%；
弃权 0 股。
21、审议通过《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》
该议案的表决结果为：同意 127,972,047 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 98.0695%；反对 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.0146%；
弃权 2,500,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.9158%。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集与
召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为科大国创 2018 年第一次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）
本法律意见书于二〇一八年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张 晓 健
经办律师：王 小 东
孙 玮
