专项核查意见




                安徽天禾律师事务所

关于上市公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”

    或本次重组存在拟置出资产情形相关事项

                   之专项核查意见




    地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
   电话：（0551）62620429       传真：（0551）62620450
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                       安徽天禾律师事务所
   关于上市公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
             或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
                          之专项核查意见
                                               天律证字[2018]第 00367 号




致：科大国创软件股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》（2016 年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）等法律、法规、规
章和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾律所”或“本
所”）接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“上市公司”
或“公司”）的委托，指派本所张大林、王小东、孙玮（以下简称“本所律师”）
以特聘专项法律顾问的身份，参加科大国创本次发行股份购买资产并募集配套资
金工作。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016
年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求进行核查，并出具本专项
核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：

    1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
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         2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需
     的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易
     各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印
     件与原件一致。

         3、本所律师同意将本专项核查意见作为科大国创本次交易必备的法律文件，
     随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监
     会，并依法对所发表的法律意见承担责任。

         本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
     范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

         一、关于上市公司上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承
     诺未履行或未履行完毕的情形

         根据科大国创公开披露文件及相关承诺方出具的承诺文件，并经核查，科大
     国创系于 2016 年 7 月 8 日在深交所创业板上市，截至本专项核查意见出具之日，
     科大国创及相关承诺方作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关
     方作出的承诺）如下：

序
             承诺方                 主要承诺事项          承诺签署日期 承诺结束日期 履行情况
号
      科大国创、董事、高级     关于执行公司稳定股价预
1                                                          2014.05.13   2019.07.08 正常履行中
      管理人员                 案的承诺
      合肥国创智能科技有限     关于股份自愿锁定的承诺、
2     公司及董永东、杨杨、     关于执行公司稳定股价预 2014.05.13        2019.07.08 正常履行中
      史兴领、许广德           案的承诺
      合肥国创智能科技有限     股票锁定期届满后二年内
3     公司及董永东、杨杨、     的减持科大国创股份的意      2014.05.13   2021.07.08 正常履行中
      史兴领、许广德           向、价格、方式等相关承诺
      合肥国创智能科技有限
                               避免同业竞争、减少关联交
4     公司及董永东、杨杨、                                 2013.04.10     长期     正常履行中
                               易、避免资金占用的承诺
      史兴领、许广德
      上海雅弘股权投资基金     股票锁定期届满后二年内
5     中心（有限合伙）、国元   的减持科大国创股份意向、 2014.05.13      2019.07.08 正常履行中
      股权投资有限公司         价格、方式等相关承诺
      上海雅弘股权投资基金
6     中心（有限合伙）、国元   关于关联交易事项的承诺      2013.04.16     长期     正常履行中
      股权投资有限公司
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     上海雅弘股权投资基金
     中心（有限合伙）、国元
     股权投资有限公司、中
     科大资产经营有限责任
     公司、上海槟果资产管
7    理有限公司、德同国联 关于股份自愿锁定的承诺   2014.05.13   2017.07.08   履行完毕
     （无锡）投资中心（有
     限合伙）、安徽酷智投资
     管理有限公司、储士升、
     博勤投资（上海）有限
     公司
                          关于股份锁定期满两年内
8    储士升                                        2014.05.13   2019.07.08 正常履行中
                          减持价格的承诺

         据上，本所律师认为，自科大国创上市以来至本专项核查意见出具之日，科
    大国创及相关承诺方不存在不规范承诺的情形，且除正在履行中的承诺外，科大
    国创及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

         二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违
    规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
    高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
    纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
    立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

         （一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情
    况

         根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]0067 号、
    会审字[2017]0986 号和会审字[2018]0661 号《审计报告》及其出具的会专字
    [2017]0988 号、会专字[2018]0663 号《控股股东及其他关联方资金占用情况专
    项审核报告》，科大国创 2016 年年度报告、2017 年年度报告，以及科大国创及
    其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，经核查，科大国创最近三年
    不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

         （二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
    事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管
    措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司
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法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    根据科大国创及其控股股东、实际控制人，以及现任董事、监事、高级管理
人员的确认，并经本所律师查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证
券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单
公布与查询平台、信用中国等相关网站，科大国创及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。

    综上，本所律师认为，科大国创最近三年不存在违规资金占用、违规对外担
保的情形；科大国创及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司本次重
大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项
核查意见》之签署页）




本专项核查意见于       年    月      日在安徽省合肥市签字盖章。




本专项核查意见正本两份，副本两份。




安徽天禾律师事务所                    负 责 人：张晓健




                                     经办律师：张大林



                                                王小东




                                               孙   玮