会专字[2018]5771 号



                华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

           《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”

          或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》

                              专项核查意见


中国证券监督管理委员会：
   根据贵会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对科大国创软件股
份有限公司（以下简称“科大国创”或“上市公司”或“公司”）最近三年的相
关财务事项进行了审慎核查并出具本专项核查意见如下：

       一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形

    根据我所对科大国创出具的会审字[2016]0067 号、会审字[2017]0986 号和会
审字[2018]0661 号《审计报告》及我所对科大国创出具的会专字[2017]0988 号、
会专字[2018]0663 号《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》，科
大国创 2016 年年度报告、2017 年年度报告，以及科大国创及其现任董事、监事、
高级管理人员出具的书面确认，经核查，会计师认为：科大国创最近三年不存在
违规资金占用、违规对外担保的情形。

       二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
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       （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润。

    科大国创 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的财务报告经我所审计，并分
别出具了会审字[2016]0067 号、会审字[2017]0986 号和会审字[2018] 0661 号无保
留意见的《审计报告》。
    科大国创主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技术服务。2015
年度、2016 年度和 2017 年度，科大国创营业收入分别为 40,575.91 万元、59,423.15
万元和 60,785.75 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,444.85 万元、5,692.74
万元和 1,837.44 万元。2017 年度科大国创归属于母公司股东的净利润较 2016 年
度下降较大，主要系受终止“2016 年限制性股票激励计划”影响，2017 年确认
累计摊销股份支付费用 3,116.34 万元；此外，由于部分项目推进进度未达预期，
以及研发投入增长较大对 2017 年度业绩也产生一定影响。
    经核查，会计师认为：科大国创 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在虚假交易、虚构利润。
       （二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
       科大国创最近三年的审计报告和 2016 年年度报告、2017 年年度报告中均已
完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益
输送的情形。
    经核查，会计师认为：科大国创 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告
均已完整披露最近三年的关联交易情况，不存在关联方利益输送情形。
       （三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理符合企业会计准则规定。

    公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的
会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形。我所对公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报表均出
具了无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，我所于
2015 年度、2016 年度出具了《内部控制鉴证报告》，我们认为科大国创按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

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    经核查，会计师认为：公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

       （四）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形。
    1、2016 年会计政策变更
       根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》财会[2016]22
号），将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。将自
2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印
花税等从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之
前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
    2、2017 年会计政策变更
       2017 年 4 月 28 日财政部印发了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于该准
则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处
理。
    2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》（修
订），该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补
助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补
助根据本准则进行调整。
    财政部根据上述 2 项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了
修订，并于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，
利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）
持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018 年 1 月 12 日，财
政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规
定：

    对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，公司按照《企业会计准则第
30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》
进行调整。“资产处置收益”项目的追溯调整，对 2016 年的报表项目无影响。

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    对于利润表新增的“其他收益”行项目，公司按照《企业会计准则第 16 号
——政府补助》的相关规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用
法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
    经核查，会计师认为：科大国创除上述会计政策变更外，最近三年未发生其
他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，公司会计政策变更系执行财
政部相关规定，公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形。
    （五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况
    公司近三年资产减值准备各期余额
                                                                         单位：万元
     项    目      2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备              2,969.78                  2,051.64              1,192.15
存货跌价准备                        —                        —                    —
固定资产减值准备                    —                        —                    —
商誉减值准备                        —                        —                    —

    最近三年计提的减值损失
                                                                         单位：万元
     项    目          2017 年度                 2016 年度             2015 年度
应收账款坏账损失                918.14                    859.50                387.13
存货跌价损失                        —                        —                    —
固定资产减值损失                    —                        —                    —
商誉减值损失                        —                        —                    —

    我们关注公司制定的资产减值准备计提政策，并认为公司制定的资产减值准
备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。公司已按照相关会计
政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
    经核查，会计师认为：科大国创近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均
按照公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试
和计提符合企业会计准则。




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（本页无正文，为《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）<关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答>专项核查意见》之签章页）




 华普天健会计师事务所                 中国注册会计师：
  （特殊普通合伙）
                                      中国注册会计师：


      中国北京                        中国注册会计师：


                                   2018 年 9 月 25 日




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