科大国创软件股份有限公司独立董事
                     关于相关事项的独立意见


    作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章
制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第二届董事会第二十九
次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：

    一、关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议
之补充协议》的独立意见

    基于本次发行股份购买资产盈利补偿安排调整为逐年补偿方式，公司与交易
对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，
并自《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》生
效之日起生效。基于独立判断，我们认为该补充协议符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    二、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见

    基于独立判断，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映
了公司前次募集资金使用的实际情况，前次募集资金使用符合《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件
的规定，我们同意《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》签字页）




                        胡晓珂：_________



                        齐美彬：_________



                        周学民：_________




                                             科大国创软件股份有限公司

                                                  2018 年 11 月 9 日