证券代码:300520 证券简称：科大国创 上市地点：深圳证券交易所
科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 交易对方姓名/名称
孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、
发行股份购买资产的交易
董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合
对方
伙）、史兴领、陈学祥、张起云 8 名股东
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
签署日期：二〇一八年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份购
买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核
准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
1-2-1
交易对方声明与承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业
（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴
领、陈学祥、张起云已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交
易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对
方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能 100%股权，并向不超过
5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份
购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易
行为的实施。
（一）发行股份购买资产
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233
号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能全部股东权益的评估值为
69,160.00 万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，贵博新能 100%股权作
价 69,100.00 万元，全部以非公开发行股份的方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
持有贵博新能的 交易总价格 股份对价
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） 金额（万元） 拟发行股份数（股）
1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861
2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708
3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863
4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025
5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702
6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684
7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673
8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168
合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684
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注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；
上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 18,600 万元，募集配套资金不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前公
司总股本的 20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业
化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制
器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对贵博新能的全
部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233
号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能 100%股权的评估值为
69,160.00 万元，较贵博新能经审计后的账面净资产值评估增值 63,376.06 万
元，增值率为 1,095.72%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本
次交易标的贵博新能 100%股权的最终交易价格确定为 69,100.00 万元。
估值详细情况参见本报告书“第八节 交易标的评估情况”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告日（2018 年 7 月 23 日）。本次交易的市场参
考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 20.84 元/股。本次股
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票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易对方协商，本次发行股份购买
资产的发行股份价格为 18.76 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相
关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》等相关规
定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行
期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集
配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
科大国创与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为
18.76 元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，科大国创将向交易对方发
行股份 36,833,684 股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资
产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并
经中国证监会核准的数额为准。
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若在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份的数量将随之进
行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 18,600 万元，拟以询价方式向不超过 5 名
符合条件的特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份购买资产的具体支付情况
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
持有贵博新能的 交易总价格 股份对价
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） 金额（万元） 拟发行股份数（股）
1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861
2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708
3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863
4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025
5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702
6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684
7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673
8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168
合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；
上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数
四、业绩及盈利补偿承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
孙路、贵 贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”
博投资、 是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计
业绩承诺
董先权、 的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净
徐根义、 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币
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史兴领、 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净利润为 15,000
陈学祥、 万元）。
张起云 在业绩承诺期内，科大国创应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数
情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度
贵博新能实现净利润数，且专项审核报告的出具时间不应晚于科大
国创相应年度审计报告的出具日。科大国创应当在 2018 年度、2019
年度、2020 年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利润数
的差异情况。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目
实现的经济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算
贵博新能业绩承诺期各年度所实现净利润数时，应将本次募集资金
投资项目实现的效益予以扣除。此外，募集资金投入使用前在募集
资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣除所得税的影响后，亦
不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
1、盈利补偿安排
若贵博新能在业绩承诺期间（2018 年度、2019 年度、2020 年度，
下同）任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴
领、陈学祥、张起云应向上市公司作出补偿。在补偿时，孙路、贵
博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应当先以股份
方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应按
照其在本次交易前持有贵博新能出资额占业绩承诺方在本次交易
前持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈
利补偿以及减值补偿等义务的份额。
2、盈利补偿方式
（1）股份补偿方式
①业绩承诺期间，在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专
盈利补偿
项审核报告》出具后的 10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情
承诺
形，科大国创计算出孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、
陈学祥、张起云应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿
股份数量计算出业绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面
方式通知孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张
起云应，要求予以业绩补偿。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、
史兴领、陈学祥、张起云应在收到科大国创书面通知之日起 15 日
内配合上市公司实施股份补偿相关程序。
②孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应
每年应补偿股份数量的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×
拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
就上述公式而言，如业绩承诺期间科大国创有派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权、除息事项的，则“本次股份的发行价格”进
行相应调整。
③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币 1.00 元总
价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿
股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获
得相关债权人认可等原因而无法实施的，则孙路、贵博投资、董先
权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云承诺在上述情形发生后的 60
日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股
东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、
合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者，
下同），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日
其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方式
①若触发前述补偿条件时，且孙路、贵博投资、董先权、徐根义、
史兴领、陈学祥、张起云在补偿股份时其所持有的科大国创股份数
不足以补偿的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈
学祥、张起云应向上市公司进行现金补偿。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×
本次发行价格
②在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核报告》
出具后的 10 个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补
偿的现金金额，并书面通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金
金额。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起
云在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿
现金金额支付给上市公司。
（3）各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
补偿股份及现金均不冲回。
3、补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，
则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在
业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红
收益，应返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每
股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云持
有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致
调整变化的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学
祥、张起云累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿
的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
4、业绩补偿及减值补偿上限
业绩补偿和减值补偿的总和不超过孙路、贵博投资、董先权、徐根
义、史兴领、陈学祥、张起云及紫煦投资在本次重组中所获对价的
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合计数。
五、股份锁定承诺
（一）发行股份购买资产的股份锁定
承诺主体 承诺内容
1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名
下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股
份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等
除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述 12 个月期限
届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自新增股份上市之日起 12 个月届满，且贵博新能 2018 年度的实际净
利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资
格的审计机构出具 2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报
告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 25%；
（2）自新增股份上市之日起 24 个月届满，且贵博新能 2019 年度的实际净
利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其 2018、2019 年度实
现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则
在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度贵博新能利润承诺实
现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市
公司股份数量的 35%；
孙路、贵博投
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年
资、董先权、
度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减
徐根义、陈学
值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿
祥、张起云
和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公
司股份可以转让。
2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期
货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项
审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履
行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前
提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。
3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不
设置质押等担保权利。
4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要
求进行股份锁定。
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6、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺
人本次交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际
转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起 36 个月届满，
在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现
情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》
后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补
偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易
史兴领 所持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不
设置质押等担保权利。
3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
4、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要
求进行股份锁定。
5、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺
人本次交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际
转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）。
紫煦投资 2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要
求进行股份锁定。
（二）募集配套资金的股份锁定
本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
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六、实现超额业绩的管理层奖励机制
若贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计实现净利润超过
15,000 万元，则超过部分的 50%由贵博新能奖励给届时仍任职贵博新能的经营
团队。
应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=
（2018-2020 年度实现净利润累计数额－15,000 万元）×50%。如计算的超额业
绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%，则应支付的超额业绩奖励等于
本次交易标的资产作价的 20%。
上述超额业绩奖励在 2020 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在
指定媒体披露后 30 个工作日内，由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、具
体分配方案和分配时间等情况，报科大国创审批后实施。
七、本次交易构成重大资产重组
根据科大国创 2017 年度经审计的合并财务数据和标的公司财务数据以及
交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
贵博新能（交易
项目 贵博新能 科大国创 交易价格
价格）/科大国创
2017.12.31资产总额 11,586.43 126,333.35 69,100.00 54.70%
2017年度营业收入 9,902.41 60,785.75 - 16.29%
2017.12.31资产净额 4,190.33 56,658.70 69,100.00 121.96%
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行
股份的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后
方可实施。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德 4
人持有公司控股股东合肥国创的股权分别为 39.52%、11.15%、10.20%、5.90%，
1-2-12
从而通过持有合肥国创 66.77%股权间接支配公司 34.01%股份表决权，董永东、
杨杨和史兴领还分别直接持有公司 6.40%、1.53%和 1.40%的股份。据此，公司
实际控制人合计控制公司 43.34%的股份。不考虑配套融资，本次发行后董永东、
杨杨、史兴领和许广德 4 人合计控制公司 37.44%的股份，仍为公司的实际控制
人。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
本公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广
德。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，与
上市公司存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股
份将超过 5%，根据《创业板上市规则》，孙路为上市公司的潜在关联方。
因此，本次重组构成关联交易，涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确
发表了事前同意的意见。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条
件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数
量不超过 36,833,684 股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加
至 239,233,684 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于
人民币 3,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的
规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。
1-2-13
因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 202,400,000 股。本次交易科大国创拟通过发
行股份的方式向交易对方支付对价 69,100 万元。此外，拟向不超过 5 名其他特
定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股
份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
合肥国创 68,829,768 34.01 68,829,768 28.77
董永东 12,955,978 6.40 12,955,978 5.42
杨杨 3,103,907 1.53 3,103,907 1.30
史兴领 2,833,990 1.40 4,675,674 1.95
孙路 - - 20,184,861 8.44
贵博投资 - - 6,110,708 2.55
董先权 - - 3,130,863 1.31
徐根义 - - 2,652,025 1.11
紫煦投资 - - 1,992,702 0.83
陈学祥 - - 736,673 0.31
张起云 - - 184,168 0.08
上市公司其他股东 114,676,357 56.66 114,676,357 47.93
合计 202,400,000 100.00 239,233,684 100.00
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据科大国创 2017 年度审计报告、公开披露的 2018 年 1-6 月财务数据及
经华普天健审阅的最近一年一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财
1-2-14
务数据比较如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度
备考前 备考后 增幅 备考前 备考后 增幅
总资产 113,774.18 191,472.37 68.29 126,333.35 200,980.32 59.09
归属于母公司所
56,516.37 124,926.07 121.04 56,324.41 123,244.05 118.81
有者权益
营业收入 30,433.44 37,514.62 23.27 60,785.75 70,664.63 16.25
营业利润 504.58 2,213.81 338.75 1,067.72 1,759.56 64.80
利润总额 484.19 2,198.45 354.05 1,065.52 1,767.97 65.93
归属于母公司所
684.66 2,174.71 217.63 1,837.44 2,234.36 21.60
有者的净利润
基本每股收益
0.03 0.09 200.00 0.09 0.09 -
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平、基本每股收益均有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术
服务，在长期为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域提供信息化服务的
过程中，掌握了先进的大数据、人工智能和高可信软件技术，积累了强大的研
发实力和丰富的客户服务经验。这些技术和经验与实体经济的融合，转向为实
体经济赋能，是科大国创战略发展方向的选择，能够最大化的体现科大国创的
长期技术积累价值，为传统产业向高端智能制造升级提供动能。
本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术
及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电
池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识
产权、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车BMS领域具
有较为领先的市场地位。贵博新能凭借多年来专注于新能源汽车BMS领域形成的
丰富实践经验积累，在BMS方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确SOC/SOF
1-2-15
估算、智能均衡管理和先进控制策略等关键环节形成深厚行业经验积累和技术
沉淀，能够为各类电动乘用车、电动商用车、电动专用车等多个车型提供安全
性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理系统。
本次交易完成后，公司将持有贵博新能 100%股权。公司将成功切入新能源
汽车 BMS 领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生
端进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打
下坚实的基础。此外，通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模
和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力，提高上市公司的投资价值。
十三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、科大国创的决策程序
2018年7月23日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相
关预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈
利补偿协议》。
2018年9月5日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关
草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》。
2018年11月9日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易
《盈利补偿协议之补充协议》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈
利补偿协议之补充协议》。
2018年9月25日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关
议案。
2、交易对方的决策过程
2018年7月23日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份
购买资产的交易相关议案。
1-2-16
2018年7月20日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本次
发行股份购买资产的交易相关议案。
2018年7月23日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投
资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易
相关议案。
2018年9月5日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购
买资产的具体方案相关议案。
2018年9月5日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、
史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案
相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序
根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重
组，需经并购重组委审核并需中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，
以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交
易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、
完整、及时。
1-2-17
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履
行信息披露义务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统或互联网投票系
统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，除公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的
投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。评估机构
及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据科大国创 2017 年度审计报告及华普天健出具的《备考财务报表审阅报
告》（会专字[2018]5428 号），本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股
收益为：
单位：元/股
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
1-2-18
重组完成前基本每股收益 0.03 0.09
重组完成后（备考）基本每股收益 0.09 0.09
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
十五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组有利于增强上市公司持续
经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东
的利益。上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组无异议。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自《关于筹
划重大资产重组的提示性公告》披露之日起至本次重组实施完毕期间内无减持科
大国创股票的计划。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
1-2-19
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次发行股份购买资产事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经
并购重组委审核并需中国证监会核准，上述事项能否获得相关核准，以及获得
相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和
避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行
股份购买资产的交易对方及科大国创均有可能选择终止本次交易，提请投资者
关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》
（中水致远评报字[2018]第020233号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博
新能100%股权的评估值为69,160.00万元，较贵博新能经审计后的净资产账面值
1-2-20
评估增值63,376.06万元，增值率为1,095.72%。基于上述评估结果，经本公司
与交易对方协商，本次交易标的贵博新能100%股权的最终交易价格确定为
69,100.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、
国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达
不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，从
而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上
述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，科大国创与标的公司业绩承诺人约定：贵博新能 2018 年度、
2019 年度、2020 年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润
孰低）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司
可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方
案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未
来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到
上市公司的整体经营业绩和盈利规模，敬请投资者关注相关风险。
（五）业绩补偿承诺风险
本次交易中，科大国创与业绩承诺人约定：贵博新能2018年度、2019年度、
2020年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别
不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
交易对方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等7
名业绩承诺人承诺贵博新能在2018年、2019年和2020年如经营情况未达到上述
预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法
律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽
管如此，若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能
1-2-21
出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。
（六）配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的交易价格，科大国创拟向不超过5名其他特定投资
者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金18,600万元，占本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的比例为26.92%。本次交易募集的配套资金拟
用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发
中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介
费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。
如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，贵博新能将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发
挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，科大国创和标的公司仍需在
客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的
优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，科大国创、贵博新能之间能否快速实现整合尚具有不确
定性。为此，科大国创将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面
积极规划部署，同时尽可能保持贵博新能在资产、业务、运营、管理等方面的
独立性，以确保本次交易完成后科大国创与标的公司的业务能够继续保持稳步
发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效
果，甚至可能会对贵博新能乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投
资者注意收购整合风险。
（八）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
1-2-22
确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测
试。本次交易完成后，科大国创将会确认较大数额的商誉，上市公司在本次交
易完成后将新增商誉为 6.09 亿元。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司经备考后
的净资产为 12.55 亿元，商誉占净资产的比例为 48.53%，本次交易完成后，商
誉占净资产比例将大幅提高。在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此
需要承担减值测试造成的费用，并且未来包括但不限于宏观经济形势及市场行
情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的
公司的业绩造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的
资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等持续
经营能力产生不利影响。受益于新能源汽车行业发展以及自身竞争实力提升，
标的公司产品具有广阔的市场空间，业务持续快速增长，在手订单充足，未来
预期业绩良好并具有可实现性，上市公司未来对其确认的商誉发生减值情形的
可能性较小。
本次交易业绩承诺方对标的公司 2018年、2019年以及2020年的经营业绩作
出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
同时在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事
务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审
核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，若触发减值测试补偿条
款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够
减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中风险
2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能前五名客户的销售收入占营
业收入的比例为100.00%、99.02%和97.24%，存在客户集中度较高的风险。如未
来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对贵博新能产品的需求，
或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等而转向其他供应商。虽然贵博新
能正在积极开拓新客户，但仍可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺
业绩的风险。
1-2-23
（二）应收票据及应收账款较大的风险
2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能应收票据及应收账款项目金
额分别为7,616.14万元、7,056.35万元和2,048.30万元，占同期营业收入的比
例分别为107.44%、71.26%和45.48%。贵博新能客户信誉良好，应收票据主要为
银行承兑汇票，应收票据及应收账款信用风险较低，且贵博新能对应收账款充
分计提了坏账准备；同时，贵博新能制定了完善的应收账款管理制度，并采取
了积极的收款措施，但仍然存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的
风险，进而对贵博新能业绩和生产经营产生不利影响。
（三）技术研发与产品创新的风险
贵博新能产品应用于新能源汽车电池管理系统，技术进步较快，客户对电
池管理系统生产厂商的技术研发与产品创新要求较高，如果贵博新能不能持续
研发出新技术、新产品以满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和
盈利能力将会受到不利影响。
（四）新能源汽车产业支持政策变化的风险
贵博新能目前主要产品为新能源汽车电池管理系统，是新能源汽车电池包
关键的核心部件，而新能源汽车电池是新能源汽车的重要部件，为新能源整车
提供驱动电能。贵博新能业务的发展受新能源汽车产业政策的影响。新能源汽
车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系
列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一
定的财政补贴以刺激相关消费。在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车产
业近年来获得了快速发展。为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对
新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。如果国家对新能源汽车产业支持政策发
生变化，将会对贵博新能的生产经营产生影响。
（五）原材料价格波动的风险
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能主要产品的直接材料成
本占生产成本的比例较高，分别为 82.78%、82.58%和 78.82%。贵博新能的原材
1-2-24
料主要包括分离器、芯片、电阻电容、PCB 线路板、接插件和结构件等。上述
原材料价格的变动将直接影响贵博新能产品成本的变动。如果未来原材料价格
出现较大幅度的上升，而贵博新能不能及时通过调整产品价格传导成本压力，
将对盈利能力产生不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
贵博新能在新能源纯电动乘用车电池管理系统细分市场领域具有较为领先
的地位，但随着新能源汽车产业的快速发展，行业内专业从事电池管理系统研
发和生产的企业会逐渐增多，同时部分实力较强的整车制造厂商和新能源汽车
电池生产厂商会通过自主研发电池管理系统配套使用，预计未来市场竞争将有
所加剧，这可能对贵博新能的盈利水平产生不利影响。
（七）税收优惠政策风险
2017年11月7日，贵博新能经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国
家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新
技术企业15%的所得税优惠政策。此外，根据国家税收有关规定，贵博新能自行
开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行
即征即退政策。贵博新能所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对
于高新技术企业和软件产业的长期鼓励政策，但如果上述税收优惠政策在未来
发生重大变化或贵博新能不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对贵博新能
业绩产生一定的影响。
（八）外协加工的风险
目前，贵博新能采取自行生产和外协加工相结合的方式，外协加工主要为
送料外协加工模式，并按照贵博新能的技术要求进行加工生产。虽然贵博新能
建立了完善的外协加工质量管理制度，但如果外协加工过程中出现重大质量问
题或不能按要求及时交货，将会对贵博新能生产经营造成不利影响。
（九）经营场所租赁的风险
1-2-25
目前，贵博新能生产经营场所均系租赁，租赁面积为3,553.13平方米。若
出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则短
期内有可能影响贵博新能正常生产经营。
（十）存货减值的风险
报告期各期末，贵博新能存货主要为新能源汽车电池管理系统产成品、在
产品及相应的原材料。2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能存货账面
价值分别为2,729.31万元、1,911.53万元和959.22万元。贵博新能目前采取以
销定产的生产模式，存货不存在减值的情形。未来，随着新能源汽车产品技术
的升级换代，若贵博新能未能及时进行相应的技术与产品创新，则存货可能存
在一定的减值风险，将对贵博新能的经营业绩产生影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本
公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平
的进行信息披露，保障全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来
1-2-26
不利影响的可能性。
1-2-27
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4
二、标的资产的评估及定价情况 ...................................................................................................... 5
三、本次交易发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 5
四、业绩及盈利补偿承诺 .................................................................................................................. 7
五、股份锁定承诺 ............................................................................................................................ 10
六、实现超额业绩的管理层奖励机制 ............................................................................................ 12
七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 12
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 12
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............................................. 13
十、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 13
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................................ 13
十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 14
十三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 16
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 17
十五 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员股份减持计划 ................................................................................................ 19
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 19
重大风险提示 ............................................................................................................................... 20
目 录 .......................................................................................................................................... 28
释 义 .......................................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 35
一、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 35
二、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 36
三、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 39
四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 41
五、本次交易的标的及交易对方 .................................................................................................... 42
六、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 ............................................................................ 42
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............................................. 43
八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 43
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 43
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................................ 45
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 45
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 46
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 46
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 47
1-2-28
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................................................ 50
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 50
五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 53
六、公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标 .................................................................... 54
七、上市公司最近三年一期重大资产重组情况 ............................................................................ 55
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................................................................ 55
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况 ......... 55
十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的
情况 .................................................................................................................................................... 56
第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 57
一、贵博新能交易对方的基本情况 ................................................................................................ 57
二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 91
第四节 交易标的 ......................................................................................................................... 93
一、基本情况 .................................................................................................................................... 93
二、历史沿革 .................................................................................................................................... 93
三、股权结构及控制关系 .............................................................................................................. 100
四、组织结构 .................................................................................................................................. 101
五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况................................... 101
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 105
七、主营业务发展情况 .................................................................................................................. 106
八、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况 .............................................................. 193
九、交易标的公司取得的业务资质及认证 .................................................................................. 198
十、标的公司违法违规情况 .......................................................................................................... 199
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ............................... 199
十二、贵博新能报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 200
第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 202
一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 202
二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 203
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ...................................................................................... 208
四、本次募集配套资金的必要性 .................................................................................................. 209
五、首次公开发行股票募集资金使用情况 .................................................................................. 222
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................................................. 226
七、本次发行前后股权结构变化 .................................................................................................. 227
八、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 230
第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 231
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .................................................................................. 231
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 .............................................................. 240
三、《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》主要内容 .......................................... 241
1-2-29
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 247
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 247
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................................................... 253
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 253
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................... 257
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款规定 .................................................. 258
六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第
十一条规定的说明 .......................................................................................................................... 261
七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............................... 264
第八节 交易标的评估情况 ........................................................................................................ 266
一、交易标的评估概述 .................................................................................................................. 266
二、评估基本假设 .......................................................................................................................... 266
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 .................................................................. 268
四、评估结论 .................................................................................................................................. 292
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容 .............................................................................. 294
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...................................................................... 294
七、董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................................................................... 294
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、
评估定价的公允性发表的独立意见 .............................................................................................. 332
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................................................................... 334
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 334
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 345
三、标的资产的核心竞争力与行业地位分析 .............................................................................. 372
四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析 ...................................................................... 380
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析 ....................... 412
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 433
一、标的公司贵博新能财务报告 .................................................................................................. 433
二、上市公司备考财务报告 .......................................................................................................... 436
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 440
一、同业竞争 .................................................................................................................................. 440
二、关联交易 .................................................................................................................................. 441
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ................... 445
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ................... 445
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 446
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 446
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 447
第十三节 风险因素 .................................................................................................................... 449
1-2-30
一、本次交易的报批事项 .............................................................................................................. 449
二、本次交易的风险提示 .............................................................................................................. 450
第十四节 其他重要事项 ............................................................................................................ 457
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 457
二、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况 .......................................................... 457
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 457
四、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 .................................................................. 458
五、对股东权益保护的安排 .......................................................................................................... 459
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见................................................................ 465
一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 465
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 466
三、律师意见 .................................................................................................................................. 468
第十六节 本次交易有关中介机构情况 ...................................................................................... 470
第十七节 上市公司及及有关中介机构声明 .............................................................................. 472
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 .................................................................. 472
二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 473
三、律师声明 .................................................................................................................................. 474
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 475
五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 476
第十八节 备查文件 .................................................................................................... 477
1-2-31
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/本公司/科大国创 科大国创软件股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
指
/公司 股票代码：300520
贵博新能/标的公司 指 安徽贵博新能科技有限公司
贵博智能 指 安徽贵博智能科技有限责任公司，系贵博新能曾用名
孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐
交易对象/交易对方 指 根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、
张起云
交易标的/标的资产 指 贵博新能 100%股权
合肥国创 指 合肥国创智能科技有限公司
贵博投资 指 合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）
紫煦投资 指 合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
万维美思 指 北京万维美思科技有限责任公司
科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合
本次交易/本次重组 指
计持有的贵博新能 100%股权，并发行股份募集配套资金
科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合
发行股份 指
计持有的贵博新能 100%股权
科大国创拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公
本次配套融资 指
开发行股份募集配套资金总额不超过 18,600 万元
《发行股份购买资产协议》 科大国创与交易对象于 2018 年 7 月 23 日签署的《科大国创软
指
收购协议 件股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 科大国创与交易对象于 2018 年 9 月 5 日签署的《科大国创软
指
补充协议》 件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
科大国创与交易对象于 2018 年 7 月 23 日签署的《科大国创软
《盈利补偿协议》 指
件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》
科大国创与交易对象于 2018 年 11 月 9 日签署的《科大国创
《盈利补偿协议之补充协
指 软件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之
议》
补充协议》
《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书/本报告书 指
资金暨关联交易报告书》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日，即 2018 年 6 月 30 日
自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至
股权交割日 指
科大国创名下的工商变更登记手续之日
1-2-32
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《科大国创软件股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
华普天健/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾律师/天禾律师所 指 安徽天禾律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
BMS 指 Battery Management System，电池管理系统
动力电池管理系统的一种，将电池系统的功能独立分离，主机
BCU 具备继电器控制、故障诊断处理、高压采集、绝缘采集等
主从式、分布式 指
功能，从机 BMU 具备单体电压和温度采集等功能，分布式架构
包括 1 个主机和多个从机
动力电池管理系统的一种，将所有的继电器控制、故障诊断处
集中式 指 理、高压采集、绝缘采集、单体电压和温度采集等功能全部集
中在一块 BMS 板上
BMS 主机、BCU 指 Battery Control Unit 电池管理系统主控模块
BMS 从机、BMU 指 Battery Monitor Unit 电池管理系统采集模块
State Of Charge，荷电状态，电池剩余容量与标称容量的比
SOC 指
值
State of Function，电池的瞬态功率，用来描述蓄电池的最
SOF 指
大可用充放电功率
IQC 指 Incoming Quality Control，来料质量控制
电池的封装，电池通过并联或串联组成电池包（或加上保护
PACK 指
板），组成一个可以满足用户需求的电池组的过程
Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件电气连
PCB 线路板 指
接的提供者
1-2-33
SUV 指 Sports Utility Vehicle，多功能车
BDU 指 Power Distribution Unit，高压配电盒
OBC 指 On-board Charger，车载充电机
UDS 指 Unified Diagnostic Services，统一诊断服务
OBD 指 On-Board Diagnostic，车载诊断系统
CAN 指 Controller Area Network，控制器局域网络
Electrically Erasable Programmable read only memory，
EEPROM 指
带电可擦可编程只读存储器
SPI 指 Serial Peripheral Interface，串行外设接口
FCT 指 Functional Circuit Test，功能测试
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入所致
1-2-34
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能 100%股权，并向不超过
5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份
购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易
行为的实施。
（一）发行股份购买资产
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233
号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能全部股东权益的评估值为
69,160.00 万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，贵博新能 100%股权作
价 69,100.00 万元，全部以非公开发行股份的方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
持有贵博新能的 交易总价格 股份对价
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） 金额（万元） 拟发行股份数（股）
1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861
2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708
3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863
4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025
5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702
6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684
7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673
8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168
合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；
上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数
1-2-35
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 18,600 万元，募集配套资金不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前公
司总股本的 20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业
化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制
器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的背景
（一）新能源汽车“智能化”和“网联化”发展趋势下，智能软
件与新能源汽车的融合正在向纵深发展
随着互联网、大数据、人工智能等技术快速发展，“智能化”和“网联化”
正在成为未来我国新能源汽车产业的重要发展趋势。汽车动力技术的变革和信
息技术的不断突破，使得新能源电动汽车逐步成为一个互联网的入口，通过将
智能科技、互联科技、新能源技术融于一体，逐步实现从交通工具转变为大型
移动智能终端，智能软件与新能源汽车的融合正在朝向纵深发展。一方面，随
着国家两化融合与智能制造的战略不断推进，以及消费者对安全驾乘、便捷出
行、移动办公、娱乐休闲等多元化需求不断升级，我国新能源电动汽车正经历
创新式的突破，智能汽车、自动化驾驶、互联互通等正逐步成为汽车产业发展
新的重要指标。“中国制造 2025”明确将“智能网联汽车”列入未来十年国家
智能制造发展的重点领域，标志着“智能网联化”上升为国家汽车工业重要战
略方向；另一方面，新能源汽车工业的“智能化”和“网联化”转型升级带来
汽车产业边界日趋模糊，智能软件对新能源汽车的价值越来越大。传统新能源
汽车制造企业很难独自完成“智能化”和“网联化”所需的数据采集、大数据
分析、云计算和信息通信等技术研发，需要与具有丰富行业经验的相关智能软
件开发企业进行合作，新能源汽车企业与智能软件企业正在实现竞合交融发展。
1-2-36
（二）通过外延式发展切入 BMS 领域，符合公司大力发展智能应
用软件战略选择
科大国创始终坚持以“智能软件为引领”的发展战略，在立足于国内领先
的行业软件及大数据解决方案服务商的基础上，大力实施技术创新、业务创新
和管理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升
公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司长期以来深耕电信、电力、金融、交
通、政府等行业领域，为客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运
营服务，在大数据的采集、存储、管理和分析领域积累了深厚技术与应用优势，
具有较强的市场领先地位。近年来，公司在扩大原有行业应用软件和大数据服
务业务的基础上，积极抓住国家大力发展人工智能、物联网和新一代信息技术
产业发展机遇，努力推进智能应用软件研发、产品开发和服务创新；同时，择
机实施资本运作，推进外延式扩张，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手
段，向产业链横向和纵向扩张。
新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而 BMS 是动力电池系统中
的“智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车
电池组中重要的核心部件，软件算法是 BMS 产品的关键要素，需要较高的软件
开发实力与丰富的实践经验积累。此次公司通过并购标的公司，成功切入新能
源汽车 BMS 领域，不仅实现了公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向
数据产生端进行延伸，基于新能源汽车 BMS 运行的相关数据，为公司智能汽车
领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础，同时，上市公
司凭借在行业应用软件和大数据领域强大的技术研发实力和丰富行业经验，尤
其是多年来长期在智能交通领域积累的软件开发和大数据分析实践经验，能够
为标的公司 BMS 产品的软件开发、技术升级、产品创新和业务拓展提供有力支
持。综上，通过此次外延式发展实现业务链向智能终端延伸，符合公司大力发
展智能应用软件和抢占智能应用软件制高点战略方向。
1-2-37
（三）贵博新能是国内专业从事新能源汽车电池管理系统产品与
技术服务提供商，在新能源纯电动乘用车领域具有领先地位
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研
发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管
理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商，拥有自主知识产权、核心技
术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车领域具有较为领先的市
场地位。凭借多年来专注于新能源汽车 BMS 领域形成的丰富实践经验积累，在
BMS 系统方案设计、状态评估与估算算法、高效均衡管理和高精度检测等关键
环节形成深厚行业经验积累和技术沉淀，能够为各类电动乘用车、电动商用车、
电动专用车等多个车型提供安全性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理解
决方案。贵博新能是安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、
安徽省地方税务局认定的高新技术企业，是安徽省经济和信息化委员会认定的
软件企业。贵博新能一直专注于新能源汽车电池管理系统相关的技术研发和产
品创新，核心产品拥有自主知识产权，掌握多项动力电池管理与控制核心技术。
截至本报告书签署日，贵博新能获得了多项专利、软件著作权及软件产品登记
证书，主要产品已获得 IATF16949 体系认证。
（四）新能源汽车电池管理系统是动力电池的核心部件，具有广
阔的市场空间
在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，
新能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，成为全球各国汽车产业技术研发和
创新的突破口，以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业大势所趋，新
能源汽车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔。我国作为全球新能源汽车
推广力度最大的国家之一，尽管新能源汽车技术较国外发展起步较晚，但得到
了国家层面的高度重视，新能源汽车产业规模在近年来得到了爆发式增长。国
家不断从新能源汽车企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消
费优惠和补贴政策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，
推进和支持新能源汽车产业技术创新和产业发展。早在 2012 年国务院就发布了
1-2-38
新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，
明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到 2020 年
我国新能源汽车保有量达到 500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确
提出要实现新能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能
源技术，尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。
随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，未来新能源汽车产业将
持续保持快速增长，新能源汽车电池管理系统相关产品也将随着新能源汽车的
快速应用而呈现高速增长的趋势，具有广阔的市场空间。
三、本次交易的目的
（一）推进公司发展战略，加快布局新能源汽车领域智能软件开
发业务
公司长期以来坚持“智能软件为引领的发展战略”，致力于将新一代信息
技术与社会各领域信息化需求紧密结合，为不同行业或领域用户提供智能应用
软件和大数据分析服务，抢占人工智能时代智能软件的制高点。随着全球工业
智能化浪潮不断升级和信息技术的不断革新，软件和信息技术服务业加快向智
能化、网络化、平台化、服务化演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等
技术广泛渗透于经济社会各个领域，智能软件在社会各领域将得到广泛的应用，
而以“智能网联化”为发展趋势的新能源汽车产业，将成为未来智能软件最为
重要的应用领域之一。公司此次通过发行股份的方式收购贵博新能 100%股权，
将使得公司能够抓住我国新能源汽车行业“智能网联化”发展带来的市场机遇，
将科大国创在行业应用软件和大数据分析领域的技术优势与贵博新能在新能源
汽车电池管理系统业务进行深度融合，加快布局公司新能源汽车智能应用软件
领域的技术开发和产品创新，抢占新能源汽车智能应用软件领域的技术制高点
和市场先机。同时，借助上市公司在电信、电力、金融、交通、政府等行业领
域应用软件开发和大数据分析业务积累的软件开发经验、良好的资源平台和丰
富的行业客户资源，能够快速实现贵博新能在新能源电池管理系统领域的技术
1-2-39
进步和业务拓展，提升产品的市场竞争力，进一步巩固贵博新能在新能源纯电
动乘用车细分领域的市场地位。
（二）收购优质资产、扩大业务规模，提升上市公司盈利能力
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱
动下，我国新能源汽车销量持续高速增长，2017 年，我国新能源汽车产销量分
别达到 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分别增长 53.80%和 53.30%。贵博新能是专
业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服
务的高新技术企业，在新能源纯电动乘用车细分领域具有较为领先的市场优势，
其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。
贵博新能 2017 年度实现营业收入 9,902.41 万元，归属于母公司的净利润 615.63
万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司的净利润的 16.29%和
33.50%；贵博新能业绩承诺人承诺贵博新能 2018 年、2019 年、2020 年实现的
净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。通过本次收购，将有
助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的
综合竞争实力。
（三）优化公司的产品体系和业务布局，持续提升公司的核心竞
争力
本次交易前，科大国创专业从事行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技
术服务，主要产品为各类行业应用软件和云服务平台，是国内领先的行业软件
及大数据解决方案服务商，在行业应用软件及信息技术服务业务领域具有较强
的市场竞争力，形成了较高的市场知名度和较好的品牌形象，已为电信、电力、
金融、交通、政府等多个行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决
方案和运营服务，在大数据的采集、存储、管理和分析领域积累了深厚技术与
应用优势，但在数据的产生端和数据的应用挖掘领域仍需进一步完善。本次交
易完成后，公司将通过布局智能终端产品 BMS，优化公司的产品体系同时，进
一步健全公司的业务链，实现公司业务链条从现有数据采集、存储、管理和分
析环节向数据产生端进行延伸，构建公司数据产生、采集、存储、管理和分析
1-2-40
于一体的完整业务布局。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、科大国创的决策过程
2018年7月23日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相
关预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈
利补偿协议》。
2018年9月5日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关
草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》。
2018年11月9日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易
《盈利补偿协议之补充协议》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈
利补偿协议之补充协议》。
2018年9月25日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关
议案。
2、交易对方的决策过程
2018年7月23日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份
购买资产的交易相关议案。
2018年7月20日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本次
发行股份购买资产的交易相关议案。
2018年7月23日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投
资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易
相关议案。
2018年9月5日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购
1-2-41
买资产的具体方案相关议案。
2018年9月5日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、
史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案
相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重
组，需经并购重组委审核并需中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，
以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份购买资产的标的为贵博新能100%股权。本次发行股份购买资产
的交易对方分别为孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学
祥、张起云。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
六、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据科大国创 2017 年度经审计的合并财务数据和标的公司财务数据以及
交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
贵博新能（交易
项目 贵博新能 科大国创 交易价格
价格）/科大国创
2017.12.31资产总额 11,586.43 126,333.35 69,100.00 54.70%
2017年度营业收入 9,902.41 60,785.75 - 16.29%
2017.12.31资产净额 4,190.33 56,658.70 69,100.00 121.96%
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行
股份的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后
方可实施。
1-2-42
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
本公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广
德。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，与
上市公司存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股
份将超过 5%，根据《创业板上市规则》，孙路为上市公司的潜在关联方。
因此，本次重组构成关联交易，涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确
发表了事前同意的意见。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 202,400,000 股。本次交易科大国创通过发行
股份的方式向交易对方支付对价 69,100 万元。此外，拟向不超过 5 名其他特定
投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股
份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
合肥国创 68,829,768 34.01 68,829,768 28.77
董永东 12,955,978 6.40 12,955,978 5.42
杨杨 3,103,907 1.53 3,103,907 1.30
1-2-43
史兴领 2,833,990 1.40 4,675,674 1.95
孙路 - - 20,184,861 8.44
贵博投资 - - 6,110,708 2.55
董先权 - - 3,130,863 1.31
徐根义 - - 2,652,025 1.11
紫煦投资 - - 1,992,702 0.83
陈学祥 - - 736,673 0.31
张起云 - - 184,168 0.08
上市公司其他股东 114,676,357 56.66 114,676,357 47.93
合计 202,400,000 100.00 239,233,684 100.00
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据科大国创 2017 年度审计报告、公开披露的 2018 年 1-6 月财务数据及
经华普天健审阅的最近一年备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数
据比较如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度
备考前 备考后 增幅 备考前 备考后 增幅
总资产 113,774.18 191,472.37 68.29 126,333.35 200,980.32 59.09
归属于母公司所
56,516.37 124,926.07 121.04 56,324.41 123,244.05 118.81
有者权益
营业收入 30,433.44 37,514.62 23.27 60,785.75 70,664.63 16.25
营业利润 504.58 2,213.81 338.75 1,067.72 1,759.56 64.80
利润总额 484.19 2,198.45 354.05 1,065.52 1,767.97 65.93
归属于母公司所
684.66 2,174.71 217.63 1,837.44 2,234.36 21.60
有者的净利润
基本每股收益
0.03 0.09 200.00 0.09 0.09 -
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被
摊薄的情况。
1-2-44
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化
截至本报告书签署日，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德 4
人持有公司控股股东合肥国创的股权分别为 39.52%、11.15%、10.20%、5.90%，
从而通过持有合肥国创 66.77%股权间接支配公司 34.01%股份表决权，董永东、
杨杨和史兴领还分别直接持有公司 6.40%、1.53%和 1.40%的股份。据此，公司
实际控制人合计控制公司 43.34%的股份。不考虑配套融资，本次发行后董永东、
杨杨、史兴领和许广德 4 人合计控制公司 37.44%的股份，仍为公司的实际控制
人。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数
量不超过 36,833,684 股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加
至 239,233,684 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于
人民币 3,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的
规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。
因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形。
1-2-45
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：科大国创软件股份有限公司
股票代码：300520
股票简称：科大国创
企业性质：股份有限公司（上市）
成立日期：2000 年 11 月 06 日
设立日期：2012 年 9 月 28 日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：董永东
董事会秘书：储士升
住所：合肥市高新区文曲路 355 号
办公地址：合肥市高新区文曲路 355 号
注册资本：202,400,000 元
统一社会信用代码：91340100723329328P
联系电话：0551-65396760
传真号码：0551-65396799
电子邮箱：zhengquanbu@ustcsoft.com
邮政编码：230088
经营范围：软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子和信息
及其他新技术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、
智能交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与施工；互联网技术服
务；信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产品的批发。（依法须经批准的
1-2-46
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2012 年 7 月，整体变更设立股份有限公司
公司系由科大恒星电子商务技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2012 年 7 月 19 日，经科大恒星电子商务技术有限公司股东会决议通过，科大
恒星电子商务技术有限公司以截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产
132,363,296.02 元按 1:0.5213 的比例折合为 6,900 万股（余额 63,363,296.02
元计入资本公积），由科大恒星电子商务技术有限公司原有股东按原出资比例
享有，整体变更设立股份有限公司。同日，科大恒星电子商务技术有限公司全
体股东作为科大国创之发起人共同签署了《发起人协议》。
2012 年 8 月 2 日，中国科学院计划财务局出具了《关于同意科大恒星电子
商务技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（计字[2012]85 号），同
意科大恒星电子商务技术有限公司整体变更为“科大国创软件股份有限公司”。
2012 年 8 月 26 日，华普天健出具了《科大国创软件股份有限公司（筹）
验资报告》（会验字[2012]第 2097 号），审验确认：截至 2012 年 8 月 26 日止，
科大国创（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 6,900.00 万元人民币。
出资方式为净资产出资。2012 年 9 月 28 日，科大国创在合肥市工商局依法登
记，领取了注册号为 340100400003271 号的《企业法人营业执照》，设立时的
注册资本与实收资本为 6,900.00 万元。
整体变更后，科大国创的股权结构为：
序 号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 合肥国创 31,286,258 45.34
2 上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙） 12,269,003 17.78
3 董永东 5,889,081 8.53
4 国元股权投资有限公司 4,426,297 6.41
5 中科大资产经营有限责任公司 3,228,691 4.68
6 上海槟果资产管理有限公司 3,067,203 4.45
1-2-47
7 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙） 2,845,888 4.12
8 安徽酷智投资管理有限公司 1,840,332 2.67
9 杨杨 1,410,867 2.05
10 史兴领 1,288,177 1.87
11 储士升 1,226,888 1.78
12 博勤投资（上海）有限公司 221,315 0.32
合计 69,000,000 100.00
（二）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2016 年 7 月，公司首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券会证监许可[2016]1302 号文核准，公司于 2016 年 6 月向社会
公开发行 2,300 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 10.05 元。发行后，
公司总股本增加至 9,200 万股。募集资金总额 23,115.00 万元，扣除各项发行
费用后，募集资金净额为 19,560.00 万元。以上募集资金已由华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 4 日出具的《验资报告》（会验字
[2016]3985 号）验证确认。
2016 年 7 月 8 日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代
码：300520，股票简称：科大国创。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 6,900.00 75.00
二、无限售条件股份 2,300.00 25.00
合 计 9,200.00 100.00
2、2016 年 11 月，公司股权激励
2016 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
2016 年 9 月 26 日，根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，公司第二届
1-2-48
董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2016 年 9 月
26 日为授予日，授予 316 名激励对象 410 万股限制性股票。
2016 年 10 月 27 日，公司完成了《公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》限制性股票首次授予部分的登记工作，最终授予对象为 314 名，限制性
股票总数量为 407.5 万股。公司总股本增加至 9,607.50 万股，授予的限制性股
票股份的上市日期为 2016 年 11 月 01 日。
3、2017 年 7 月，公司公积金转增股本
2017 年 5 月 26 日，根据公司 2016 年度股东大会决议，公司以 2016 年 12
月 31 日总股本 96,075,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民
币 1.2 元（含税），合计派发现金股利 11,529,000 元（含税），剩余未分配利
润结转以后年度。同时以现有总股本 96,075,000 股为基数，以资本公积转增股
本，每 10 股转增 12 股，合计转增股本 115,290,000 股，转增后公司总股本变
更为 211,365,000 股。
4、2017 年 11 月，公司注销回购股份
2017 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回
购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因个人原因离职已不符合激励条
件，根据公司《激励计划》的相关规定，同意对其持有的已获授权但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销，注销已授予的限制性股票 611,600 股。
本次回购注销完成后，公司总股本由 211,365,000 股减少至 210,753,400
股。
2017 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于终
止实施限制性股票激励计划的议案》及其他相关议案。
2017 年 8 月 14 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终
止实施限制性股票激励计划的议案》及其他相关议案，公司决定终止实施激励
计划并回购注销 304 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票
8,353,400 股。
1-2-49
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，公司总股
本由 210,753,400 股减至 202,400,000 股。
截至 2018 年 10 月 31 日，科大国创前十大股东情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 合肥国创智能科技有限公司 68,829,768 34.01
2 上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙） 18,806,207 9.29
3 董永东 12,955,978 6.40
4 中科大资产经营有限责任公司 7,103,120 3.51
5 安徽酷智投资管理有限公司 4,048,730 2.00
6 上海槟果资产管理有限公司 4,028,000 1.99
7 杨杨 3,103,907 1.53
8 史兴领 2,833,990 1.40
9 储士升 2,699,154 1.33
10 安徽省铁路发展基金股份有限公司 2,500,000 1.24
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为合肥国创，实际控制人为董永东、
杨杨、史兴领和许广德，自上市以来，公司控股股东及实际控制人均未发生变
动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
1-2-50
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为合肥国创，直接持有公司
68,829,768 股，持股比例为 34.01%。
1、合肥国创基本情况
公司名称：合肥国创智能科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：合肥市高新区留学生园二号楼202室
法定代表人：董永东
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立时间：2006 年 11 月 30 日
统一社会信用代码：913401007964030823
经营范围：智能环保及智能工业设备研发、销售；投资管理、咨询；项目
投资。
2、合肥国创股权结构
截至本报告书签署日，合肥国创的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1-2-51
1 董永东 7,904,000.00 39.52
2 杨杨 2,230,000.00 11.15
3 史兴领 2,040,000.00 10.20
4 许广德 1,180,000.00 5.90
5 其他股东 6,646,000.00 33.23
合计 20,000,000.00 100.00
目前股东结构为：股东为董永东、杨杨、史兴领、许广德等自然人，其中：
董永东、杨杨、史兴领、许广德合计持有合肥国创1,335.40万元出资额，出资比
例为66.77%，为合肥国创的控股股东及实际控制人。
（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德等4名自然人，通过持有
合肥国创66.77%的股权控制公司34.01%的股份，董永东、杨杨、史兴领3人还直
接持有公司9.33%的股份。据此，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广
德合计控制公司43.34%的股份。
2010年11月28日，自然人董永东、杨杨、史兴领、许广德4人签订了《一致
行动人协议书》，协议约定：凡是涉及到合肥国创及科大国创的事项，各方应先
行充分协商，并形成一致意见，再行在相关会议中按照该一致意见发表意见或进
行投票。在合肥国创及科大国创相关会议中行使表决权时，各方应根据事先协商
确定的一致意见进行投票；在向合肥国创及科大国创相关会议行使提案权时，各
方应根据事先协商确定的一致意见向相关会议提出提案；在行使董事与监事的提
名权时，各方应根据事先协商确定的一致意见提名董事、监事候选人。如各方经
充分协商，无法就上述表决、提案、提名事项达成一致意见的，各方均同意在不
违背法律、法规、公司章程的规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，
依照董永东的意见进行提案、表决或提名。各方对各自所持有的合肥国创股权向
本协议各方之外的第三方进行转让、质押等处分行为时需经其他各方书面同意。
各方不得单方解除或撤销本协议；协议任何一方均不得与签署本协议各方之外的
第三方签订与本协议内容相同、近似的协议。若各方持有的合肥国创股权发生变
化（增或减）或各方直接持有科大国创股权的，各方仍确保其全面履行本协议所
约定的一致行动义务。合肥国创或科大国创的名称发生变化或公司类型发生变化
1-2-52
的，不影响本协议的效力。协议有效期自本协议签署日起，至科大国创上市满四
十八个月时止。
董永东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年11月出生，研究生学历，
高级工程师，安徽省2011年度十大经济人物、合肥市五一劳动奖章获得者、2013
年度和2015年度中国行业信息化领军人物。历任公司副总经理、总经理、董事长。
现任公司董事长，合肥国创执行董事，合肥领创股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人。
杨杨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年4月出生，大学本科，中
国科学技术大学EMBA。历任公司区域市场总监、部门经理、副总经理、董事。现
任公司董事、总经理。
史兴领先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，硕士，信息
系统项目管理师（高级）。历任公司区域市场总监、部门经理、副总经理、董事。
现任公司董事，贵博新能总经理、云上神州浪潮国创大数据产业发展有限公司董
事。
许广德先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年5月出生，硕士。历任
公司研发中心项目经理、部门经理、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，
中电科(上海)公共设施运营管理有限公司董事。
五、上市公司主营业务情况
公司是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，主营业务为行业应用
软件研发、IT解决方案及信息技术服务。公司积极应用大数据、云计算、物联网、
人工智能等新一代信息技术，持续加强与行业应用软件的融合，为电信、电力、
金融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和
运营服务。
（一）软件及信息技术服务
公司业务面向国内、国际市场，在全球产业升级和国内信息化与智能化需求
迅速增长的背景下，公司利用具有自主知识产权的数据集成、应用集成、工作流、
1-2-53
云资源管理、大数据处理等核心技术平台，聚焦于行业应用软件与行业平台软件
的研发与生产，面向电信、电力、金融、交通、政府等行业领域，形成了电信运
营支撑系统软件、金融资产管理软件、大数据应用平台及解决方案等核心产品。
（二）互联网+智慧物流云服务平台
公司的互联网+智慧物流云服务平台利用大数据、云计算、物联网、移动互
联等现代信息技术手段与货运物流行业深度融合，围绕车主、物流公司、货主企
业等客户对象，大力发展科技承运、数据金融、交通卡服务等业务，研发推出了
互联网+智慧物流云服务平台，致力于用“互联网+”思维打造智慧物流，推进中
国货运产业转型升级，引领万亿级公路物流市场的供给侧改革。
公司最近三年一期营业收入情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
软件与信息技术服务 23,492.74 58,560.32 58,391.71 40,575.91
其中：行业应用软件 17,898.45 34,880.19 30,721.50 21,160.93
IT解决方案 4,759.36 22,005.97 26,920.80 18,880.18
信息技术服务 834.92 1,674.16 749.40 534.81
互联网+智慧物流云服务平台 6,940.70 2,225.43 1,031.44 -
合 计 30,433.44 60,785.75 59,423.15 40,575.91
六、公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 113,774.18 126,333.35 103,386.15 46,506.75
负债合计 56,651.06 69,674.65 50,702.31 19,939.21
所有者权益合计 57,123.12 56,658.70 52,683.83 26,567.54
归属母公司的股东权益 56,516.37 56,324.41 52,739.80 26,506.89
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 30,433.44 60,785.75 59,423.15 40,575.91
营业利润 504.58 1,067.72 5,319.12 4,189.07
利润总额 484.19 1,065.52 6,264.31 4,672.29
1-2-54
净利润 756.46 1,912.32 5,420.97 4,287.83
归属母公司股东的净利
684.66 1,837.44 5,692.74 4,444.85
润
经营活动产生的现金流
-17,230.50 -323.52 11,470.71 3,511.22
量净额
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于上市公司股东的
2.79 2.78 5.49 3.84
每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%） 54.87 56.81 52.16 59.85
毛利率（%） 39.26 41.12 36.88 38.13
每股收益（元） 0.03 0.09 0.33 0.29
加权平均净资产收益率
1.21 3.44 15.11 18.31
（%）
七、上市公司最近三年一期重大资产重组情况
上市公司最近三年（2015年、2016年、2017年和2018年1-6月）未实施过重
大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、
高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内
受到行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚
1-2-55
的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场
相关的行政处罚情形，不存在刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员诚信
情况以及受到证券交易所纪律处分的情况
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为；上市公司现任董事、监事和高级管理人员
在最近三年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，最近十
二个月内未受到证券交易所公开谴责。
1-2-56
第三节 交易对方基本情况
本次交易科大国创拟以发行股份购买资产的方式，购买孙路、贵博投资、
董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云合计持有的贵博新能100%
股权。同时，上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。
一、贵博新能交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的贵博新能的交易对方系贵博新能现有全体股东，包括孙路、
贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云。交易对方
及其所持标的公司股权的情况如下：
序号 交易对方 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙路 579.3995 54.81
2 贵博投资 175.40 16.59
3 董先权 89.8503 8.50
4 徐根义 76.0706 7.20
5 紫煦投资 57.1429 5.41
6 史兴领 52.8531 5.00
7 陈学祥 21.1412 2.00
8 张起云 5.2853 0.50
合计 - 1,057.1429 100.00
（二）交易对方的具体情况
1、孙路的具体情况
（1）基本情况
姓名： 孙路 曾用名： —
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 34010419861105xxxx
住所： 安徽省合肥市包河区马鞍山路世纪阳光花园金阳苑
1-2-57
通讯地址： 安徽省合肥市政务区习友路保利香槟国际
是否取得其他国家或者地区的居留权： 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告书签署日，其直接持有
54.81%的股权，并通过贵博投资间
贵博新能 2017.03 至今 执行董事 接 控 制 16.59% 股 权 ， 合 计 控 制
71.40%股权，系贵博新能的控股股
东、实际控制人
截至本报告书签署日，其直接持有
执行事务
贵博投资 2016.11 至今 贵博投资 25.00%的合伙份额，系贵
合伙人
博投资的普通合伙人
科大国创 2015.09-2017.02 客户经理 —
北京恒际达投资管
2012.09-2015.05 投资经理 —
理有限责任公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙路除直接持有贵博新能54.81%股权，持有贵博投
资25.00%的合伙权益，并通过贵博投资间接控制贵博新能16.59%的股份外，其
他控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 出资比例
（万元）
投资管理及咨询服务；企业
铁汇同鑫南通投资中
1 1,000.00 管理及咨询服务；资产管理 90.00%
心（有限合伙）
及咨询服务；商务信息咨询
2、贵博投资的具体情况
（1）基本信息
企业名称 合肥贵博股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91340100MA2MR0TQ5G
企业类型 有限合伙企业
住 所 合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业园 D8#2030 室
成立日期 2015 年 11 月 20 日
执行事务合伙人 孙路
经营范围 股权投资、股权投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
1-2-58
后方可开展经营活动)
截至本报告书签署日，贵博投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式
1 孙路 150.00 25.00 无限责任
2 史兴领 61.00 10.17 有限责任
3 董先权 50.00 8.33 有限责任
4 翟培 48.00 8.00 有限责任
5 张起云 48.00 8.00 有限责任
6 陈涛 39.00 6.50 有限责任
7 陈学祥 24.00 4.00 有限责任
8 陈文文 24.00 4.00 有限责任
9 应士全 13.20 2.20 有限责任
10 宣旭亮 13.20 2.20 有限责任
11 刘洪珍 12.00 2.00 有限责任
12 赵晓玲 12.00 2.00 有限责任
13 徐勤 12.00 2.00 有限责任
14 李华 12.00 2.00 有限责任
15 海洋 9.60 1.60 有限责任
16 周如春 7.20 1.20 有限责任
17 沈庆道 7.20 1.20 有限责任
18 孙友涛 7.20 1.20 有限责任
19 朱玉斌 7.20 1.20 有限责任
20 吴文波 7.20 1.20 有限责任
21 赵静 7.20 1.20 有限责任
22 朱克忠 7.20 1.20 有限责任
23 黄星 7.20 1.20 有限责任
24 吴德宝 7.20 1.20 有限责任
25 潘星星 7.20 1.20 有限责任
合计 600.00 100.00 —
（2）历史沿革
①贵博投资设立情况
1-2-59
2015年11月，贵博投资全体合伙人孙志勇、桂旺胜签署了《合肥贵博股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资500万元设立贵博投资。
上述事项已经核准并核发了《营业执照》，贵博投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例(%)
1 孙志勇 450.00 90.00
2 桂旺胜 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
②第一次合伙份额变动
2015年12月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙
企业（有限合伙）变更决定书》，同意孙志勇将其持有的贵博投资75万元出资
份额转让给桂旺胜。本次出资转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记
手续。
本次出资转让后，贵博投资的出资结构为：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例(%)
1 孙志勇 375.00 75.00
2 桂旺胜 125.00 25.00
合计 500.00 100.00
③第二次合伙份额变动
2016年9月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙企
业（有限合伙）变更决议》，同意桂旺胜将其持有的贵博投资125万元出资份额
转让给董先权。本次出资转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次出资转让后，贵博投资的出资结构为：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例(%)
1 孙志勇 375.00 75.00
2 董先权 125.00 25.00
合计 500.00 100.00
④第三次合伙份额变动
1-2-60
2016年10月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙
企业（有限合伙）合伙人变更决议》，同意孙志勇将其持有的贵博投资375万元
出资份额转让给孙路；同意孙志勇不再担任贵博投资的普通合伙人，孙路成为
贵博投资的普通合伙人；同意普通合伙人孙路担任执行事务合伙人。孙志勇与
孙路系父子关系。本次出资转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手
续。
本次出资转让后，贵博投资的出资结构为：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例(%)
1 孙路 375.00 75.00
2 董先权 125.00 25.00
合计 500.00 100.00
⑤第四次合伙份额变动
2017年12月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙
企业（有限合伙）合伙人变更决议》，同意将原贵博投资认缴金额500万元减少
到200万元，认缴比例不变。本次减资事项已在合肥市工商局办理了工商变更登
记手续。
本次减资后，贵博投资的出资结构为：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例(%)
1 孙路 150.00 75.00
2 董先权 50.00 25.00
合计 200.00 100.00
⑥第五次合伙份额变动
2017年12月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙
企业（有限合伙）合伙人变更决定书》，同意贵博投资增加出资额，由200万元
增至600万元，新增出资额由翟培等23名自然人以货币方式认缴。本次增资事项
已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，贵博投资的出资结构为：
1-2-61
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 孙路 150.00 25.00
2 史兴领 61.00 10.17
3 董先权 50.00 8.33
4 翟培 48.00 8.00
5 张起云 48.00 8.00
6 陈涛 39.00 6.50
7 陈学祥 24.00 4.00
8 陈文文 24.00 4.00
9 应士全 13.20 2.20
10 宣旭亮 13.20 2.20
11 刘洪珍 12.00 2.00
12 赵晓玲 12.00 2.00
13 徐勤 12.00 2.00
14 李华 12.00 2.00
15 海洋 9.60 1.60
16 周如春 7.20 1.20
17 沈庆道 7.20 1.20
18 孙友涛 7.20 1.20
19 朱玉斌 7.20 1.20
20 吴文波 7.20 1.20
21 赵静 7.20 1.20
22 朱克忠 7.20 1.20
23 黄星 7.20 1.20
24 吴德宝 7.20 1.20
25 潘星星 7.20 1.20
合计 600.00 100.00
截至本报告书签署日，贵博投资的股权结构未再发生变化。
（3）以列表形式穿透披露贵博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源情况，在重组报告书披露后发生变动情况，有限合伙企业合伙
协议约定的存续期限及锁定安排情况，本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排情况
1-2-62
①以列表形式穿透披露贵博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源
贵博投资有25名合伙人，均为自然人，各合伙人取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源等情况具体如下：
取得相应权
出资
序号 合伙人姓名 出资额（元） 益的时间（工 资金来源
方式
商登记时间）
自其父孙志勇处受让，
1 孙 路 1,500,000.00 2016.11.02 货币
无实际对价支付
2 史兴领 610,000.00 2017.12.25 货币 自筹
3 董先权 500,000.00 2016.09.26 货币 自筹
4 翟 培 480,000.00 2017.12.25 货币 自筹
5 张起云 480,000.00 2017.12.25 货币 自筹
6 陈 涛 390,000.00 2017.12.25 货币 自筹
7 陈文文 240,000.00 2017.12.25 货币 自筹
8 陈学祥 240,000.00 2017.12.25 货币 自筹
9 应士全 132,000.00 2017.12.25 货币 自筹
10 宣旭亮 132,000.00 2017.12.25 货币 自筹
11 徐 勤 120,000.00 2017.12.25 货币 自筹
12 李 华 120,000.00 2017.12.25 货币 自筹
13 赵晓玲 120,000.00 2017.12.25 货币 自筹
14 刘洪珍 120,000.00 2017.12.25 货币 自筹
15 海 洋 96,000.00 2017.12.25 货币 自筹
16 朱玉斌 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
17 潘星星 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
18 朱克忠 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
19 吴德宝 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
20 孙友涛 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
21 赵 静 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
22 吴文波 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
23 黄 星 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
24 沈庆道 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
25 周如春 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
合计 6,000,000.00 - - -
1-2-63
②上述情况在重组报告书披露后发生变动情况
重组报告书披露日至本报告出具日，贵博投资未发生过增减资、财产份额
转让、新入伙及退伙等变更事项，上述情况未发生变动。
③上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限
根据贵博投资的合伙协议，贵博投资的存续期限为长期。
④交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
贵博投资全体合伙人均为最终出资的自然人，就本次交易完成后持有的合
伙企业份额锁定，作出如下承诺：“在贵博投资通过本次交易所取得的科大国
创股份全部解锁之前，本人不以任何方式转让部分或全部持有的贵博投资财产
份额”。
⑤本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是不存在分级收益等结
构化安排
贵博投资及紫煦投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。就此事
项，贵博投资及紫煦投资均已出具了无结构化安排的承诺。
综上，贵博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信
息在重组报告书披露后未发生变动；贵博投资合伙协议约定的存续期限为长
期；贵博投资的合伙人已就本次交易完成后其持有合伙企业份额的锁定作出安
排；本次重组交易对方中合伙企业贵博投资、紫煦投资的合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排，贵博投资、紫煦投资均已出具无结构化安排的承诺。
（4）产权及控制关系
①产权控制关系图
1-2-64
②执行事务合伙人基本情况
贵博投资执行事务合伙人基本情况详见本节“一、贵博新能交易对方的基
本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“ 1、孙路的具体情况”。
（5）主营业务发展状况
截至本报告书签署日，除持有贵博新能股权外，贵博投资并未开展其他业
务。
（6）主要财务指标
最近两年，贵博投资主要财务数据如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 599.97 200.00
负债合计（万元） — —
所有者权益合计（万元） 599.97 200.00
资产负债率（%） — —
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） — —
利润总额（万元） -0.03 —
净利润（万元） -0.03 —
注：2016 年度和 2017 年度财务数据未经审计
（7）简要财务报表
贵博投资最近一年未经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
1-2-65
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日
流动资产 404.97
非流动资产 195.00
总资产 599.97
流动负债 —
非流动负债 —
总负债 —
②简要利润表
单位：万元
项 目 2017 年度
营业收入 —
营业利润 -0.03
利润总额 -0.03
净利润 -0.03
（8）私募基金备案情况
贵博投资为贵博新能的员工持股平台，不涉及私募基金备案。
（9）主要下属公司
截至本报告书签署日，贵博投资为贵博新能的员工持股平台，除持有贵博
新能股份外，无对外投资情况。
3、董先权的具体情况
（1）基本情况
姓名： 董先权 曾用名： —
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 34010419630714xxxx
住所： 安徽省合肥市包河区九华山路 21 号
通讯地址： 安徽省合肥市包河区九华山路 21 号
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-2-66
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告书签署日，其直接持有
2017.03 至今 监事
贵博新能 8.50%的股权，并通过贵博
贵博新能
投资间接持有贵博新能 1.38%股权，
2012.09-2017. 03 副总经理
合计持有贵博新能 9.88%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，董先权除直接持有贵博新能8.50%股权，持有贵博投
资8.33%的合伙权益，并通过贵博投资间接持有贵博新能1.38%的股份外，其他
控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 出资比例
(万元)
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
1 万维美思 1,100.00 务、技术推广；计算机系统服务；数据处
1.06%
理；销售机械设备、建筑材料、五金、交
电、服装、鞋帽、针纺织品、润滑油
4、徐根义的具体情况
（1）基本情况
姓名： 徐根义 曾用名： —
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 34282619710110****
住所： 安徽省合肥市庐阳区亳州路 372 号晨欣园
通讯地址： 安徽省合肥市庐阳区亳州路 372 号晨欣园
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告书签署日，其直接持有
贵博新能 2012.06 至今 副总经理
贵博新能 7.20%的股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐根义除直接持有贵博新能7.20%股权外，未持有其
他公司股权或控制其他公司。
1-2-67
5、紫煦投资的具体情况
（1）基本情况
企业名称 合肥紫煦投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91340100336725670R
企业类型 有限合伙企业
合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应
住 所
用技术研发中心B座1211-1室
成立日期 2015年03月30日
合伙期限 2015年03月30日至2020年03月30日
执行事务合伙人 合肥朗程投资合伙企业(有限合伙)（委派代表：赵军）
股权投资、企业投资、智能制造业投资管理、智能制造业投资咨询。
经营范围
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本报告书签署日，紫煦投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 合肥朗程投资合伙企业（有限合伙） 100.00 1.00 货币
2 上海紫强投资合伙企业（有限合伙） 2,900.00 29.00 货币
3 合肥市创业投资引导基金有限公司 2,500.00 25.00 货币
4 上海紫江创业投资有限公司 2,000.00 20.00 货币
5 合肥高新建设投资集团公司 1,000.00 10.00 货币
6 苏州市众山塑料有限公司 500.00 5.00 货币
7 陶凯毅 500.00 5.00 货币
8 王振华 500.00 5.00 货币
合计 10,000.00 100.00 －
（2）历史沿革
2015年3月26日，紫煦投资全体合伙人合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）、
上海紫强投资合伙企业（有限合伙）、合肥市创业投资引导基金有限公司、上
海紫江创业投资有限公司、合肥高新建设投资集团公司、苏州市众山塑料有限
公司、陶凯毅和王振华签订了《合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
一致同意设立紫煦投资，约定合伙企业认缴出资额为1亿元人民币，出资方式均
为货币资金。上述事项已在合肥市工商局完成了工商登记，并领取了《营业执
照》，紫煦投资成立时的出资结构如下：
1-2-68
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 合肥朗程投资合伙企业（有限合伙） 100.00 1.00 货币
2 上海紫强投资合伙企业（有限合伙） 2,900.00 29.00 货币
3 合肥市创业投资引导基金有限公司 2,500.00 25.00 货币
4 上海紫江创业投资有限公司 2,000.00 20.00 货币
5 合肥高新建设投资集团公司 1,000.00 10.00 货币
6 苏州市众山塑料有限公司 500.00 5.00 货币
7 陶凯毅 500.00 5.00 货币
8 王振华 500.00 5.00 货币
合计 10,000.00 100.00
（3）产权及控制关系
①产权控制关系
截至本报告书签署日，紫煦投资的产权控制关系如下：
1-2-69
戚 贺 俞 沈 侯郁 刘罕 胡兵 唐继锋 李彧
顾利民 金蔚文 建 美 雅 继
12.5% 12.5% 63% 12%
90% 10% 民 华 华 忠
合 2.5% 4%
肥 25% 25% 25% 25% 0.5% 4%
市
人
民 上 上 上
政 海 海 海 沈雯36%、楼思齐0.5%、孙琦明 0.15%、徐云
委府 祥 吉 杰 飞0.3%、范瑞娟1.2%、张华1.03%、徐志强
员国 峰 雨 纳
投 投 投 2%、徐斌0.5%、董宁晖0.35%、夏光2.5%、王
季 王 管 吕 向
会有
资 资 资 资 虹2%、顾卫东0.5%、郭峰4%、陈勇1%、庄国
擎 希 巧 桂 淮
发 管 管 兴0.21%、毛国敏0.5%、刘铁峰0.5%、张信林 兰 珍 英 英
产 上
展 理 理 2%、沈国兴1%、彭胜浩2%、周洁碧1.5%、周
监 海
督 有 有 有 大鸣0.25%、陆卫达2%、龚世毅0.11%、沈国
紫 60% 25% 5% 5% 5%
管 江 限 限 限 权0.26%、罗晓金0.45%、孙宜周0.35%
理 （企 公 公 公
上业 司 司 司
100% 市集 5.56% 10.00% 10.27% 11% 63.18%
公团
司股 上海遨锐投资咨询
合 ）份 有限公司
合 100% 100% 100%
肥 肥 有
市 高 限
产 公
业
新
司
上 武 上 张 张 赖
技 海 成 汉 海 忠 继 盛
投 术 紫 都 紫 紫
资 产 江 紫 海 江 民 东 贵
控 业 特 江 塑 （
股 开 种 包 料 集 19.8% 40% 35% 3.2% 2%
（ 瓶 装 制 团
集 发 1% 99%
区 业 有 品 ）
团 有 限 有 有
） 管
理 限 公 限 限
有 公 司 公 公
限 委 王 王 上海朗程投资管理 上海朗程财务咨询
员 春 春 司 司 司
公 华 梅 有限公司 有限公司
司 会
74.75% 10.73% 8.84% 4.59% 1.09% 50% 50% 1% 33% 66%
100% 100% 85% 15%
合肥朗程投资合伙 陶 王
合肥市创业投资引 合肥高新建设投资 苏州市众山塑料 上海紫江创业投资 上海紫强投资合伙
企业（有限合伙） 凯 振
导基金有限公司 集团公司 有限公司 有限公司 企业（有限合伙） 毅 华
(GP)
25% 10% 5% 20% 1% 29% 5% 5%
合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
1-2-70
②执行事务合伙人基本情况
企业名称 合肥朗程投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海朗程投资管理有限公司
成立日期 2014年12月19日
合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用
注册地址
技术研发中心B座1212室
统一社会信用代码 91340100327975416T
股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
名 称 合伙人类型 出资比例
出资结构 上海朗程投资管理有限公司 普通合伙人 50.00%
李彧 有限合伙人 50.00%
（4）最近三年主营业务发展状况
紫煦投资的主营业务为股权投资、投资管理。
（5）主要财务指标
最近两年，紫煦投资主要财务数据如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 9,828.77 9,889.32
负债合计（万元） 0.02 2.71
所有者权益合计（万元） 9,828.75 9,886.61
资产负债率（%） 0.00 0.03
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） - -
利润总额（万元） -57.86 -71.17
净利润（万元） -57.86 -71.17
注：2016 年度和 2017 年度财务数据已经审计。
（6）简要财务报表
紫煦投资最近一年经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
1-1-1-71
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日
流动资产 1,770.06
非流动资产 8,058.71
总资产 9,828.77
流动负债 0.02
非流动负债 -
总负债 0.02
所有者权益合计 9,828.75
②简要利润表
单位：万元
项 目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -202.89
利润总额 -57.86
净利润 -57.86
注：紫煦投资 2017 年的财务数据业经安徽九通会计师事务所出具的皖九通财审字[2018]
第 0002 号审计报告验证
（7）私募基金备案情况
紫煦投资于2015年5月26日取得了中国证券投资基金业协会颁发的备案编码
为S37097的《私募投资基金备案证明》。紫煦投资的私募基金管理人为合肥朗程
投资合伙企业（有限合伙），合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）已于2015年5
月14日取得了中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为P1013054的《私募投资
基金管理人登记证书》。
（8）下属主要企业、单位情况
截至本报告书签署日，除贵博新能外，紫煦投资主要下属企业概况如下：
单位：万元
序 企业名 注册 出资
注册地址 经营范围
号 称 资本 比例
上海米 上海市松 网络科技、计算机科技、数码科技领域
1 飞网络 694.445 4.50% 江区叶榭 内的技术开发、技术咨询、技术服务、
科技有 镇镇西路 技术转让，计算机、软件及辅助设备(除
1-1-1-72
限公司 16 号、18 计算机信息系统安全专用产品)批发、零
号 14 幢-4 售。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
数字技术、动画、计算机软硬件领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机软硬件销售(除计算机信
上海市普
上海炫 息系统安全专用产品)；计算机系统集
陀区中江
伍科技 成；计算机软硬件、动画的设计、制作；
2 946.71 12.04% 路 879 弄 2
股份有 设计、制作、代理各类广告；商务信息
号楼 201
限公司 咨询(除经纪)，市场信息咨询与调查(不
室
得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验)。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
计算机软件开发、软件生产、销售；计
算机及相关硬件销售；建筑弱电智能化
安徽省合 工程，安全防范系统工程，网络工程设
安徽晶 肥市高新 计、安装、系统集成，相关产品销售；
奇网络 区动漫和 技术服务、培训，信息咨询服务；房屋
3 科技股 4,710.00 1.91% 服务外包 租赁；各类商品和技术的进出口业务(国
份有限 产业发展 家法律、法规禁止进出口的除外)；二、
公司 基地 D7 楼 三类医疗器械的批发(在许可证有效期
301 室 及核定范围内经营)。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
研发及其技术转让、销售:智能制造系
统、智能物流系统、工业互联网软件、
东莞市南 智能仓储设备、智能搬运机器人、计算
广东盘 城区周溪 机软硬件、电子产品、电子设备、自动
古信息 隆溪路 5 化机械、仪器仪表、电子配件；有关智
4 科技股 2,000.00 4.50% 号高盛科 能制造系统、智能物流系统、工业互联
份有限 技园 B 栋 网软件、智能仓储设备、智能搬运机器
公司 302-303 人的技术服务；信息系统集成及技术服
室 务；货物及技术进出口。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
汽车电子产品制造；机械、电子、电气
合肥晟 安徽省合 产品、仪器仪表、计算机软件的研发、
泰克汽 肥市经济 生产、销售、科技咨询服务；自营和代
5 车电子 6,000.00 1.05% 技术开发 理各类商品和技术的进出口业务。(国家
股份有 区合掌路 限定企业经营或禁止进出口商品和技术
限公司 27 号 除外(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
南京大 南京市江 研制、开发、生产自动控制仪器及配套
6 9,986.34 1.41%
树智能 宁经济技 件；计算机工程、烟机安装工程及售后
1-1-1-73
科技股 术开发区 服务；技术转让、技术咨询等服务项目；
份有限 挹淮街 8 并销售自产产品；自营和代理各类商品
公司 号 及技术的进出口(国家限定公司经营和
禁止进出口的商品和技术除外)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
金属加工机械、自动化立体仓库、车库
济南奥 机械、工业自动控制系统装置、机械设
济南市经
图自动 备及零部件的制造、销售、安装；机械
济开发区
7 化股份 8,205.2354 3.64% 设备及零部件的销售；个人商务信息咨
华德路
有限公 询；贸易代理；工业自动化技术推广服
355 号
司 务；货物进出口。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）本次交易对方紫煦投资最终出资的法人、自然人
根据紫煦投资工商登记资料、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“合肥朗程”）工商登记资料、合伙协议、紫煦投资出具的确认说明等资料，
以及上海紫江企业集团股份有限公司公开披露信息、紫煦投资在中国证券投资基
金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的登记备案信息、紫煦投资各级出资
人在国家企业信息信用公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
的公示信息，并经核查，紫煦投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 合肥朗程投资合伙企业（有限合伙） 100.00 1.00 普通合伙人
2 上海紫强投资合伙企业（有限合伙） 2,900.00 29.00 有限合伙人
3 合肥市创业投资引导基金有限公司 2,500.00 25.00 有限合伙人
4 上海紫江创业投资有限公司 2,000.00 20.00 有限合伙人
5 合肥高新建设投资集团公司 1,000.00 10.00 有限合伙人
6 苏州市众山塑料有限公司 500.00 5.00 有限合伙人
7 陶凯毅 500.00 5.00 有限合伙人
8 王振华 500.00 5.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
①合肥朗程
合 肥 朗 程 成 立 于 2014 年 12 月 19 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340100327975416T，住所为合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创
1-1-1-74
新公共服务和应用技术研发中心 B 座 1212 室，执行事务合伙人为上海朗程投资
管理有限公司，经营范围：股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
合肥朗程的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 上海朗程投资管理有限公司 250.00 50.00 普通合伙人
2 李彧 250.00 50.00 有限合伙人
合计 500.00 100.00 -
上海朗程投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海朗程财务咨询有限公司 990.00 99.00
2 李彧 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海遨锐投资咨询有限公司 400.00 40.00
2 张忠民 350.00 35.00
3 李彧 198.00 19.80
4 张继东 32.00 3.20
5 赖盛贵 20.00 2.00
合计 1,000.00 100.00
上海遨锐投资咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 季擎 30.00 60.00
2 王希兰 12.50 25.00
3 吕桂英 2.50 5.00
4 管巧珍 2.50 5.00
5 向淮英 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
1-1-1-75
②上海紫强投资合伙企业（有限合伙）
上海紫强投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 12 月 18 日，统一社会
信用代码为 91310116324285751D，住所为上海市金山区枫泾镇环东一路 88 号 3
幢 2211 室，执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，经营范围：实业投
资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、
投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。
上海紫强投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 上海朗程投资管理有限公司 39.00 1.00 普通合伙人
2 上海朗程财务咨询有限公司 2,574.00 66.00 有限合伙人
3 李彧 1,287.00 33.00 有限合伙人
合计 3,900.00 100.00 -
上海朗程投资管理有限公司、上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如前文
所述。
③合肥市创业投资引导基金有限公司
合肥市创业投资引导基金有限公司成立于 2014 年 09 月 02 日，注册资本
161,000.00 万元，统一社会信用代码为 91340100395804117Y，住所为合肥市蜀
山区习友路与金寨路交口琥珀五环城和颂阁 22 层，法定代表人为雍凤山，经营
范围：股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理。
合肥市创业投资引导基金有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市产业投资控股（集团）有限公司 161,000.00 100.00
合计 161,000.00 100.00
合肥市产业投资控股（集团）有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 1,195,400.00 100.00
合计 1,195,400.00 100.00
1-1-1-76
④上海紫江创业投资有限公司
上海紫江创业投资有限公司成立于 2000 年 09 月 28 日，注册资本 45,940.00
万元，统一社会信用代码为 913101127030356212，住所为上海市闵行区东川路
555 号一号楼四号楼，法定代表人为秦正余，经营范围：创业投资，实业投资，
投资管理，企业管理咨询。
上海紫江创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海紫江企业集团股份有限公司 34,340.00 74.75
2 上海紫江特种瓶业有限公司 4,930.00 10.73
3 成都紫江包装有限公司 4,060.00 8.84
4 武汉紫海塑料制品有限公司 2,110.00 4.59
5 上海紫江（集团）有限公司 500.00 1.09
合计 45,940.00 100.00
1）上海紫江企业集团股份有限公司
上海紫江企业集团股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的上市公司，
股票代码为 600210，股票简称为“紫江企业”。根据紫江企业《2018 年半年度
报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，其前十名股东、前十名流通股东（或无限售条
件股东）持股情况如下：
前十名股东持股情况
期末持股数量 比例 持有有限售条件
股东名称（全称） 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
上海紫江（集团）有限公司 395,207,773 26.06 - 境内非国有法人
洪泽君 32,500,000 2.14 - 境内自然人
黄允革 15,450,488 1.02 - 境内自然人
柯维榕 10,492,000 0.69 - 境内自然人
张萍英 10,372,629 0.68 - 境内自然人
周易 7,321,922 0.48 - 境内自然人
吉林武 6,200,000 0.41 - 境内自然人
沈雯 6,000,403 0.40 - 境内自然人
黄静 3,050,800 0.20 - 境内自然人
1-1-1-77
宁兰英 2,725,900 0.18 - 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通 股份种类及数量
股东名称
股的数量（股） 种类 数量（股）
上海紫江（集团）有限公司 395,207,773 人民币普通股 395,207,773
洪泽君 32,500,000 人民币普通股 32,500,000
黄允革 15,450,488 人民币普通股 15,450,488
柯维榕 10,492,000 人民币普通股 10,492,000
张萍英 10,372,629 人民币普通股 10,372,629
周易 7,321,922 人民币普通股 7,321,922
吉林武 6,200,000 人民币普通股 6,200,000
沈雯 6,000,403 人民币普通股 6,000,403
黄静 3,050,800 人民币普通股 3,050,800
宁兰英 2,725,900 人民币普通股 2,725,900
上述股东关联关系或一致行 沈雯先生为上海紫江（集团）有限公司实际控制人外，公司未
动的说明 知上述其他股东是否存在关联关系及一致行动人情况。
2）上海紫江特种瓶业有限公司
上海紫江特种瓶业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海紫江企业集团股份有限公司 9,932.7308 100.00
合计 9,932.7308 100.00
上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
3）成都紫江包装有限公司
成都紫江包装有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海紫江企业集团股份有限公司 8,302.1947 100.00
合计 8,302.1947 100.00
上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
4）武汉紫海塑料制品有限公司
1-1-1-78
武汉紫海塑料制品有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海紫江企业集团股份有限公司 4,141.00 100.00
合计 4,141.00 100.00
上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
5）上海紫江（集团）有限公司
上海紫江（集团）有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈雯 10,809.1845 36.01
2 上海杰纳投资管理有限公司 3,083.335 10.27
3 上海吉雨投资管理有限公司 3,001.80 10.00
4 上海祥峰投资发展有限公司 1,668.00 5.56
5 郭峰 1,200.72 4.00
6 胡兵 1,200.72 4.00
7 李彧 1,200.72 4.00
8 夏光 750.45 2.50
9 唐继锋 750.45 2.50
10 王虹 600.36 2.00
11 彭胜浩 600.36 2.00
12 陆卫达 600.36 2.00
13 徐志强 600.36 2.00
14 张信林 600.36 2.00
15 周洁碧 450.27 1.50
16 范瑞娟 360.216 1.20
17 张华 309.8165 1.03
18 陈勇 300.18 1.00
19 沈国兴 300.18 1.00
20 毛国敏 150.09 0.50
21 楼思齐 150.09 0.50
22 徐斌 150.09 0.50
23 刘铁峰 150.09 0.50
1-1-1-79
24 顾卫东 150.09 0.50
25 刘罕 150.09 0.50
26 罗晓金 135.081 0.45
27 董宁晖 105.063 0.35
28 孙宜周 105.063 0.35
29 徐云飞 90.054 0.30
30 沈国权 79.185 0.26
31 周大鸣 75.045 0.25
32 庄国兴 63.40 0.21
33 孙琦明 45.027 0.15
34 龚世毅 31.70 0.11
合计 30,018.00 100.00
A、上海杰纳投资管理有限公司
上海杰纳投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡兵 157.50 63.00
2 侯郁 31.25 12.50
3 刘罕 31.25 12.50
4 唐继锋 30.00 12.00
合计 250.00 100.00
B、上海吉雨投资管理有限公司
上海吉雨投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 俞雅华 25.00 25.00
2 沈继忠 25.00 25.00
3 贺美华 25.00 25.00
4 戚建民 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
C、上海祥峰投资发展有限公司
上海祥峰投资发展有限公司的股权结构如下：
1-1-1-80
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 顾利民 9,000.00 90.00
2 金蔚文 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
⑤合肥高新建设投资集团公司
合肥高新建设投资集团公司成立于 1991 年 04 月 30 日，注册资本 525,000.00
万元，统一社会信用代码为 91340100719989649Y，住所为合肥市高新区望江西
路 860 号 6 楼，法定代表人为蔡霞，经营范围：房地产开发、销售；投资兴办高
新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的
开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、
信息咨询及承办展览、培训业务。
合肥高新建设投资集团公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥高新技术产业开发区管理委员会 525,000.00 100.00
合计 525,000.00 100.00
⑥苏州市众山塑料有限公司
苏州市众山塑料有限公司成立于 2006 年 09 月 11 日，注册资本 2,000 万元，
统一社会信用代码为 91320594792304386X，住所为苏州工业园区胜浦镇同胜路
33 号，法定代表人为王春华，经营范围：加工生产、销售：遥控器、塑料元配
件，销售：化工原料（不含危险化学品）、金属制品、五金交电；塑料原料进口；
道路普通货物运输。
苏州市众山塑料有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王春华 1,700.00 85.00
2 王春梅 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
⑦紫煦投资每层股东之间的关联关系
1-1-1-81
根据紫煦投资出具的说明、调查表，并经核查，除前文所述因出资形成的关
联关系外，紫煦投资每层股东存在的主要关联关系如下：
1）李彧、季擎为夫妻关系；
2）王春华、王春梅为兄妹关系。
⑧交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过 200 人，是否符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》相关规定
根据贵博新能、贵博投资、紫煦投资的工商档案资料、合伙协议，紫煦投资
及其管理人在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的登记
备案公示情况，对照《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《审核指
引》”）的规定，并经核查，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象
人数为 27 名，符合《审核指引》相关规定，具体情况如下：
本次交易对方中，贵博投资系贵博新能员工持股平台；紫煦投资成立于 2015
年 3 月 30 日，系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，目前投资的
企业有上海米飞网络科技有限公司、上海炫伍科技股份有限公司、安徽晶奇网络
科技股份有限公司、广东盘古信息科技股份有限公司、合肥晟泰克汽车电子股份
有限公司、南京大树智能科技股份有限公司、济南奥图自动化股份有限公司及贵
博新能，紫煦投资不是专为投资贵博新能而设立的私募股权基金。
经穿透计算且剔除重复主体，交易对方穿透后计算的总人数为 27 名。据此，
本次交易对方穿透后计算的合计人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管
指引第 4 号》的相关规定。
综上，本次交易对方穿透后计算的合计人数未超过 200 人，符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的相关规定。
6、史兴领的具体情况
1-1-1-82
（1）基本情况
姓名： 史兴领 曾用名： —
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 34040319711105****
住所： 合肥市蜀山区合作化南路 77 号
通讯地址： 合肥市习友路 1973 号恒大华府
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告书签署日，其直接持有
贵博新能 5.00%的股权，并通过贵博
贵博新能 2017.03 至今 总经理
投资间接持有贵博新能 1.69%股权，
合计持有贵博新能 6.69%股权
2017.03 至今 董事 截至本报告书签署日，其直接持有
科大国创 1.40%的股份，并通过合肥
科大国创 副总经理、 国创间接持有科大国创 3.47%股份，
2012.10-2017.02
董事 合计持有科大国创 4.87%股份，为科
大国创实际控制人之一
云上神州浪潮国创
大数据产业发展有 2017.01 至今 董事 -
限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，史兴领除直接持有贵博新能5.00%股权，持有贵博投
资10.17%的合伙权益，并通过贵博投资间接持有贵博新能1.69%的股份外，其他
控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 出资比例
（万元）
软件开发、系统集成、云计算大
截至本报告书签
数据研发与服务；电子和信息及
署日，其直接持
其他新技术研发、转让及产品生
有科大国创
产、销售；自动控制、安全防范、
1 科大国创 20,240 1.40%的股份，并
智能楼宇、智能交通、公路交通
通过合肥国创间
机电工程和建筑智能化工程的设
接持有科大国创
计与施工；互联网技术服务；信
3.47%股份，合计
息工程咨询、监理、培训及服务。
持有科大国创
1-1-1-83
上述产品的批发 4.87%股份
合肥领创股权
2 投资合伙企业 10,000 股权投资、企业管理咨询 20.00%
（有限合伙）
智能环保及智能工业设备研发、
3 合肥国创 2,000 10.20%
销售;投资管理、咨询；项目投资
（4）结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史兴领参与本次交易
的具体情况及其发挥的作用
根据交易进程备忘录、科大国创公开披露文件、董事会决议、股东会决议及
访谈记录等资料，并经核查，本次交易筹划过程和重组预案披露前的交易主要进
程情况如下：
2018年6月开始，科大国创董事长董永东与贵博新能控股股东孙路进行了接
触，就科大国创与贵博新能之间的股权收购事项进行了初步沟通；2018年7月8
日，科大国创与孙路签订了《股权收购意向书》。
2018年7月23日，贵博新能召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。史
兴领作为贵博新能的股东参与了讨论，并在贵博新能股东会上回避表决。
2018年7月23日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。关联董事史兴领参与了讨论，并在科大国创董事会上回避
表决。本次交易的相关议案获得了科大国创非关联董事的一致表决通过。
综上，本次交易由科大国创董事长董永东和贵博新能控股股东孙路动议，并
分别由科大国创非关联董事和贵博新能非关联股东决策。史兴领作为贵博新能的
股东和科大国创的董事，未参与本次交易的动议，仅参与了相关会议讨论，且在
相关会议上均回避表决，对本次交易不存在重大影响。
（5）史兴领是否存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上市公
司高溢价出售的动机
史兴领出于看好新能源汽车行业前景，具有与贵博新能业务密切相关的专业
背景等原因，于2017年2月辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新能总经
理。目前，史兴领仅为科大国创实际控制人之一和董事，不参与科大国创经营管
理和资本运作筹划等工作。
1-1-1-84
2017年12月，史兴领通过贵博新能员工持股平台—贵博投资间接持有贵博新
能1.69%股权。2018年4月，史兴领作为贵博新能经营管理团队主要成员，受让了
贵博新能5%股权。史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对贵博新
能发展前景的看好，与史兴领担任的上市公司董事职务及实际控制人身份无关，
加之史兴领在科大国创本次交易相关会议上均回避表决，对本次交易不存在重大
影响，故史兴领不存在突击入股并向上市公司高溢价出售的动机。
（6）史兴领是否存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为
标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形
根据科大国创公开披露信息、重组预案、贵博新能财务、技术资料及员工名
录等资料，并经核查，科大国创是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，
主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服务，为电信、电力、金
融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运
营服务。贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研
发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，为新能源汽车企业提供BMS产品及
技术服务。因科大国创与贵博新能在产品、目标客户和技术服务等方面不同，史
兴领不存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不
当资助、侵占上市公司利益的情形。
（7）结合史兴领从业经历、教育背景等，补充说明标的公司聘任其为总经
理的原因及合理性，史兴领预先入股标的资产的目的及合理性
①史兴领的从业经历、教育背景
史兴领，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，安徽理工
大学工业电气及自动化学士、中国科学技术大学软件工程硕士、信息系统项目
管理师（高级）。史兴领1993年7月至1995年11月担任安徽科苑集团股份有限公
司市场经理；1995年12月至2000年11月担任合肥蓝威科技有限责任公司部门经
理；自2000年12月起历任科大国创区域市场总监、部门经理、副总经理、董事；
2017年2月其辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新能总经理。目前史兴
领担任科大国创董事、云上神州浪潮国创大数据产业发展有限公司董事及贵博
新能总经理。截至本报告书出具日，史兴领直接和间接持有科大国创4.87%股份。
1-1-1-85
②贵博新能聘任史兴领为总经理的原因及合理性
史兴领具有良好的教育背景和丰富的从业经历，并拥有丰富的企业管理运
营经验。2017年2月，史兴领出于看好新能源汽车行业前景，及具有与贵博新能
业务密切相关的专业背景等原因，辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博
新能总经理。贵博新能系一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术研发及相
关产品生产、销售和技术服务的高新技术企业，并致力于成为以新能源汽车电
池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。根据业务发展的需求，
贵博新能需要引进一位具有丰富企业管理经验和相关专业背景的总经理。因而，
史兴领于2017年3月受聘担任贵博新能总经理。
综上，贵博新能聘任史兴领为总经理有真实原因，具有合理性。
③史兴领预先入股标的资产的目的、合理性
根据史兴领简历、访谈记录、贵博新能股东会决议、股权激励方案、贵博
投资合伙人会议决议、股权转让协议、贵博新能工商登记档案、贵博投资工商
登记档案等资料，截至目前，史兴领直接和间接持有贵博新能6.69%股权，包括：
1、2017年12月，史兴领作为贵博新能股权激励对象之一，通过认缴贵博新能员
工持股平台贵博投资的新增出资而间接持有贵博新能1.69%股权；2、2018年4月，
史兴领等贵博新能经营管理团队主要成员受让原股东转让的贵博新能股权，其
中史兴领受让贵博新能5%股权。
史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对贵博新能发展前景
的看好，目的在于将自身的职业规划、愿景和贵博新能的未来发展密切关联，
展现其对贵博新能未来发展的信心，使自己更好地融入贵博新能的管理和经营
团队。史先领预先入股标的资产与史兴领的上市公司董事职务及实际控制人身
份无关。
综上，史兴领入股贵博新能的目的明确，具有合理性。
（8）结合史兴领在2017年12月入股贵博投资以及2018年4月直接受让贵博
新能股权的实际情况，进一步说明本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博
1-1-1-86
新能股权时交易作价存在较大增长的合理性，是否存在向史兴领等上市公司实
际控制人利益输送的情况
①史兴领 2017 年 12 月入股贵博投资与 2018 年 4 月直接受让贵博新能股权
的实际情况
2017 年 12 月，史兴领作为贵博新能总经理，通过对贵博新能员工持股平台
贵博投资增资 61 万元，间接取得贵博新能 1.69%的股权，间接取得的贵博新能
股权价格为每 1 元注册资本 3.42 元。此次增资系贵博新能实施员工股权激励，
价格参考贵博新能净资产等因素协商确定。
2018 年 4 月，史兴领等贵博新能经营管理团队成员受让陈睿杨和张陈斌转
让的贵博新能股权，受让价格为每 1 元注册资本 23.66 元，其中史兴领受让贵
博新能 5%股权。此次股权转让价格系参照外部投资者紫煦投资增资价格等因素
协商确定。
②本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在较
大增长的合理性
本次交易中，贵博新能 100%股权作价 69,100.00 万元，系上市公司与交易
对方以中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233 号）
确定的评估值为基础协商定价，对应的贵博新能股权价格为每 1 元注册资本
65.36 元。
本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在较大
增长的原因如下：
1）交易目的不同
2017 年 12 月史兴领入股贵博投资，系贵博新能对经营管理团队实施股权激
励所致。贵博新能 2018 年 4 月的股权转让，因原股东个人原因将所持全部股权
转让给贵博新能经营管理团队。本次交易立足于上市公司的产业布局，科大国
创通过收购贵博新能的控股权，将使得公司能够抓住我国新能源汽车行业“智
能网联化”发展带来的市场机遇，将科大国创在行业应用软件和大数据分析领
域的技术优势与贵博新能在新能源汽车电池管理系统业务进行深度融合，加快
1-1-1-87
布局上市公司在新能源汽车智能应用软件领域的技术开发和产品创新，抢占新
能源汽车智能应用软件领域的技术制高点和市场先机。因此，本次交易作价高
于前次史兴领等股东受让贵博新能股权时的作价。
2）承担风险义务不同
2017 年 12 月史兴领因贵博新能对经营管理团队实施股权激励，入股贵博投
资而间接取得贵博新能股权。2018 年 4 月贵博新能的股权转让系交易双方自愿
协商确定，且股权转让款均以现金方式支付完毕，该次股权转让价格较转让方
原始投资成本显著增值，股权转让方实现的收益超过 20 倍。与本次交易相比较，
该次股权转让方没有业绩承诺及相应的补偿义务和责任，所获取的股权投资收
益为确定的、无义务负担的即期现金对价。
本次交易作为股权并购，交易作价 69,100.00 万元，孙路、贵博投资、董
先权、徐根义、史兴领、陈学祥和张起云需对贵博新能 2018 年度、2019 年度和
2020 年度的业绩进行承诺，若未实现承诺业绩时，业绩承诺方需对上市公司进
行业绩补偿。同时，上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，且交易
对方在本次交易中获得的上市公司股份有锁定期安排，交易对方在所获上市公
司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风险。就两次交易的风险程度
而言，本次交易中史兴领等业绩承诺方承担更大的风险。因此，本次交易作价
高于贵博新能前次股权转让时的作价。
3）估值方法不同
2017 年 12 月增资系贵博新能对经营管理团队实施员工股权激励，价格参考
贵博新能净资产等因素协商确定。2018 年 4 月的股权转让是在参考 2017 年 8 月
紫煦投资对贵博新能增资价格基础上确定的，并考虑股权转让方的投资收益、
股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素，未对企业整体资产进行评估。本
次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
采取收益法进行估值，并由交易各方以贵博新能估值为基础协商确定交易价格。
本次交易估值充分考虑了贵博新能所处行业发展情况、生产技术、管理团队、
市场资源等因素，更能够客观、全面的反映贵博新能的权益价值。
4）控制权溢价
1-1-1-88
2017 年 12 月及 2018 年 4 月，史兴领等股东受让贵博新能股权时未涉及贵
博新能的控股权变更；本次交易为上市公司收购贵博新能 100%股权，贵博新能
控股权发生了变更。少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
综上，本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存
在较大增长合理。
③本次交易定价不存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情况
本次交易系交易双方以中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报
字[2018]第 020233 号）确定的评估值为基础协商定价，交易定价公允，与前次
史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价相比是合理的。
史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对贵博新能发展前景
的看好，与史兴领担任的上市公司董事职务及实际控制人身份无关，加之本次
交易分别由科大国创非关联董事、非关联股东和贵博新能非关联股东决策，史
兴领在科大国创、贵博新能本次交易相关会议上均回避表决，未参与本次交易
的决策。
综上，本次交易定价不存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情
况。
7、陈学祥的具体情况
（1）基本情况
姓名： 陈学祥 曾用名： —
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 34010419570812****
住所： 安徽省合肥市合作化南路绿城百合小区
通讯地址： 安徽省合肥市合作化南路绿城百合小区
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
贵博新能 2016.09 至今 副总经理 截至本报告书签署日，其直接持有
1-1-1-89
贵博新能 2.00%的股权，并通过贵博
投资间接持有贵博新能 0.66%股权，
合计持有贵博新能 2.66%股权
安徽瑞澳电子科技
2015.11-2016.08 项目总监 -
有限公司
安徽铜都流体科技
2013.04-2015.10 副总经理 -
股份有限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈学祥除直接持有贵博新能2.00%股权，持有贵博投
资4.00%的合伙权益，并通过贵博投资间接持有贵博新能0.66%的股份外，未持有
其他公司股权或控制其他公司。
8、张起云的具体情况
（1）基本情况
姓名： 张起云 曾用名： —
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 34040619701010****
住所： 上海市闵行区水清路 588 弄 52 号
通讯地址： 上海市宝山区场北路 39 弄 36 号
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告书签署日，其直接持有
贵博新能 0.50%的股权，并通过贵博
贵博新能 2018.01 至今 副总经理
投资间接持有贵博新能 1.33%股权，
合计持有贵博新能 1.83%股权
副总经理、
上海华菱电站成套 2009.07-2018.01 截至本报告书签署日，其直接持有
董事
设备股份有限公司 该公司 9.00%的股份
2018.02 至今 董事
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
1-1-1-90
截至本报告书签署日，张起云除直接持有贵博新能0.50%股权，持有贵博投
资8.00%的合伙权益，并通过贵博投资间接持有贵博新能1.33%的股份外，控制的
企业和关联企业的情况如下：
注册资本 出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
高中低压成套开关设备，中低压电器元件的制
上海华菱电
造，电气自动化设备的制造，电力制动器制造，
站成套设备
1 1,000.00 老产品改造，产品销售后维修服务，上述专业 9.00%
股份有限公
领域内的“四技”服务，冶金、矿山设备及其
司
它电控系统的自动化工程
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前，史兴领为上市公司实际控
制人之一及董事。除此之外，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关
系。
（二）交易对方之间的关联关系
本次交易对方为贵博新能全体股东，分别为孙路、贵博投资、董先权、徐根
义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云。其中，孙路担任贵博投资的执行事务
合伙人并持有其 25.00%的合伙权益；史兴领、董先权、张起云、陈学祥分别持
有贵博投资 10.17%、8.33%、8.00%、4.00%的合伙权益。
除此之外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情
况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐
董事、监事和高级管理人员。
1-1-1-91
（四）诚信状况及受处罚、涉诉情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，确
认在最近五年之内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
1-1-1-92
第四节 交易标的
本次交易科大国创拟以发行股份的方式购买孙路、贵博投资、董先权、徐根
义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云合计持有的贵博新能 100%股权。
一、基本情况
企业名称 安徽贵博新能科技有限公司
统一社会信用代码 91340100597092445J
注册资本 1,057.1429 万元人民币
住所 安徽省合肥市高新区望江西路 800 号动漫基地 C4#楼 408
法定代表人 孙路
公司类型 其他有限责任公司
电池系统生产；新能源行业技术及产品研发、生产、销售，工程
经营范围 建设、运营服务；智能汽车相关的技术及产品研发、生产、销售、
运营服务；车联网技术及产品研发、生产、销售与服务
成立日期 2012 年 06 月 04 日
营业期限 2012 年 06 月 04 日至 2032 年 06 月 03 日
二、历史沿革
（一）贵博新能设立情况
贵博新能（设立时曾用名“安徽贵博智能科技有限责任公司”）系由万维美
思于 2012 年 6 月 4 日出资设立的一人有限责任公司，成立时注册资本为 300 万
元。
2012 年 5 月 30 日，安徽永证会计师事务所出具了《设立验资报告》（安徽
永证[2012]验字 138 号），审验确认：截至 2012 年 5 月 30 日止，贵博新能已收
到万维美思以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计为人民币 300 万元整。
上述事项已办理了工商登记，并取得了合肥市工商局核发的《企业法人营业执
照》。
贵博新能设立时的股权结构如下：
1-1-1-93
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万维美思 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
（二）第一次股权变动
2013 年 2 月 16 日，万维美思召开股东会并作出决议，同意向贵博新能增资
200 万元，增资后贵博新能注册资本为 500 万元人民币。
2013 年 2 月 26 日，安徽苏明特会计师事务所出具了《验资报告》（皖苏明
特验字[2013]第 384 号），审验确认：截至 2013 年 2 月 26 日止，贵博新能收到
万维美思以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）200 万元。本次增资事项
已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，贵博新能的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万维美思 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（三）第二次股权变动
2014 年 8 月 1 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注册资
本由 500 万元增加至 1,000 万元。本次新增注册资本 500 万元，分别由孙志勇认
缴 220 万元、陈睿杨认缴 150 万元、桂旺胜认缴 70 万元、张陈斌认缴 50 万元、
万维美思认缴 10 万元。本次增资事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手
续。
本次增资后，贵博新能的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万维美思 510.00 51.00
2 孙志勇 220.00 22.00
3 陈睿杨 150.00 15.00
4 桂旺胜 70.00 7.00
5 张陈斌 50.00 5.00
1-1-1-94
合计 1,000.00 100.00
截止 2014 年 10 月 17 日，贵博新能股东本次认缴增资已足额缴纳。
（四）第三次股权变动
2016 年 1 月 10 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意万维美思将所持
贵博新能 25.77%股权（出资额 257.70 万元）以 285.4543 万元价格转让给孙志
勇；将所持贵博新能 1.14%股权（出资额 11.40 万元）以 12.6278 万元价格转让
给陈睿杨，将所持贵博新能 17.54%股权（出资额 175.40 万元）以 194.2906 万
元价格转让给贵博投资，将所持贵博新能 6.55%股权（出资额 65.50 万元）以
72.5544 万元价格转让给徐根义；同意张陈斌将所持贵博新能 2.57%股权（出资
额 25.70 万元）以 28.4679 万元价格转让给陈睿杨。
同日，万维美思就前述股权转让事宜分别与孙志勇、陈睿杨、贵博投资、徐
根义签订了《股权转让协议书》；张陈斌与陈睿杨签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙志勇 477.70 47.77
2 陈睿杨 187.10 18.71
3 贵博投资 175.40 17.54
4 桂旺胜 70.00 7.00
5 徐根义 65.50 6.55
6 张陈斌 24.30 2.43
合计 1,000.00 100.00
（五）第四次股权变动
2016 年 9 月 12 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意桂旺胜将所持贵
博新能 7%股权（出资额 70 万元）以 89.72 万元价格转让给孙志勇。同日，桂旺
胜与孙志勇就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。本次股权转让事项
已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
1-1-1-95
本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙志勇 547.70 54.77
2 陈睿杨 187.10 18.71
3 贵博投资 175.40 17.54
4 徐根义 65.50 6.55
5 张陈斌 24.30 2.43
合计 1,000.00 100.00
（六）第五次股权变动
2016 年 10 月 19 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意孙志勇将所持
贵博新能 54.77%股权（出资额 547.7 万元）转让给孙路。同日，孙志勇与孙路
就上述股权转让签订了《股权转让协议》。孙志勇与孙路系父子关系。本次股权
转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙路 547.70 54.77
2 陈睿杨 187.10 18.71
3 贵博投资 175.40 17.54
4 徐根义 65.50 6.55
5 张陈斌 24.30 2.43
合计 1,000.00 100.00
（七）第六次股权变动
2017 年 8 月 9 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注册资
本从由 1,000 万元增至 1,057.1429 万元，本次新增注册资本 57.1429 万元由紫
煦投资以 1,000 万元予以认缴。
2017 年 8 月 14 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字（2017）4823
号），审验确认紫煦投资已经以货币方式足额缴纳了增资款。本次增资事项已在
合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
1-1-1-96
本次增资后，贵博新能的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙路 547.70 51.81
2 陈睿杨 187.10 17.70
3 贵博投资 175.40 16.59
4 徐根义 65.50 6.20
5 紫煦投资 57.1429 5.41
6 张陈斌 24.30 2.30
合计 1,057.1429 100.00
贵博新能为了经营发展需要，引进了紫煦投资，相关协议中约定了股权回购、
追加投资期权、业绩承诺与补偿、反稀释、交易价格保护、共同出售权等条款。
2018 年 7 月，紫煦投资与孙路等相关方签订了终止上述约定条款的协议。
（八）第七次股权变动
2018 年 4 月 15 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意陈睿杨将所持贵
博新能 17.70%股权（187.10 万元出资额）分别转让给孙路 7.3995 万元、史兴领
52.8531 万元、董先权 89.8503 万元、陈学祥 21.1412 万元、张起云 5.2853 万
元、徐根义 10.5706 万元；同意张陈斌将所持贵博新能 2.30%股权（24.30 万元
出资额）转让给孙路。
同日，陈睿杨分别与孙路、史兴领、董先权、陈学祥、张起云、徐根义就上
述股权转让签订了《股权转让合同》，约定上述股权转让的价格分别为 175 万元、
1,250 万元、2,125 万元、500 万元、125 万元、250 万元；张陈斌与孙路签订了
《股权转让合同》约定，张陈斌将所持公司 24.30 万元出资额转让给孙路转让价
款为 575 万元。本次股权转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙路 579.3995 54.81
2 贵博投资 175.40 16.59
3 董先权 89.8503 8.50
1-1-1-97
4 徐根义 76.0706 7.20
5 紫煦投资 57.1429 5.41
6 史兴领 52.8531 5.00
7 陈学祥 21.1412 2.00
8 张起云 5.2853 0.50
合计 1,057.1429 100.00
截至本报告书签署日，贵博新能的股权结构未再发生变化。
（九）各交易对方缴纳出资额情况
贵博新能自设立以来历次出资和股权转让涉及的注册资本实缴及股权转让
价款支付情况如下：
1、贵博新能注册资本实缴情况
贵博新能注册资本已足额缴纳到位，具体实缴情况如下：
贵博新能设立
序 工商登记 约定
时的注册资本 股东认缴情况 股东实缴情况
号 时间及事项 缴纳期限
及历次增资额
2012.06 设立时的 300 万元由万维 万维美思于 2012 年 5 月
1 300 万元 /
设立 美思认缴 实缴出资 300 万元
本次新增的 200 万元注册
2013.02 万维美思于 2013 年 2 月
2 200 万元 资本由万维美思认缴，增资 /
增资 实缴出资 200 万元
价格为每 1 元注册资本 1 元
（1）孙志勇于 2014 年 8
月、2014 年 10 月合计实
本次新增的 500 万元注册 缴出资 220 万元；
资本由孙志勇认缴 220 万 （2）陈睿杨于 2014 年 8
元、陈睿杨认缴 150 万元、 月实缴出资 150 万元；
2014.09
3 500 万元 桂旺胜认缴 70 万元、张陈 2014.10 （3）桂旺胜于 2014 年 8
增资
斌认缴 50 万元、万维美思 月实缴出资 70 万元；
认缴 10 万元，增资价格为 （4）张陈斌于 2014 年 8
每 1 元注册资本 1 元 月实缴出资 50 万元；
（5）万维美思于 2014
年 8 月实缴出资 10 万元
本次新增的 57.1429 万元
紫煦投资于 2017 年 8 月
2017.08 注册资本由紫煦投资认缴，
4 57.1429 万元 2017.08 底前实缴出资 1,000 万
增资 增资价格为每 1 元注册资
元
本 17.50 元
2、交易对方以受让方式取得标的公司股权的价款支付情况
交易对方已付清应付股权转让价款，具体支付情况如下：
1-1-1-98
股权转让
序 交易对方 工商登记 股权转让数 股权转让价 协议约定
转让方 协议签订 支付情况
号 （受让方） 时间 额（万元） 款（万元） 付款期限
时间
协议生效起 60
万维美 日内支付 40 万 徐根义于 2016 年 1
2016.01 2016.01 65.5 72.5544
思 元；余款于 90 月付清
1 徐根义 日内付清
合同签订三个 徐根义于 2018 年 6
陈睿杨 2018.04 2018.06 10.5706 250 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
万维美 协议生效起 60 贵博投资于 2016 年
2 贵博投资 2016.01 2016.01 175.4 194.2906
思 日内 1 月付清
本次转让系父子之
孙志勇 2016.10 2016.11 547.7 无 / 间转让，无实际对
价支付
合同签订三个 孙路于 2018 年 6
3 孙路 陈睿杨 2018.04 2018.06 7.3995 175 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
合同签订三个 孙路于 2018 年 6
张陈斌 2018.04 2018.06 24.3 575 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
合同签订三个 董先权于 2018 年 6
4 董先权 陈睿杨 2018.04 2018.06 89.8503 2,125 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付完毕 两次付清
合同签订三个 史兴领于 2018 年 6
5 史兴领 陈睿杨 2018.04 2018.06 52.8531 1,250 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
合同签订三个 陈学祥于 2018 年 6
6 陈学祥 陈睿杨 2018.04 2018.06 21.1412 500 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
合同签订三个 张起云于 2018 年 6
7 张起云 陈睿杨 2018.04 2018.06 5.2853 125 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
综上，各交易对方均已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额。
1-1-1-99
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
（二）下属公司情况
截至本报告书签署日，贵博新能不存在下属公司。
1-1-1-100
四、组织结构
股东会
监事
执行董事
总经理
供 智
综 人 财 售 市 品 计
应 能 实
合 力 务 后 场 研 质 划
链 制 验
管 资 管 服 营 究 管 经
管 造 中
理 源 理 务 销 院 理 营
理 中 心
部 部 部 部 部 部 部
部 心
创
新
产 开 项
管
品 发 目
理
部 部 部
中
心
五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及
主要负债情况
（一）资产权属情况
1、房地产权
截至本报告书签署日，贵博新能不拥有房地产权。贵博新能租赁 2 处房产，
具体如下：
序 建筑面积 房屋
坐落 出租人 承租人 租赁期限 租金
号 （平方米） 用途
1-1-1-101
第一年，24,305.75 元/
英唐工业园一期 合肥市英唐
2017.8.5- 月；第二年，26,864.25
1 项目标准化厂房 科技有限公 贵博新能 1,279.25 厂房
2020.8.6 元/月；第三年，
一号楼第一层 司
29,422.75 元/月
合肥高新技术产
业开发区望江西 合肥高创股 2018.1.1-
2 贵博新能 2,273.88 办公 25 元/月/平方米
路 800 号合肥创新 份有限公司 2018.12.31
产业园 C4 栋 4 层
2、主要无形资产
（1）土地使用权
2018 年 7 月 9 日，贵博新能与肥西县国土资源局签署了《国有建设用地使
用权出让合同》，合同约定肥西县国土资源局同意将坐落于柏堰科技园，编号
为肥西[2018]17-2 号，面积为 31,992.43 平方米的土地使用权出让给贵博新能，
该宗土地的用途为工业用地，使用权出让年限为 50 年，出让价款为 1,228.51
万元。
2018 年 7 月 16 日，贵博新能缴纳该土地使用权全部出让价款。2018 年 9
月 19 日，贵博新能取得编号为皖（2018）肥西县不动产权第 007114 号国有建
设用地使用权证，该宗土地使用权的具体情况如下:
序 土地使用 面积 土地使用 土地 土地使用权 他项
不动产权证号 坐落
号 权人 （平方米） 权类型 用途 期限 权利
皖（2018）肥西 柏堰科技明珠
工业
1 贵博新能 县不动产权第 大道北侧（创 31,992.43 出让 2068.08.04 无
用地
0071114 号 新大道西）
贵博新能自成立以来，一直致力于新能源汽车动力电池系统（BMS）的研发、
生产和销售，是一家拥有自主知识产权、具有核心技术优势和较强研发能力的
新能源汽车动力电池管理系统专业提供商。报告期内，公司业务发展较快，业
绩增速较高，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可，但贵博新能目
前所使用办公、厂房均为租赁且场地分散，购买土地使用权新建生产经营场所
有利于贵博新能生产经营规模的进一步扩大和日常经营管理。
贵博新能通过取得自有土地使用权建设办公场所、生产车间、研发中心、
检测试验中心及配套设施，将进一步提高贵博新能的生产运营效率和产品竞争
1-1-1-102
力，扩大生产销售规模以满足市场需求；进一步优化贵博新能的研发环境，建
立高效的研发体系，增强贵博新能的整体研发实力和自主创新能力，提升贵博
新能的核心竞争力，从而进一步提升贵博新能的盈利能力。
贵博新能购买上述土地使用权具体用于新能源汽车电池管理系统产业化建
设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器
检测试验中心建设项目、新能源汽车的核心部件生产项目以及配套设施等。
（2）商标
截至本报告书签署日，贵博新能共拥有 2 项注册商标，具体如下：
序
商标权人 注册商标 注册证号 核定使用商品类别 有效期
号
第 12 类：大客车；陆地车辆用电动机；
电动运载工具；厢式汽车；陆地车辆引 2017.09.21—
1 贵博新能 20831263
擎；陆地车辆马达；小汽车；汽车；蓄 2027.09.20
电池搬运车；汽车车身（截止）
第 12 类：大客车；陆地车辆用电动机；
电动运载工具；厢式汽车；陆地车辆引 2017.09.28—
2 贵博新能 20830876
擎；陆地车辆马达；小汽车；汽车；蓄 2027.09.27
电池搬运车；汽车车身（截止）
（3）专利权
截至本报告书签署日，贵博新能拥有 9 项专利权，具体情况如下：
权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
期限 方式
一种电动汽车动力电池组电压及温
1 贵博新能 实用新型 2018202259476 2018.02.08 10 年 原始取得
度采集线束检测工装
2 贵博新能 一种电动汽车点火启动辅助装置 实用新型 2018202291378 2018.02.08 10 年 原始取得
3 贵博新能 一种电池管理系统多通道唤醒电路 实用新型 2017216912618 2017.12.07 10 年 原始取得
4 贵博新能 一种软包电芯模组 实用新型 2017203256339 2017.03.30 10 年 原始取得
5 贵博新能 一种电动汽车电管理系统壳体 实用新型 2017203256593 2017.03.30 10 年 原始取得
6 贵博新能 一种 BMS 产品老化及自动检测装置 实用新型 2016200525432 2016.01.19 10 年 原始取得
7 贵博新能 一种低功耗继电器驱动电路 发明专利 2015110280249 2015.12.30 20 年 原始取得
8 贵博新能 一种软包电池标准模块盒结构 实用新型 2015211318319 2015.12.30 10 年 原始取得
9 贵博新能 BMS 电池管理系统绝缘检测装置 实用新型 2015211366609 2015.12.30 10 年 原始取得
1-1-1-103
（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，贵博新能拥有 21 项计算机软件著作权，具体如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 取得方式
1 贵博新能 贵博符合最新快充一致性国标软件 V1.0 2018SR581001 2018.04.25 原始取得
2 贵博新能 贵博上位机收发与监控软件 V1.0 2018SR359738 2018.03.31 原始取得
3 贵博新能 贵博电池管理系统 V2.0 2017SR573206 2017.08.28 原始取得
4 贵博新能 贵博 BMS 6.6kw 慢充充电控制策略软件 V2.5 2017SR585607 2017.08.15 原始取得
5 贵博新能 贵博动态 OCV 修正策略运行系统 V2.0 2017SR553897 2017.07.15 原始取得
6 贵博新能 贵博插电混动 BMS 控制策略软件 V1.0 2017SR627029 2017.03.15 原始取得
7 贵博新能 贵博无人车控制逻辑软件 V1.0 2017SR553726 2017.03.15 原始取得
8 贵博新能 贵博电池管理系统软件 V1.0 2015SR111483 2015.03.31 原始取得
9 贵博新能 烟叶醇化库智能环境监测及养护综合管理系统 V1.0 2015SR233148 2015.03.05 原始取得
10 贵博新能 贵博储能电池管理系统软件 V1.0 2014SR201013 2014.08.08 原始取得
11 贵博智能 贵博移动应用系统 V1.0 2015SR018825 2014.05.12 原始取得
12 贵博智能 贵博大型商场室内地图应用软件（android） V1.0 2014SR002827 2013.08.16 原始取得
13 贵博智能 贵博室内地图数据管理软件 V1.0 2014SR002869 2013.08.08 原始取得
14 贵博智能 贵博室内地图数据服务平台软件 V1.0 2014SR002862 2013.07.19 原始取得
15 贵博智能 贵博大型商场室内地图应用软件（ISO） V1.0 2014SR002853 2013.07.15 原始取得
16 贵博智能 贵博智能会议管理系统 V1.0 2013SR044734 2013.01.15 原始取得
17 贵博智能 贵博销售人员管理终端软件 V1.0 2013SR044802 2012.12.10 原始取得
18 贵博智能 贵博商家版终端软件 V1.0 2013SR044593 2012.12.10 原始取得
19 贵博智能 贵博煤矿综合自动化系统 V1.0 2013SR044587 2012.12.20 原始取得
20 贵博智能 贵博街惠应用终端软件 V1.0 2013SR044801 2012.12.10 原始取得
21 贵博智能 贵博智能建筑管控运行平台系统 V1.0 2013SR044665 2012.11.10 原始取得
（5）软件产品登记证
截至本报告书签署日，贵博新能共拥有 4 项软件产品登记证书，具体如下：
序号 权利人 软件登记名称 证书编号 登记日期 有效期 发证机关
贵博储能电池管理系 安徽省经济和
1 贵博新能 皖 DGY-2015-0137 2015.02.11 5年
统软件 V1.0 信息化委员会
贵博煤矿综合自动化 安徽省经济和
2 贵博新能 皖 DGY-2013-0638 2014.09.30 5年
系统 V1.0 信息化委员会
1-1-1-104
贵博智能会议管理系 安徽省经济和
3 贵博新能 皖 DGY-2013-0637 2014.09.30 5年
统 V1.0 信息化委员会
贵博智能建筑管控运 安徽省经济和
4 贵博新能 皖 DGY-2013-0636 2014.09.30 5年
行平台系统 V1.0 信息化委员会
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，贵博新能不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，贵博新能负债总额 8,975.67 万元，其中流动负债
为 8,306.24 万元，非流动负债为 669.43 万元。
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）报告期内，贵博新能经审计的主要财务数据及财务指标如
下表所示：
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]5366 号），贵博新能最
近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 14,759.61 11,586.43 5,083.65
负债总额 8,975.67 7,396.09 4,155.28
所有者权益 5,783.94 4,190.33 928.37
营业收入 7,088.70 9,902.41 4,503.23
利润总额 1,836.10 959.76 730.73
净利润 1,593.61 615.63 650.04
扣除非经常性损益后的
1,550.69 2,207.46 597.33
净利润
经营活动产生的现金流
2,244.59 27.41 129.51
量净额
资产负债率 60.81% 63.83% 81.74%
综合毛利率 44.18% 48.27% 46.02%
1-1-1-105
（二）报告期内标的公司非经营性损益的构成及大幅变动的原因
报告期内，贵博新能非经营性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 - - -1.08
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 45.46 53.50 58.06
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
5.04 10.62 5.04
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- -1,646.33 -
目
小 计 50.49 -1,582.21 62.01
减：所得税影响数 7.57 9.62 9.30
合 计 42.92 -1,591.83 52.71
报告期内，贵博新能非经常性损益变动幅度较大，主要系 2017 年度确认了
1,646.33 万元的股权激励费用。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、
生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统
为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心技
术优势和较强的研发能力，自主研发和生产新能源汽车动力电池系统核心部件
BMS，优先面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行推广应用，在国内新
能源纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位，截止目前累计装车量已超
过 8 万台，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
多年来，贵博新能坚持前瞻性的技术研发与在电池管理系统领域取得的丰富
实践相结合，在产品方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF 估算、
智能均衡管理和先进控制策略等方面积累了丰富的行业经验，构建了较为先进的
1-1-1-106
BMS 技术研发平台，培养了一支具有较强创新能力的研发团队，能够为各类电动
乘用车、电动商用车、电动专用车等多个车型提供具有硬件可靠性高、采样精度
好、控制策略先进和估算精确等一系列优质性能的电池管理系统产品。硬件配置
方面，贵博新能基于 IATF16949 的安全规章，采用具有高安全性“汽车级”元器
件，并对核心元器件冗余化设计，实现重复单元集成化、可配置化设计；软件算
法方面，贵博新能构建了 BMS 核心软件模型，实现嵌入式软件开发的快速化设计，
并采用业内较为先进的 HIL、SIL 测试平台进行软件的可靠性验证。
贵博新能是安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局认
定的高新技术企业，是安徽省经济和信息化委员会认定的软件企业，荣获安徽省
创新型试点企业、安徽省“专精特新”中小企业、合肥市科技小巨人入库企业等
称号。贵博新能一直专注于新能源汽车电池管理系统相关的技术研发和产品创
新，核心产品拥有自主知识产权，掌握多项新能源汽车电池管理与控制核心技
术。截至本报告书签署日，贵博新能获得了多项专利、软件著作权及软件产品
登记证书，其新能源汽车电池管理系统的设计和生产已获得 IATF16949 认证体
系认证。
未来，随着国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新能源汽
车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，以及《汽车产业中长期发展规划》
明确将新能源汽车和智能网联汽车作为突破口,引领汽车产业转型升级，我国新
能源汽车产业将迎来历史性发展契机，市场空间广阔。面对我国新能源汽车市
场快速发展的机遇，一方面，贵博新能在继续深挖原有新能源电动乘用车优势
市场细分领域的同时，充分发挥自身产品质量优势和技术创新优势，不断将产
品应用领域向新能源商用车、新能源专用车领域进行拓展；另一方面，贵博新
能在深耕新能源汽车电池管理系统(BMS)核心业务的基础上，积极开发下一代新
型电池管理系统，满足国内外新能源整车厂商对未来新一代新能源汽车对电池
管理系统的升级需求，同时积极开展电动汽车高压配电盒（BDU）、电动汽车车
载充电机（OBC）等动力电源系统总成相关的新产品开发，逐步丰富企业产品线
和打造企业未来业绩新的增长点。
经过多年发展，贵博新能已成为拥有自主知识产权、具有较强技术研发能力
和产品创新能力的新能源汽车电池管理系统产品提供商，贵博新能主营业务在新
1-1-1-107
能源汽车产业中的位置见下图深色部分：
电机系统 电芯
新 电池系统 高压配电单元 主控BCU
能
源
汽
车 电控系统 电池管理系统 采集模块
车身系统 线束 嵌入式软件
（二）行业监管体制和法规
1、行业主管部门与行业监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
贵博新能从事新能源汽车电池管理系统的设计、研发、生产和销售业务所处行业
属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），贵博新能所处行业属于“C3990 其他电子设备制造（C3990）”。
根据贵博新能主营业务，其所属细分行业为新能源汽车动力电池管理系统行业，
产品主要应用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源汽车领域。
贵博新能所处行业的主管部门为发改委和工信部。发改委的主要职责包括：
拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经
济社会发展，负责协调解决经济运行中的重大问题，调节经济运行等；工信部的
主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施工业的行业规
划、计划和产业政策，包括动力电池行业规范等，监测分析工业运行态势，统计
并发布相关信息，拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促
进政策等。
全国性行业自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业
1-1-1-108
协会。中国电池工业协会的主管部门主要职能有：对电池工业的政策提出建议，
起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的
鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训等；中国化学与物理电源
行业协会是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的
社会组织，其主要职能包括开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和
法规等方面的建议，组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业
标准的起草和修订工作，协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等。
2、行业主要法律法规及政策
动力电池是新能源汽车的重要部件，为新能源整车提供驱动电能，而新能源
汽车电池管理系统是动力电池包关键的核心部件。国家为加快新能源汽车产业化
进程，国务院、发改委、工信部等各部门相继出台了一系列相关政策性文件，为
我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展提供了强有力的政策支持和良
好的政策环境，行业相关的主要法律法规及政策如下：
颁布 颁布
政策名称 主要内容
年份 部门
财政部、 《关于调整完善
根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补
科技部、 新能源汽车推广
2018 贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补
工信部、 应用财政补贴政
贴标准
发改委 策的通知》
重点围绕动力电池与电池管理系统、电机驱动与电
工信部、 关于印发《汽车产
力电子总成、电动汽车智能化技术、燃料电池动力
2017 发改委、 业中长期发展规
系统、插电/增程式混合动力系统和纯电动力系统等
科技部 划》的通知
关键领域，加快新能源汽车技术研发及产业化
工信部、 关于印发《促进汽 加快在正负极、隔膜、电解液、电池管理系统等领
发改委、 车动力电池产业 域培育若干优势企业，促进动力电池与材料、零部
2017
科技部、 发展行动方案》的 件、装备、整车等产业协同发展，推进自主可控、
财政部 通知 协调高效、适应发展目标的产业链体系建设
国务院关于印发 对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、
《“十三五”国家 重点任务、政策措施等作出全面部署安排。提出推
2016 国务院
战略性新兴产业 动新能源汽车产业快速壮大，建设具有全球竞争力
发展规划》的通知 的动力电池产业链
明确了锂离子电池行业的产业布局及项目设立相关
锂离子电池行业 要求，建立了生产规模和工艺技术、产品质量及性
2015 工信部
规范条件 能、资源综合利用及环境保护、安全管理、卫生和
社会责任、监督与管理等相关行业规范
1-1-1-109
提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，要
求继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，形成从
2015 国务院 中国制造 2025
关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推
动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨
该规范从主体资格、生产条件、技术能力、产品、
汽车动力蓄电池 质量保证能力、售后服务能力、规范管理等角度对
2015 工信部
行业规范条件 动力蓄电池生产企业提出要求，并对符合该规范条
件的汽车动力蓄电池企业实行公告管理
交通运输部关于 至 2020 年，新能源汽车在交通运输行业的应用初
加快推进新能源 具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配送
2015 交通部 汽车在交通运输 等领域的总量达到 30 万辆；新能源汽车配套服务
行业推广应用的 设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平
实施意见 明显提升
国务院办公厅关 部署进一步加快新能源汽车推广应用，促进汽车产
于加快新能源汽 业转型升级。以纯电驱动为主要战略取向，市场主
2014 国务院
车推广应用的指 导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车
导意见 发展政策体系
明确了我国节能与新能源汽车发展的技术路线和主
节能与新能源汽 要目标，要求以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车
2012 国务院
车产业发展规划 工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽
车和插电式混合动力汽车产业化
加强新能源汽车关键核心技术研究。大力推进动力
《节能与新能源 电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可
汽车产业发展规 靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、
2012 国务院
划（2012-2020 隔膜、电解质等关键材料及其生产；到 2015 年，纯
年）》 电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到 50
万辆，到 2020 年超过 500 万辆
提出“推动纯电动企业、充电式混合动力汽车及其
《汽车产业调整 关键零部件的产业化”，“掌握新能源汽车的专用
2009 国务院
与振兴规划》 发动机和动力模块（电机、电池及管理系统等）的
优化设计、规模生产工艺和成本控制技术”
（三）主要产品及用途
贵博新能聚焦新能源汽车动力电池管理领域，长期致力于新能源汽车电池管
理系统相关的方案设计、技术研发、生产和销售，向新能源汽车电池生产厂商、
电池PACK厂商和新能源汽车整车厂商提供基于先进动力电池信息采集和管理技
术的电池管理系统。近年来，我国新能源汽车销量呈现快速增长趋势，年销量从
2012年的1.28万辆增加到2017年的77.7万辆，复合增长率高达127.35%，且新能
源乘用车的占比逐年提高，2017年，我国新能源乘用车年销量高达58.13万辆，
占全国新能源汽车销量比例超过70%。动力结构方面，纯电动车型占新能源乘用
1-1-1-110
车比例接近80%，是我国新能源汽车的主力军，市场空间巨大。相较于其它车型，
纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进
性等方面均具有较高的要求，贵博新能BMS产品从应用之初就切入纯电动乘用车
领域市场，占据先发优势，当前已应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用
车BMS领域具有较为领先的市场地位。
新能源汽车电池管理系统(BMS)通过符合汽车电子功能安全的高等级模数转
换器(ADC)进行数据采集，并运用数学模型进行数据的转换和分析，构建起基于
系统状态的智能管理逻辑，实现为新能源汽车提供动力电池的信息采集、数据处
理、逻辑控制、故障诊断、电池SOC/SOF状态估算等多种功能，如下图所示：
1-1-1-111
贵博新能电池管理系统由主控BCU、采集模块等硬件部分和嵌入式软件构成，
根据客户应用车型的不同需求选择相应的模块组合。贵博新能电池管理系统采用
平台化设计，具备分布式及集中式等多种架构，从机采用串数可配置化设计，主
机支持向下兼容，主机兼容霍尔、分流器等电流采样方式等，能广泛应用于包括
新能源纯电动乘用车、商用车、专用车等多个车型。贵博新能凭借在新能源汽车
1-1-1-112
电池管理系统多年积累的丰富行业经验和技术实践，形成了独特的产品优势：
①估算精度高。应用多维算法模型，并综合考虑电池容量、电池内阻、传感
器漂移等多方面因素，综合电芯数据实现多维修正算法，提高SOC估算精度，实
现5%以内的估算误差。
②安全稳定性好。通过提供充放电回路高压互锁信号检测及诊断、预充及余
电泄放保护等多种高压安全诊断及保护，保证电池系统安全稳定运行。
③可靠性高。通过提供完备的故障报警及处理功能，包括电池组状态故障、
电气线路故障、系统自身故障，实现实时报警、准确判定故障类型，及时执行相
应处理，保证电池系统稳定可靠运行。
④采集精度高。通过应用“汽车级”元器件，实现各单体电池电压、总电压、
电流、温度、绝缘阻抗等电池组状态信息的高精度采集。设计端电子元器件的工
作应力低于其规定的额定值，降低基本故障率，保证系统可靠性，增加完成同一
的并联或备用单元数目来提高系统可靠性。
⑤延展性好。实现KWP2000及UDS标准协议的OBD功能、XCP标准协议的标定功
能及在线代码更新功能，具有良好的适配性、扩展性。
⑥HIL测试系统仿真测试。在软件版本发布前期所有项目必须经过HIL台架测
试，在环测试系统（HIL）通过模拟整车电池单体输出，从而测试电池管理系统
底层控制单元功能，实现BMS的系统在环测试。
1-1-1-113
按其终端产品的表现形式的不同，贵博新能电池管理系统可以划分为主从式
电池管理系统和集中式电池管理系统两种主要类型，具体如下：
1、主从式电池管理系统
主从式电池管理系统主要由主控BCU和从机BMU构成，从机BMU数量依据新能
源汽车电池的串数多少来确定。该类型产品主要适用于新能源纯电动乘用车车
型，通过高精度的电流电压及绝缘采集，满足新能源纯电动乘用车用户的较高体
验要求。主从式电池管理系统通过主从式架构能较好的实现模块级和系统级的分
级管理。
（1）主控BCU
主控BCU是主从式电池管理系统的主控模块，主要实现数据处理、软硬件故
障判断及处理、高压接触器控制、高压互锁回路检测、绝缘检测、安时积分、温
度检测、电压检测及CAN通讯等，主要由BCU硬件和软件两部分构成。主机BCU根
据低压系统、继电器控制、绝缘、高压等方案的不同产品种类满足客户不同需求
产品。
①主控BCU硬件架构
主控BCU硬件主要由电源管理模块、主CPU单元、外部EEPROM模块、PWM信号
采集和输出模块、模拟量信号采样模块、数字信号采样模块、接触器控制与诊断
1-1-1-114
模块、LED灯控制模块、CAN通信模块、高压采集模块和绝缘检测模块等细分模块
组成，实现对新能源电动汽车的动力电池进行实时监控、SOC估算、绝缘检测、
故障诊断、充放电管理、热管理等多种功能。
②主控BCU软件架构
主控BCU软件包括应用层、系统层及底层软件组成，应用软件包括控制逻辑
和策略，使用Matlab/Simulink开发上层控制模型，自动生成代码；系统层是基
于专业的系统操作软件，实现多任务之间的调度处理，根据任务等级对不同的任
务进行抢占式调度，保证整个系统响应时效性；底层软件包括底层驱动软件和支
持其它功能的软件，实现硬件多接口、多外设的兼容性。应用层、系统层及底层
驱动软件接口采用全局变量方式，实现双向输入/输出。应用层主要功能是实现
所有系统上层功能的控制；BMS软件运行在设定的软件平台，这些软件平台包括
底层软件、系统层（用于驱动、通讯及向应用软件提供支持）,用运行SOC、SOH、
SOF及控制策略的应用层软件，支持各种设定的工作模式错误诊断、处理和提交。
1-1-1-115
主从式电池管理系统通过对内网信息接收采用内网CAN总线接收方式，接收
到多个BMU的温度、电压等信息后，由BMS底层软件进行数据的接收、存储，再通
过系统层调用相应子任务进行内网数据的处理，获取电池系统的特征数据（温度
最大值、温度最小值、单体电压最小值等）；电池系统中的特征数据上传至应用
层，应用层通过对特征数据的调用保证BMS系统功能的实现。
应用层
数据处理 充放电管理 故障诊断
整车工作 继电器控 继电器故 高压故障
功率估算 SOC估算 放电管理
模式管理 制管理 障诊断 诊断
整车CAN 整车CAN 快充充电 温度故障 单体电压 系统故障
慢充管理 预充管理
数据打包 数据解析 电流管理 诊断 故障诊断 排序管理
系统层
INCAN数据 INCAN数据 电压 处理 高压 互锁 Bootloader 故障 管理 SOC估算 任
请求 任务 接收 任务 任务 处理 任务 任务 任务 务
快充 报文 快充 报文 温度处理 供电 电源 点火 信号 KWP2000
发送 任务 接收 任务 任务 处理 任务 处理 任务 任务
VCUCAN接 VCUCAN发 高压 处理 风扇 控制 继电 器控 系统 参数
收任 务 送任 务 任务 任务 制任 务 读写 任务
驱动层 Clock CAN ADC Timer PWM Memery GPIO SPI
Bootloader
③主机BCU产品示例图
主从式电池管理系统的主机BCU产品的示例图和具体参数描述如下：
产品
产品示例图 具体描述
型号
1、主从式电池管理系统的主机，适用于新能
源纯电动乘用车和商用车车型，已在奇瑞 EQ、
EQ1 小蚂蚁、艾瑞泽 5e、瑞虎 3xe 等多个车
型大批量使用；
2、对电动汽车的动力电池参数进行实时监
控、故障诊断、SOC 估算、短路保护、绝缘检
BMP-A9
测、充放电控制等功能，通过整车 CAN 总线
的方式与车辆集成控制器或充电机进行信息
交互，通过内网 CAN 总线的方式与 BMU 进行
信息交互；
3 、 兼 容 车 载 充 电 GB18487-2011 及
GB27930-2015。
1-1-1-116
BMP-BA
BMC-ED
（2）从机BMU
从机BMU是主从式BMS的数据采集模块，具备电池单体电压测量、温度检测、
均衡控制、互锁回路检测、故障判断、从机位号标定等功能，贵博新能生产和销
售的从机BMU产品具备24路、32路、48路、60路电芯电压采集等多种配置。
①从机BMU硬件架构
从机BMU是主从式电池管理系统的数据采集模块，由电源模块、主控制单元、
隔离模块、CAN模块、电池管理模块组成。从机BMU通过电池管理模块采集电池包
内的单体电池电压与电池系统的温度，并将采集到的信息传递给主控制单元，主
控制单元分析、处理接收的信息，并把处理后的信息通过CAN模块传递给上层控
制单元BCU。主控BCU通过CAN模块发送均衡控制指令给主控制单元，主控制单元
通过SPI通讯发送均衡指令给电池管理模块以实现均衡管理，从机BMU硬件架构图
如下：
1-1-1-117
②从机BMU产品示例图
主从式电池管理系统的从机BMU产品的示例图和具体参数描述如下：
产品
产品示例图 细分类型
型号
BSP-54
1、主从式电池管理系统的从机，适用于新能
源纯电动乘用车和商用车车型，已在奇瑞 EQ、
EQ1 小蚂蚁等多个车型大批量使用；
2、具备 24 路、32 路、48 路、60 路电芯电压
采集；
BSP-65 3、具备 4 路、8 路、10 路、16 路温度采集；
4、采用 LTC 采集方案、TI 采集方案、美信采
集方案等；
5、对电池系统的单体电压和温度进行实时采
集，同时对异常电池进行均衡，通过内网 CAN
总线的方式与 BCU 进行信息交互。
BSC-76
1-1-1-118
BSC-77
2、集中式电池管理系统
集中式BMS主要由信号采集部分、接触器控制部分、高压检测部分、绝缘检
测部分、电流采集部分、单体电压采集、温度采集和被动均衡部分组成，主要适
用于乘用车、商用车、物流车等多种车型，通过灵活配置采集电芯串数，以满足
不同客户的差异化需求。集中式BMS通过内置分流器、霍尔等电流采集及快慢充
可配置裁剪单元，具有成本低、结构紧凑、可靠性高的优点，能够实现接口模块
转换、电池管理、故障诊断、历史记录等多种功能。
（1）硬件架构
集中式架构的电池管理系统硬件由高压区域和低压区域组成。高压区域负责
进行单体电池电压的采集、系统总压的采集、绝缘电阻的监测，低压区域包括供
电电路、CPU电路、CAN通信电路、控制电路等。
1-1-1-119
（2）软件架构
集中式电池管理系统软件架构包括应用层、系统层及底层软件，集中式电池
管理系统对内网信息接收采用SPI/URAT等接收方式，接收到多个BMU的温度、电
压等信息后，由BMS底层软件进行数据的接收、存储，再通过系统层调用相应子
任务进行内网数据的处理，获取电池系统的特征数据（温度最大值、温度最小值、
单体电压最小值等）。电池系统中的特征数据上传至应用层后，应用层通过对特
征数据的调用保证BMS系统功能的实现。相比于主从式BMS软件架构，集中式BMS
软件在应用层增加了单体电压和温度采集，在系统层减少了INCAN数据请求和
INCAN数据接收任务，在底层增加SPI/URAT驱动和减少了CAN3驱动。
1-1-1-120
应用层
数据处理 充放电管理 故障诊断
整车工作 继电器控 继电器故 高压故障
功率估算 SOC估算 放电管理
模式管理 制管理 障诊断 诊断
整车CAN 整车CAN 快充充电 温度故障 单体电压 系统故障
慢充管理 预充管理
数据打包 数据解析 电流管理 诊断 故障诊断 排序管理
系统层
电芯 数据 电芯 数据 电压 处理 高压 互锁 Bootloader 故障 管理 SOC估算 任
请求 任务 接收 任务 任务 处理 任务 任务 任务 务
快充 报文 快充 报文 温度处理 供电 电源 点火 信号 KWP2000
发送 任务 接收 任务 任务 处理 任务 处理 任务 任务
VCUCAN接 VCUCAN发 高压 处理 风扇 控制 继电 器控 系统 参数
收任 务 送任 务 任务 任务 制任 务 读写 任务
驱动层 Clock CAN ADC Timer PWM Memery GPIO SPI
Bootloader
（3）产品示例图
集中式电池管理系统的产品示例图和具体描述如下：
产品名
产品示例图 具体描述
称
具备 108 路单体电压采集和 18 路
温度采集，且采集串数向下兼容；
具备 8 路高低边继电器控制功能，
BTC-EB 采用平衡桥方式实现绝缘采集，三
路 CAN 总线，具备分流器、模拟量
霍尔、数字量霍尔等电流采集方
式，支持快慢充电国标。
1-1-1-121
（四）主要产品的工艺流程图
上述流程主要步骤说明如下：
锡膏印刷：使用全自动锡膏印刷机将锡膏均匀地涂覆到印制电路板上；
SPI 检验：对 PCB 板面锡膏印刷效果进行自动检查；
回流焊接：通过热风对流提高炉内温度，将锡膏熔化后，把电子元器件固
定在印制电路板上形成回路电路；
AQI 检验：光学自动检测，检查电子元器件焊接效果；
1-1-1-122
波峰焊接：使用波峰焊对接插件针脚进行焊接；
ICT 测试：产品电气性能测试；
半成品 FCT 测试：第一次对产品进行功能测试，使用工装探针接触测试
点，连接电路进行测试；
FCT 成品测试：第二次对产品进行功能测试，使用测试工装通过接插件连
接电路板进行测试；
总检：质量人员按照标准进行抽检作业；
入库：合格品入库。
（五）主要经营模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
贵博新能建立了完善的采购体系，根据产品的技术标准及销售订单需求采
购相关原材料，采购的主要原材料包括分离器、芯片、电阻电容、PCB 线路
板、接插件和结构件等。采购部门根据计划经营部门的生产计划制定原材料采
购订单，采购人员根据采购订单要求进行产品采购。贵博新能进行分离器、芯
片、电阻电容等核心电子元器件采购时，通常与具有较强实力、良好品质和合
作关系的供应商进行采购，签订月度合同或者年度框架合同；贵博新能在确保
原材料质量和供货期的前提下，采购人员通过比较不同供应商的产品价格、付
款条件等因素，择优选择最终的供应商。
贵博新能根据供应商的规模、产品质量和售后服务等指标，由供应商评审
小组进行供应商审核，合理评价后选定合格供应商，并建立《合格供应商名
录》，并由品质管理部进行审核和监督。贵博新能建立了完善的采购管理制度，
按照采购需求编制《采购申请单》，对采购物料的申请、报价、收货、入库、付
款、订单维护等各个环节进行全面管理，确保原材料采购环节符合贵博新能质
量控制标准。
1-1-1-123
（2）生产模式
贵博新能主要通过“以销定产”的模式进行产品的生产。计划经营部根据
销售订单下达生产计划，然后将用料需求反馈给采购部门，采购部门根据材料
需求量和库存情况向供应商发出采购订单。为保证及时供货，贵博新能会提前
储备部分核心原材料产品。生产部门根据计划经营部的生产计划进行领料和生
产。
贵博新能采取自产与委托加工的生产方式进行产品生产。贵博新能根据客
户要求进行产品方案设计、提出工艺要求和制作图纸，然后采购原材料并按订
单批次及数量委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，贵博新能品质
管理部对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质
量及工期控制，贵博新能与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求及供
货时间，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质
量及交付时间，并在产品完工后需经贵博新能品质管理部进行质量检测，确保
质量满足客户要求。
贵博新能相关外协生产的具体核算方式：
外协厂商根据贵博新能提供的产品资料进行报价，双方协商一致后，签订
外协加工合同。贵博新能根据需求为外协厂商提供生产产品所需的原材料，并
派驻质量人员指导监督外协厂商按规范流程进行产品加工。外协厂商提供合格
的生产场地、生产设备及必要的生产人员为贵博新能提供加工服务。
①材料发出
贵博新能向外协厂商下达订单，并依据上述订单向外协厂商发送加工所需
的原材料，根据材料出库单，计入“生产成本-委托加工物资”。
②派驻质量人员现场管控
贵博新能派驻质量人员指导监督外协厂商按规范流程完成产品加工，根据
派驻人员的工资等费用，计入“生产成本-人工费用”。
③外协加工验收合格入库
外协生产成品验收合格后，依据合同及加工量确定的加工费用等，确认“生
1-1-1-124
产成本-加工费”、“应交税金—应交增值税（进项税额）”及相应的“应付账
款”等，同时将“生产成本”结转至“产成品”。
（3）销售模式
贵博新能通过直销模式向客户销售新能源汽车电池管理系统，贵博新能在
销售 BMS 产品前，与新能源汽车整车厂商进行先期技术确认，通过贵博新能现
有的成熟软、硬件平台，针对不同车型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样
品测试和小批量试产，在获得整车厂商技术认可和测试通过后，开始大批量生
产匹配客户车型需求的 BMS 产品，并交付给整车厂商配套的动力电池供应商。
BMS 是新能源汽车动力电池系统的核心部件，整车厂商会对特定车型的 BMS 产品
进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标
达到其特定车型的要求，在选定符合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换
BMS 供应商。因此，贵博新能虽为新能源整车厂商的间接供应商，但与新能源
整车厂商保持着紧密、良好的合作关系，其销售的 BMS 产品具有较强的客户黏
性。
（4）盈利模式
贵博新能主要从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生
产、销售和技术服务，通过向客户提供新能源汽车电池管理系统实现盈利。贵
博新能结合不同客户的需求，为不同类型的新能源汽车提供符合要求的电池管
理系统。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入情况
报告期内，贵博新能主营业务收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
BMS 7,088.70 100.00 9,703.72 97.99 4,295.37 95.38
其他 - - 198.68 2.01 207.87 4.62
1-1-1-125
合计 7,088.70 100.00 9,902.41 100.00 4,503.23 100.00
报告期内，贵博新能主营业务收入主要为 BMS 产品收入，其他主要为系统
集成等收入。
2、报告期内各年度标的公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、
销量、销售收入、成本构成，报告期标的公司营业收入大幅增长的原因及驱动
因素分析，是否与新能源汽车行业发展趋势和增速保持一致
（1）报告期内各年度标的公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、
销量、销售收入、成本构成情况
报告期内标的公司主要产品为 BMS 产品，BMS 产品主要由主机和从机构成，
其产能、产量、销量、期初及期末库存情况如下：
单位：台
产能 期初库存 产量 销量 期末库存
年度 BMS BMS BMS BMS BMS BMS BMS BMS BMS BMS
主机 从机 主机 从机 主机 从机 主机 从机 主机 从机
2018 年
23,604 96,051 5,246 18,275 23,604 96,051 22,421 89,159 6,429 25,167
1-6 月
2017 年度 31,108 124,216 1,835 8,897 31,108 124,216 27,697 114,838 5,246 18,275
2016 年度 10,761 53,020 969 4,887 10,761 53,020 9,895 49,010 1,835 8,897
注：报告期内标的公司的生产主要为外协，由于外协厂商较多、竞争充分，标的公司选
择余地较大，故上表产能与产量相同
报告期内标的公司主要产品为 BMS 产品，销售收入、成本构成情况如下：
单位：万元
销售成本
年度 销售收入
材料 加工费 其他 小计
2018 年 1-6 月 7,088.70 3,275.18 550.14 131.37 3,956.69
2017 年度 9,703.72 4,136.19 825.24 47.60 5,009.03
2016 年度 4,295.37 1,747.25 434.94 34.54 2,216.73
由上表可知，2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能 BMS 产品销
售收入分别为 7,088.70 万元、9,703.72 万元和 4,295.37 万元，2017 年度 BMS
销售收入较上年增长 125.91%，增长幅度较大，业务发展较快。
1-1-1-126
（2）报告期标的公司营业收入大幅增长的原因及驱动因素分析，是否与新
能源汽车行业发展趋势和增速保持一致
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动
下，我国新能源汽车销量持续高速增长。2016 年、2017 年，我国新能源乘用车
销量分别达到 33.83 万辆、58.13 万辆，2017 年较 2016 年增长 71.83%。在动力
结构方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近 80%，是我国新能源汽车的主力
军，市场空间巨大。标的公司产品主要用户奇瑞新能源 2016 年、2017 年新能源
乘用车销量分别约为 1.50 万辆、3.44 万辆，2017 年较 2016 年增长约为 130%。
奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车
销售量进行排名，奇瑞新能源汽车在我国 2017 年新能源纯电动乘用车销售市场
中的排名前 6 位。相较于其它车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、
可靠性、高精度及控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能 BMS
产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，目前已应用于多
个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能营业收入分别为 7,088.70
万元、9,902.41 万元和 4,503.23 万元，2017 年较 2016 年增长 119.90%，报告
期内贵博新能营业收入持续增长主要原因系：①贵博新能生产销售的新能源汽车
BMS 产品是动力电池系统的核心部件，受近年来新能源汽车产业保持快速增长驱
动，BMS 产品市场随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势；②贵博新
能专注于新能源汽车 BMS 领域，BMS 产品的设计和生产已获得 IATF16949 认证体
系认证，BMS 产品获得大规模产业化应用和市场验证，凭借稳定、可靠的产品质
量获得客户的高度认可。
综上，报告期标的公司营业收入大幅增长与新能源汽车行业发展趋势和增速
一致。
3、报告期内标的公司自行生产和外协生产的金额和相应比例、成本对比
及主要外协厂商情况，标的公司外协生产产品质量控制的整体措施及相关风险
（1）报告期内标的公司自行生产和外协生产的金额和相应比例情况如下：
单位：万元
1-1-1-127
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自行生产 562.59 13.51% - - - -
外协生产 3,602.32 86.49% 5,530.32 100.00% 2,457.81 100.00%
合 计 4,164.91 100.00% 5,530.32 100.00% 2,457.81 100.00%
2016 年度、2017 年度贵博新能产品均采用外协加工的方式，2018 年 4 月贵
博新能自有生产线投产，产能有限，不能满足贵博新能日益增长的订单需求，目
前仍以外协加工为主。
（2）报告期内标的公司自行生产和外协生产的成本对比情况如下：
年度 类型 加工方式 产量（台） 生产成本（万元） 单位成本（元/台）
外协 20,181 999.41 495.23
BMS 主机
2018 年 1-6 自产 3,423 159.02 464.56
月 外协 83,251 2,602.91 312.66
BMS 从机
自产 12,800 403.57 315.29
BMS 主机 外协 31,108 1,610.56 517.73
2017 年度
BMS 从机 外协 124,216 3,919.76 315.56
BMS 主机 外协 10,761 553.99 514.81
2016 年度
BMS 从机 外协 53,020 1,903.82 359.08
2018 年 1-6 月贵博新能 BMS 主机外协加工单位成本为 495.23 元，BMS 主机
自行生产单位成本为 464.56 元，BMS 主机自行生产单位成本低于 BMS 主机外协
加工单位成本；BMS 从机外协加工单位成本为 312.66 元，BMS 从机自行生产单位
成本为 315.29 元，在现有自产规模下，BMS 从机自行生产单位成本与 BMS 从机
外协加工单位成本相当。
（3）标的公司报告期内主要外协厂商情况
标的公司报告期内主要外协厂商情况如下表所示：
与发行人
外协厂商 注册资本 注册 股权比例 实际 是否存在
股东 主营业务 主营业务 合作历史
名称 （万元） 时间 （%） 控制人 关联关系
关系
上海金鑫电 阎振华 67.45
600 1992.4.27 阎振华 OED 代工 上下游 否 2015-至今
子有限公司 朱建新 32.55
1-1-1-128
SUN RISE 汽车电子装
CORPORATI 51.55 置制造、生
精华电子 ON 产各类计算
3,550
（苏州） 2001.9.28 焦佑衡 机、平板显 上下游 否 2016-至今
（USD） INFO-TEK
有限公司 示屏、打印
HOLDING 48.45
复印机等产
CO.,LTD.
品用板卡
合肥市航嘉 航嘉电器 汽车电子和
电子技术 5,000 2011.9.13 （合肥）有 100.00 罗文华 家电的零部 上下游 否 2016-至今
有限公司 限公司 件
（4）标的公司外协生产产品质量控制的整体措施及相关风险
①标的公司外协生产产品质量控制的整体措施
贵博新能具有专业的外协管理团队，制定了《外协管理程序》、《供应商质
量管理程序》等规范管理制度，针对委外加工的供应商认定、订单释放、生产、
质量管控、加工费用核算流程制定了体系化的质量控制策略。
在外协厂商认定环节，贵博新能采用严格的过程审核标准对外协厂商进行过
程能力评价，并将通过审核标准的厂商列为合作对象。贵博新能建立了较为完善
的合格供方目录，将已认定具备条件的外协厂商纳入合格供方管理，已对外协厂
商的生产规模、主要客户、过程能力、交期、订单量、损耗、质量管理体系、技
术条件、价格、服务、交付方式等多方面综合评估，筛选优秀的外协加工厂商，
同时每个季度根据外协厂商的质量数据分级评定、动态调整。
在委托加工环节，贵博新能严格控制委外加工物资的出、入库，外协加工厂
根据贵博新能发放的产品资料进行报价、根据贵博新能下发的生产订单进行领
料。
在委托加工质量管控过程中，贵博新能委派专业人员不定期对其原材料入库
验收、生产过程动态监控、产成品检验等环节进行过程审核，并建立了动态的外
协质量管理机制。对于外协生产过程中的质量异常，采取以质量报告形式进行分
析、跟踪和处理；对于外协加工的成品，由贵博新能在发货前进行检查。
②标的公司外协生产产品的相关风险
贵博新能建立了严格的外协厂商认定标准和质量管理流程，并将通过审核的
1-1-1-129
外协厂商纳入合格供方目录进行动态跟踪评估和管理。此外，外协厂商生产在加
工过程所用主要原材料全部由贵博新能采购，且辅料由贵博新能指定品牌和型
号，贵博新能委派专业人员通过对其原材料入库验收、生产过程动态监控、产成
品检验等环节进行过程审核，并对成品进行检查，合格后方能发货。通过实施上
述多方面的质量管控措施，贵博新能对外协厂商进行了有效管理，进行外协厂生
产产品的风险较小。
对于外协加工过程中可能出现的重大质量问题或不能按要求及时交货的风
险，将会对贵博新能生产经营造成不利影响。
（5）贵博新能报告期外协生产占比较高的具体原因及合理性，是否符合行
业惯例，外协生产过程中保障自身核心技术安全措施
①外协占比较高的具体原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，贵博新能外协占比较高，主要原因系：贵博新能在 BMS 业务发
展初期，资金实力有限，业务规模不大，因此生产以外协加工为主。在外协加
工的过程中，贵博新能需要根据特定客户的车型需求，进行方案设计、提出工
艺要求和制作图纸，并实时对外协厂商产品加工和生产过程进行管理和品质管
控。因此，贵博新能在 BMS 业务发展初期，外协占比较高具有合理性，符合其
自身发展特点，能够满足经营需要。
目前，我国 BMS 行业仍处于发展初期，大多企业采取外协加工的生产方式。
除贵博新能外，国内专业第三方 BMS 企业主要有科列技术、惠州亿能电子有限
公司、哈尔滨冠拓电源设备有限公司、上海妙益电子科技发展有限公司、华霆(合
肥)动力技术有限公司等，上述公司中，仅科列技术有公开披露资料，根据科列
技术披露资料显示，科列技术在目前发展阶段也主要采取外协加工的生产方式。
综上，贵博新能在 BMS 业务发展初期，外协占比较高具有合理性，符合行
业惯例。
②外协生产过程中保障自身核心技术安全措施
贵博新能在产品委外生产过程中采取了有效的控制措施，保障自身核心技
术安全，具体措施如下：
1-1-1-130
1）贵博新能对于外协加工产品涉及的软件，不向外协单位提供软件源代码，
只提供烧录文件。
2）贵博新能不向外协单位提供电路设计原理图等图纸，外协加工所用 PCB
板和电子元器件等均由贵博新能提供。
3）贵博新能与外协厂商签订《供货框架协议》、《质量保证协议》、《保
密协议》等，详细规定了外协厂商的保密责任，主要条款包括：①明确 BMS 产
品加工和组装过程中的所有知识产权完全归贵博新能所有，外协厂商不得拷贝、
分发以及通过逆向工程等手段侵害贵博新能的知识产权，亦不得私自生产、销
售或许可他人生产、使用、销售；②不得以任何方式向其他第三方提供 BMS 产
品软硬件相关技术信息和渠道、价格等商业信息；③外协厂商存在上述任何泄
密行为，将追究法律责任并向甲方赔偿导致的直接和间接损失。
综上，贵博新能在外协生产过程中能够保障自身核心技术安全。
（6）本次交易募投项目中拟建设新能源汽车电池管理系统生产线并新增 15
万台 BMS 主机和 60 万台 BMS 从机生产线的合理性，募投项目达产后贵博新能是
否转为以自产为主，主要生产模式是否发生重大变化
①本次交易募投项目中拟建设新能源汽车电池管理系统生产线并新增 15 万
台 BMS 主机和 60 万台 BMS 从机生产线具有合理性
1）贵博新能业绩持续增长的需求
受益于新能源汽车行业的快速发展和自身竞争力的不断提升，报告期内，
贵博新能业务持续快速增长，产品客户不断拓展，盈利能力不断增强。2018 年
1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能营业收入分别为 7,088.70 万元、
9,902.41 万元和 4,503.23 万元，2017 年较 2016 年增长 119.90%。报告期内，
贵博新能的 BMS 产品产能、产销量情况如下表所示：
单位：台
产能 产量 销量
年度
BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机
2018 年 1-6 月 23,604 96,051 23,604 96,051 22,421 89,159
1-1-1-131
2017 年度 31,108 124,216 31,108 124,216 27,697 114,838
2016 年度 10,761 53,020 10,761 53,020 9,895 49,010
未来，随着“双积分”政策、严格控制传统燃油车产能、加强充电设施等
基础设施建设、免征新能源车购置税等各项产业支持政策的多因素共同驱动，
我国新能源汽车行业未来仍将保持较快增长，新能源汽车良好的发展前景为 BMS
产品提供了广阔的市场空间。贵博新能作为专业的 BMS 产品提供商，其 BMS 产
品已大规模应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车细分领域具有较为
领先的市场地位，未来业绩将有望保持较快增长，当前贵博新能的产能不能满
足产品销售规模日益增长的需求。
2）自建生产线有利于降低产品生产成本、保证产品的及时交付
贵博新能在 BMS 业务发展初期，资金实力有限，业务规模不大，因此生产
以外协加工为主。在外协加工的过程中，贵博新能需要根据特定客户的车型需
求，进行方案设计、提出工艺要求和制作图纸，并实时对外协厂商产品加工和
生产过程进行管理和品质管控。
随着贵博新能业务规模不断扩大，对贵博新能产品交付的及时性提出了更
高的要求，同时也需要通过规模化生产降低生产成本，提高企业竞争力。为满
足企业可持续发展的需要，贵博新能需要自建生产线。近年来，贵博新能的生
产模式已经由外协加工为主发展成自产与外协加工相结合的生产模式。随着贵
博新能自产规模的进一步提升，将有利于降低生产成本，保证产品交付的及时
性，从而更好的满足企业未来发展的需要。
②募投项目达产后仍采取自产与外协相结合的生产方式，主要生产方式未
发生重大不利变化
贵博新能在 BMS 业务发展初期，资金实力有限，业务规模不大，因此生产
以外协加工为主。在外协加工的过程中，贵博新能需要根据特定客户的车型需
求，进行方案设计、提出工艺要求和制作图纸，并实时对外协厂商产品加工和
生产过程进行管理和品质管控。因此，贵博新能在 BMS 业务发展初期，以外协
加工为主的生产方式，符合其自身发展特点，能够满足经营需要。
随着贵博新能业务规模不断扩大，对贵博新能产品交付的及时性提出了更
1-1-1-132
高的要求，同时也需要通过规模化生产降低生产成本，提高企业竞争力。为满
足企业可持续发展的需要，贵博新能需要自建生产线。近年来，贵博新能的生
产模式已经由外协加工为主发展成自产与外协加工相结合的生产模式。未来贵
博新能募投项目达产后，贵博新能自产规模将进一步提升，有利于降低生产成
本，保证产品交付的及时性，从而更好的满足企业未来发展的需要，不会对企
业生产经营构成重大不利影响。
（7）报告期贵博新能 BMS 主机、从机价格下降的具体原因及合理性，以及
2018 年贵博新能自有生产线投产后生产 BMS 主机单位成本低于外协成本的合理
性
①报告期贵博新能 BMS 主机、从机成本价格下降的具体原因及合理性
报告期内，贵博新能主机、从机单位平均成本价格情况如下：
类别 期间 单位成本（元/台）
2018 年 1-6 月 490.78
BMS 主机 2017 年度 517.73
2016 年度 514.81
2018 年 1-6 月 313.01
BMS 从机 2017 年度 315.56
2016 年度 359.08
从上表可知，报告期内贵博新能主机、从机单位成本价格呈下降趋势，其
主要原因分析如下：
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能主机单位成本价格分别
为 490.78 元、517.73 元和 514.81 元，2018 年 1-6 月较 2017 年单位成本下降，
2017 年与 2016 年保持稳定。其中，2018 年 1-6 月较 2017 年下降主要原因系：
①2018 年 1-6 月，贵博新能利用平衡电桥技术对 BMS 主机产品绝缘方案进行优
化与改进，有效降低了 BMS 主机原材料的成本；②2018 年 1-6 月新增生产商用
车 BMS 主机产品，由于其在外部存储信息等功能与乘用车 BMS 存在一定的差异，
该商用车 BMS 产品单位生产成本相应低于乘用车 BMS 产品单位成本。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能从机单位成本价格分别
1-1-1-133
为 313.01 元、315.56 元和 359.08 元，2018 年 1-6 月较 2017 年单位成本相对
稳定，2017 年较 2016 年下降。其中，2017 年较 2016 年下降主要系受客户车型
续航里程和电池系统架构变化，贵博新能针对性地更换了从机的采集芯片。调
整后的 BMS 从机信号采集方案在符合客户车型续航里程和电池系统架构需求的
同时，降低了成本。
②2018 年贵博新能自有生产线投产后生产 BMS 主机单位成本低于外协成本
的合理性
2018 年 1-6 月贵博新能自有生产线投产后，其自产及外协生产 BMS 主机成
本情况如下：
类型 加工方式 产量（台） 单位成本（元/台）
外协 20,181 495.23
BMS 主机
自产 3,423 464.56
2018 年 1-6 月，贵博新能自产主机单位成本为 464.56 元，低于外协生产单
位成本 495.23 元，分析如下：
2018 年 1-6 月贵博新能外协生产的 BMS 主机全部为乘用车 BMS 主机，自产
BMS 主机包含乘用车及商用车 BMS 主机。具体如下：
类型 加工方式 具体型号 产量（台） 单位成本（元/台）
外协 乘用车 BMS 20,181 495.23
乘用车 BMS 2,407 483.01
BMS 主机
自产 商用车 BMS 1,016 420.89
小计 3,423 464.56
2018 年，贵博新能开发新客户河南锂想动力科技有限公司并批量供货商用
车 BMS 产品，由于其在外部存储信息等功能与乘用车 BMS 存在一定的差异，该
商用车 BMS 产品较乘用车 BMS 产品原材料需求有所减少，因此，该商用车 BMS
产品单位生产成本相应低于乘用车 BMS 产品单位成本。
综上，2018 年 1-6 月贵博新能 BMS 主机自产单位成本低于外协生产成本，
具有合理性。
1-1-1-134
4、结合贵博新能主要为外协生产的实际情况，补充说明贵博新能报告期
毛利率低于科列技术，但净利率高于对方的具体原因及合理性，相关成本、费
用确认的充分性
深圳市科列技术股份有限公司（以下简称“科列技术”）成立于 2010 年，
注册地址深圳市。科列技术自成立以来一直专注从事电动汽车动力电池管理系
统的研发、生产、销售和服务。目前科列技术主要产品为商用车等电池管理系
统。科列技术生产目前采用外协加工模式。
目前贵博新能采取自产和外协相结合的生产模式，其中 2017 年度和 2016
年度，贵博新能采取外协的生产模式。报告期，贵博新能净利率与科列技术比
较情况如下：
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
贵博新能 44.18% 48.27% 46.02%
毛利率 科列技术 48.19% 52.42% 54.78%
差异 -4.01% -4.15% -8.76%
贵博新能 22.48% 6.22% 14.44%
净利率 科列技术 -18.43% 6.63% 9.39%
差异 40.91% -0.41% 5.05%
贵博新能报告期毛利率低于科列技术，但净利率明显高于对方的具体原因
分析如下：
（1）贵博新能与科列技术毛利率比较
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术
乘用车 BMS 44.66% - 48.38% 46.92% 48.39% 56.06%
客车 BMS 34.64% - - 54.24% - 53.58%
专用车 BMS - - - 53.94% - 67.20%
配件及其他 - - 42.98% 48.35% -3.07% 32.34%
合计 44.18% 48.19% 48.27% 52.42% 46.02% 54.78%
注：科列技术 2018 年半年报中未按产品类别披露营业收入与营业成本，故未分类列示
科列技术 2018 年 1-6 月毛利率
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能乘用车 BMS 毛利率分别
1-1-1-135
为 44.66%、48.38%和 48.39%，科列技术 2017 年度、2016 年度乘用车 BMS 毛利
率分别为 46.92%、56.06%。贵博新能 2016 年度毛利率低于科列技术乘用车 BMS
毛利率，2017 年度毛利率与科列技术乘用车 BMS 毛利率基本相当。
贵博新能 2018 年 1-6 月客车 BMS 毛利率为 34.64%，科列技术 2018 年 1-6
月未单独披露客车 BMS 毛利率；科列技术 2017 年度、2016 年度客车 BMS 毛利率
分别为 54.24%、53.58%，贵博新能客车 BMS 毛利率低于科列技术。
（2）贵博新能与科列技术净利率比较
①2016 年度净利率比较
贵博新能与科列技术 2016 年度净利率对比如下：
单位：万元
2016 年度
项目 贵博新能 科列技术
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
营业收入 4,503.23 100.00% 30,667.62 100.00%
减：营业成本 2,430.98 53.98% 13,867.05 45.22%
税金及附加 29.12 0.65% 295.59 0.96%
销售费用 181.65 4.03% 2,615.72 8.53%
管理费用 568.09 12.62% 6,951.92 22.67%
其中：股份支付费用 - - 5,382.00 17.55%
研发费用 635.85 14.12% 3,121.98 10.18%
财务费用 63.9 1.42% -102.49 -0.33%
资产减值损失 38.74 0.86% 1,853.61 6.04%
加：其他收益 - - - -
资产处置收益 -1.08 -0.02% - -
营业利润 553.82 12.30% 2,064.24 6.73%
加：营业外收入 178.91 3.97% 2,063.13 6.73%
减：营业外支出 2.00 0.04% 36.01 0.12%
利润总额 730.73 16.23% 4,091.36 13.34%
减：所得税费用 80.69 1.79% 1,212.86 3.95%
净利润 650.04 14.44% 2,878.50 9.39%
扣除股份支付费用影响 650.04 14.44% 8,260.50 26.94%
1-1-1-136
后的净利润（未考虑税费
影响）
毛利率 46.02% 54.78%
数据来源：科列技术 2016 年年度报告
由上表可知，2016 年度，贵博新能毛利率为 46.02%、净利率为 14.44%，科
列技术毛利率为 54.78%、净利率为 9.39%。贵博新能毛利率低于科列技术 8.76%，
但净利率高于科列技术 5.05%，主要系科列技术 2016 年度确认股份支付金额
5,382 万元所致。科列技术 2016 年度剔除股份支付影响后的净利率为 26.94%，
高于贵博新能 12.50%，主要系贵博新能 2016 年度 BMS 业务处于发展初期，收入
规模相对较小，管理费用和研发投入占营业收入比例较高所致。
②2017 年度净利率比较
贵博新能与科列技术 2017 年度净利率对比如下：
单位：万元
2017 年度
项目 贵博新能 科列技术
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
营业收入 9,902.41 100.00% 31,497.93 100.00%
减：营业成本 5,122.33 51.73% 14,987.19 47.58%
税金及附加 78.06 0.79% 284.36 0.90%
销售费用 466.61 4.71% 3,206.30 10.18%
管理费用 2,546.67 25.72% 3,537.91 9.02%
其中：股份支付费用 1,646.33 16.63% 697.50 2.21%
研发费用 931.24 9.40% 4,555.37 14.46%
财务费用 81.34 0.82% -225.15 -0.71%
资产减值损失 174.76 1.76% 4,725.00 15.00%
加：其他收益 447.75 4.52% 1,406.69 4.47%
资产处置收益 - - - -
营业利润 949.15 9.58% 1,833.64 5.82%
加：营业外收入 11.40 0.12% 21.21 0.07%
减：营业外支出 0.78 0.01% 1.55 0.00%
利润总额 959.77 9.69% 1,853.30 5.88%
减：所得税费用 344.13 3.48% -234.54 -0.74%
1-1-1-137
净利润 615.64 6.22% 2,087.84 6.63%
扣除股份支付费用及资产
减值损失影响后的净利润 2,436.73 24.61% 7,510.34 23.84%
（未考虑税费影响）
毛利率 48.27% 52.42%
数据来源：科列技术 2017 年年度报告
由上表可知，2017 年度，贵博新能毛利率为 48.27%、净利率为 6.22%，科
列技术毛利率为 52.42%、净利率为 6.63%。贵博新能毛利率低于科列技术 4.15%，
但净利率与科列技术基本相当，科列技术 2017 年度计提资产减值损失 4,725.00
万元和股份支付费用 697.50 万元，贵博新能 2017 年度确认股份支付费用
1,646.33 万元，剔除上述资产减值损失及股份支付费用影响后，贵博新能净利
率为 24.61%，科列技术净利率为 23.84%，基本相当。
③2018 年 1-6 月净利率比较
贵博新能与科列技术 2018 年 1-6 月净利率对比如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
项目 贵博新能 科列技术
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
营业收入 7,088.70 100.00% 4,578.68 100.00%
减：营业成本 3,956.69 55.82% 2,372.37 51.81%
税金及附加 53.58 0.76% 46.40 1.01%
销售费用 305.85 4.31% 1,010.43 22.07%
管理费用 497.38 7.02% 1,374.08 30.01%
其中：股份支付费用 - - - -
研发费用 512.96 7.24% 2,349.54 51.31%
财务费用 34.38 0.48% -55.75 -1.22%
资产减值损失 92.11 1.30% -1,301.26 -28.42%
加：其他收益 195.31 2.76% 2,040.98 44.58%
资产处置收益 - - - -
营业利润 1,831.06 25.83% 823.85 -10.43%
加：营业外收入 5.04 0.07% - -
减：营业外支出 - - - -
1-1-1-138
利润总额 1,836.10 25.90% 823.85 -10.43%
减：所得税费用 242.49 3.42% 366.42 8.00%
净利润 1,593.61 22.48% 457.43 -18.43%
毛利率 44.18% 48.19%
数据来源：科列技术 2018 年半年度报告
由上表可知，2018 年 1-6 月，贵博新能毛利率为 44.18%、净利率为 22.48%，
科列技术毛利率为 48.19%、净利率为-18.43%。贵博新能毛利率低于科列技术
4.01%，但净利率高于科列技术 40.91%，主要原因是科列技术 2018 年 1-6 月营
业收入下降幅度高于费用下降的幅度，具体分析如下：
1）营业收入
通过查阅科列技术定期报告可知,科列技术 2018 年 1-6 月营业收入较上年
同期数减少了 5,105.60 万元,较上年同期下降了 52.72%，主要是因为受新能源
汽车补贴政策影响，市场结构化调整，下游车厂和电池厂也处于调整期。根据
工信部数据，2016 年我国以锂电池为主的新能源汽车产量约为 51 万辆，2017 年
约 80 万辆，2018 年上半年产量约为 41.3 万辆，基本呈上升的趋势，其中乘用
车 35.5 万辆，同比增长 49.4%；商用车 5.9 万辆，同比下降 22.3%。
补贴退坡并非简单“一刀切”，新能源乘用车补贴有降有升，新能源商用
车补贴普遍大幅下调，技术指标要求大幅提升。贵博新能产品主要应用于 BMS
技术要求等级较高的纯电动乘用车领域，且当前产品主要应用于续航里程大于
300 公里的乘用车，可以及时提供符合市场需求的产品，新能源汽车补贴新政将
对贵博新能 BMS 产品销售的影响较小。2018 年 1-6 月，受新能源乘用车整体市
场上升影响，贵博新能业务规模持续稳定增长。
2）成本费用的影响
A、销售费用
2018 年 1-6 月，贵博新能与科列技术销售费用中各主要项目占营业收入的
比如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月
1-1-1-139
贵博新能 科列技术
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
职工薪酬 121.72 1.72% 583.39 12.74%
产品质量保证费用 106.30 1.50% 68.87 1.50%
交通差旅费 31.89 0.45% 215.05 4.70%
其他 45.94 0.64% 143.13 3.13%
合计 305.85 4.31% 1,010.44 22.07%
2018 年 1-6 月，贵博新能、科列技术销售费用率分别为 4.31%、22.07%，
贵博新能销售费用率低于科列技术，主要系科列技术销售费用下降幅度低于营
业收入下降幅度；科列技术位于深圳市、贵博新能位于合肥市，科列技术销售
人员人均月工资高于贵博新能；科列技术的产品销售地区分布在华南、华东、
华北、华中地区，贵博新能客户相对集中，贵博新能销售费用率相对较低。
a、2018 年 1-6 月科列技术营业收入、销售费用较上年同期变化情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 变动 金额
营业收入 4,578.68 -52.72% 9,684.28
销售费用 1,010.44 -14.89% 1,187.19
2018 年 1-6 月科列技术销售费用较上年同期下降 14.89%、营业收入较上年
同期下降 52.72%，销售费用下降比例低于营业收入下降比例。
b、销售费用中职工薪酬分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术
销售费用中职工薪酬 121.72 583.39 219.73 1,354.27
销售人员平均人数 15 31 12 31
销售人员月均工资 1.35 3.14 1.53 3.64
2018 年 1-6 月，贵博新能、科列技术销售费用中人均月工资分别为 1.35 万
元、3.14 万元，科列技术销售人员人均月薪酬高于贵博新能；同时由于科列技
术营业收入地区分布较贵博新能分散，销售人员平均人数高于贵博新能。
1-1-1-140
c、贵博新能与科列技术营业收入地区分布情况：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术
地区
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
收入 收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例 入比例
华东区 6,094.82 85.98% - - 8,137.89 82.18% 6,983.35 22.17%
华北区 653.59 9.22% - - 1,764.52 17.82% 3,897.66 12.37%
华中区 340.29 4.80% - - - - 3,801.66 12.07%
华南区 - - - - - - 14,333.63 45.51%
其他地区 - - - - - - 2,481.63 7.88%
合计 7,088.70 100.00% - - 9,902.41 100.00% 31,497.93 100.00%
注：科列技术 2018 年半年报未披露营业收入地区分布情况
科列技术营业收入地区分布较贵博新能分散，相应的销售人员及差旅费用
投入高于贵博新能，故科列技术的销售费用率高于贵博新能。
B、管理费用
2018 年 1-6 月，贵博新能与科列技术管理费用中各主要项目占营业收入的
比例如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
项目 贵博新能 科列技术
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
职工薪酬 299.65 4.23% 724.41 15.82%
业务招待费 55.79 0.79% 64.75 1.41%
房屋租赁费 14.30 0.20% 221.42 4.84%
装修费（摊销） 12.69 0.18% 213.92 4.67%
其他 114.95 1.62% 149.58 3.27%
合计 497.38 7.02% 1,374.08 30.01%
2018 年 1-6 月，贵博新能、科列技术管理费用率分别为 7.02%、30.01%，
贵博新能管理费用率低于科列技术，主要系 2018 年 1-6 月科列技术管理费用下
降幅度低于营业收入下降幅度；科列技术位于深圳市，贵博新能位于合肥市，
1-1-1-141
科列技术管理费用中职工薪酬及房租费相对较高。
a、2018 年 1-6 月科列技术营业收入、管理费用较上年同期变化情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 变动 金额
营业收入 4,578.68 -52.72% 9,684.28
管理费用 1,374.08 -26.91% 1,879.92
2018 年 1-6 月，科列技术管理费用较上年同期下降 26.91%、营业收入较上
年同期下降 52.72%，管理费用下降幅度低于营业收入下降幅度。
b、管理费用中职工薪酬分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术
管理费用中职工薪酬 299.65 724.41 549.93 1,662.41
管理人员平均人数 30 40 23 36
管理人员月均工资 1.66 3.02 1.99 3.85
2018 年 1-6 月，贵博新能、科列技术管理费用中人均月薪酬分别为 1.66 万
元、3.02 万元，贵博新能管理人员人均月薪酬低于科列技术；同时科列技术管
理人员多于贵博新能，相应管理费用高于贵博新能。
c、管理费用中房租费及装修费分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术
管理费用中房租费 14.30 221.42 53.96 339.48
管理费用中装修费（摊销） 12.69 213.92 15.74 130.02
管理费用中房租及装修费用合计 26.99 435.34 69.70 469.50
管理费用中房屋费用占营业收入比例 0.38% 9.51% 0.70% 1.49%
2018 年 1-6 月，贵博新能、科列技术管理费用中房租费及装修费占营业收
入的比例分别为 0.38%、9.51%，贵博新能管理费用中房租及装修费用占营业收
入的比例低于科列技术。
1-1-1-142
综上，剔除股份支付影响后，2016 年度科列技术净利率高于贵博新能，主
要系贵博新能 2016 年度处于发展初期，规模较小，管理费用和研发投入占营业
收入比例较高所致；剔除股份支付和资产减值损失影响后，2017 年度贵博新能
净利率与科列技术基本一致；2018 年 1-6 月贵博新能净利率高于科列技术，主
要系科列技术主要产品为商用车 BMS，该类产品受新能源汽车补贴政策的影响收
入下降幅度较大所致。贵博新能报告期毛利率与科列技术同类产品差异不大，
净利率高于科列技术的具体原因合理，相关成本、费用确认充分。
5、报告期标的公司前五大客户的名称、销售收入、销售产品名称及相应
金额，标的公司产品主要适用车型及其装载数量，上述客户与标的公司及上市
公司不存在关联关系，并核实说明公司是否依赖于主要客户
（1）2018 年 1-6 月，标的公司前五大客户情况
序 销售收入 装载数量（台）
客户 产品名称 主要适用车型
号 （万元） BMS 主机 BMS 从机
芜湖奇达动力电池 EQ、EQ1、艾瑞泽
1 BMS 6,093.00 19,124 77,724
系统有限公司 5e、瑞虎 3Xe
天津市捷威动力工 EQ、EQ1、艾瑞泽
2 BMS 653.59 2,271 7,372
业有限公司 5e、瑞虎 3Xe
河南锂想动力科技 轻型卡车、箱式货
3 BMS 340.29 1,025 4,058
股份有限公司 车、物流面包车
荷贝克电源系统
4 BMS 样机 其他 1.83 1 5
（溧阳）有限公司
合计 - - 7,088.71 22,421 89,159
（2）2017 年度，标的公司前五大客户情况
序 产品 销售收入 装载数量（台）
客户 主要适用车型
号 名称 （万元） BMS 主机 BMS 从机
浙江天能能源科技
1 BMS 奇瑞 EQ1 7,040.59 20,371 81,472
股份有限公司
天津市捷威动力
2 BMS 奇瑞 EQ 1,722.47 4,270 21,058
工业有限公司
EQ、EQ1、艾瑞泽
芜湖奇达动力电池
3 BMS 5e、艾瑞泽 7e、 913.86 2,770 11,071
系统有限公司
瑞虎 3Xe
安徽汇信金融投资 软件
4 — 86.98 — —
集团有限责任公司 开发
1-1-1-143
北京华腾开元电气 系统
5 — 42.05 — —
有限公司 集成
合计 - - 9,805.95 27,411 113,601
（3）2016 年度，标的公司前五大客户情况
序 产品 销售收入 装载数量（台）
客户 主要适用车型
号 名称 （万元） BMS 主机 BMS 从机
天津市捷威动力工
1 BMS 奇瑞 EQ 3,195.26 7,340 36,700
业有限公司
芜湖奇达动力电池
2 BMS 奇瑞 EQ 742.46 1,682 8,405
系统有限公司
3 天津理工大学 BMS 奇瑞 EQ 182.46 400 2,000
浙江天能能源科技
4 BMS 奇瑞 EQ1 163.1 451 1,800
股份有限公司
安徽盛运重工机械
5 其他 - 95.73 - -
有限责任公司
合计 - - 4,379.01 9,873 48,905
上述客户与贵博新能及上市公司均不存在关联关系。其中，天津市捷威动力
工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、浙江天能能源科技有限公司为
奇瑞新能源汽车等整车厂家的一级供应商，其对 BMS 产品的采购需求实际来自于
最终客户奇瑞新能源汽车等整车厂，贵博新能开展 BMS 业务初期，主要集中精力
服务于最终客户奇瑞新能源汽车，进而进入并不断开发新能源汽车 BMS 市场。贵
博新能在保持和强化与奇瑞新能源汽车合作关系的基础上，积极开拓新客户并取
得良好成效。2018 年，标的公司已开发新客户河南锂想动力科技有限公司并批
量供货，目前已中标入围桑顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源”）
BMS 产品供应商。
我国新能源汽车产业链中，普遍存在零部件生产企业的客户相对集中的特
点，核心部件生产企业与整车厂商的合作关系较为紧密。作为新能源汽车动力电
池系统的核心部件，贵博新能的 BMS 产品开发在项目前期即需要与整车厂商进行
充分沟通和技术确认，针对不同车型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样品测
试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多个流程，才能大批量生产并
交付给厂商配套的动力电池供应商。整车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格
的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定
1-1-1-144
车型的要求，对 BMS 供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水
平均有较高的要求。因此，贵博新能与上述整车厂商保持深度合作并成为其 BMS
产品供应商后，客户粘性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的 BMS 产品后，
不会轻易更换该车型的 BMS 供应商，保障了贵博新能 BMS 业务的持续稳定发展。
标的公司凭借其技术、产品、服务等竞争优势，与奇瑞新能源汽车保持长期稳定
的合作关系。奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根
据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源汽车在我国 2017 年新能源纯电动乘
用车销售市场中的排名前 6 位。现阶段标的公司产品主要应用于奇瑞新能源汽
车，存在最终用户较为集中的特点。未来随着新能源汽车行业的发展，以及贵博
新能技术的提升和产品的丰富，标的公司产品的用户将会得到不断的拓展。上市
公司已就标的公司现阶段客户集中的风险进行了信息披露。
（4）报告期内，贵博新能前五大客户的简要情况如下：
服务的最 是否存
前五大 注册资本 注册 实际
股权结构 主营业务 终整车厂 在关联 合作历史
客户名称 （万元） 时间 控制人
商品牌 关系
芜湖市 锂离子电池、充电
芜湖奇达
国有资 器、电动汽车电池
动力电池 奇瑞新能源汽车技术有限公司 奇瑞新 2015 年-
2,898.00 2015.6.5 产监督 模组及电源管理系 否
系统有限 持股 100.00% 能源 至今
管理委 统的的研发、生产、
公司
员会 销售
上海惟冉投资管理中心（有限合
伙）持股 38.63%；上海复星高科
技（集团）有限公司持股 34.20%；
悦达汽车发展有限公司持股
锂离子动力电池及
22.22%；湖北长江智信新能源投
原材料、电子和通
资中心（有限合伙）持股 1.35%；
讯产品用锂离子电
郭春泰持股 1.26%；楚绍国持股
天津市捷 池及电池组、储能 奇瑞新
0.62%；王驰伟持股 0.38%；吴疆
威动力工 58,047.0 和后备电源用锂离 能源、东 2015 年-
2009.4.8 持股 0.36%；伊炳希持股 0.13%； 郭广昌 否
业有限公 77813 子电池及电池组、 风、众泰 至今
王立仕持股 0.09%；王芳持股
司 新能源汽车零部件 等
0.09%；郑越持股 0.09%；万业亮
的生产、加工、研
持股 0.09%；方智斌持股 0.09%；
发与销售；电池组
何明海持股 0.08%；从长杰持股
总成维修
0.08%；武跃鹏持股 0.06%；仲昭
宇持股 0.06%；高秀玲持股
0.02%；马振德持股 0.02%；李文
文持股 0.01%；邢丽英持股
1-1-1-145
0.01%；马华持股 0.01%；陈保国
持股 0.01%；冯树南持股 0.01%；
曹俊义持股 0.01%
锂电池系统领域内
新乡市新能电动汽车有限公司 的产品技术开发、
河南锂想 航天新
认缴 93.75%；河南宏润节能环保 生产制造、电池销 2017 年-
动力科技 2,007.378 2014.2.10 张辉 长征、一 否
创业投资基金（有限合伙）认缴 售及售后服务；电 至今
有限公司 汽等
6.25% 动车三电系统配套
销售
设计、生产蓄电池、
荷贝克电 电池系统及其相关
Accumulatorenwerke Hoppecke 高铁用
源系统（溧 200.00（美 的电源设备，销售 2017 年-
2016.5.20 Carl Zoellner & Sohn GmbH 持 - 储能系 否
阳）有限公 元） 自产产品，并提供 至今
股 100.00% 统
司 相应的技术及售后
服务
锂离子电池、镍氢
电池、电池模组、
电池系统总成、电
池管理系统及配件
天能电池集团有限公司持股
的研发、生产、销
54.00%；长兴天昊投资管理合伙
售，电池材料（除
浙江天能 企业（有限合伙）持股 30.32%； 天能动
危险化学品）的研
能源科技 22,666.66 浙江省长兴天能电源有限公司 力（香 奇瑞新 2015 年
2004.7.1 发、销售，蓄电池 否
股份有限 67 持股 6.00%；长兴天泽投资管理 港）有限 能源 -2017 年
科技技术领域的技
公司 合伙企业（有限合伙）持股 公司
术开发、技术转让、
5.68%；长兴天顺投资管理合伙
技术咨询、技术服
企业（有限合伙）持股 4.00%
务，货物进出口、
技术进出口，电动
汽车销售，普通货
运
股权投资、债权投
安徽汇信 亳州市
资、项目投资及资
金融投资 200,000.0 安徽古井集团有限责任公司持 国有资 2016 年
2014.7.7 产管理，资产运营、 - 否
集团有限 0 股 100.00% 产管理 -2017 年
投资管理及咨询，
责任公司 委员会
企业管理咨询
技术开发、技术转
让、技术咨询、技
程建洲持股 70.06%；卢强持股 术服务；基础软件
北京华腾
25.30%；陈颖持股 1.91%；张雪 服务；应用软件服 2015 年
开元电气 2,010.00 2003.4.29 程建洲 - 否
敏持股 1.91%；刘锋持股 0.41%； 务；计算机系统服 -2017 年
有限公司
何光宇持股 0.41% 务；销售机械设备、
电子产品、五金交
电
1-1-1-146
天津理工
- - 天津市教育委员会下属单位 - - 否 2016 年
大学
矿山物料输送工
程、机电工程、技
术咨询、设计、运
营管理及项目工程
总承包；各类输送
设备、环保设备、
智能环卫设备的设
计、制造、销售、
安装及其工程项目
安徽润达机械工程有限公司持
总承包，环境工程
股 55.42%；桐城盛运重工投资中
的设计与施工总承
安徽盛运 心（有限合伙）持股 22.34%；桐
包及运营管理；钢
重工机械 2013.12.1 城市国投建设有限公司持股 2015 年
39,785.30 汪玉 结构工程、市政工 - 否
有限责任 2 14.08%；桐城盛运重工技术研发 -2016 年
程的设计、制造、
公司 中心（有限合伙）持股 4.73%；
安装、工程劳务及
桐城盛运重工企业管理服务中
其工程项目总承
心（有限合伙）持股 3.44%
包；电气成套设备
研发、制造、销售、
安装服务；矿山物
料输送工程项目、
机电工程项目投资
（以自有资金）；
技术与设备进出口
及代理进出口；自
有房屋及设备租赁
（5）补充说明贵博新能报告期向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达三家奇瑞
新能源汽车一级供应商之间销售金额及占比存在较大变化的原因，贵博新能与
上述三家客户及最终客户奇瑞新能源汽车的具体合作模式
①贵博新能报告期向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达三家奇瑞新能源汽车
一级供应商之间销售金额及占比存在较大变化的原因
报告期内，贵博新能向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达三家奇瑞新能源汽
车一级供应商之间销售金额及占比情况如下表：
营业收入（万 占当期营业收
客户名称 报告期间
元） 入的比例(%)
2018 年 1-6 月 - -
浙江天能能源科技股份有限公司
2017 年度 7,040.59 71.10
1-1-1-147
2016 年度 163.10 3.62
2018 年 1-6 月 653.59 9.22
天津市捷威动力工业有限公司 2017 年度 1,722.47 17.39
2016 年度 3,195.26 70.95
2018 年 1-6 月 6,093.00 85.95
芜湖奇达动力电池系统有限公司 2017 年度 913.86 9.23
2016 年度 742.46 16.49
报告期内，贵博新能向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达销售金额及占比存
在一定的波动，具体分析如下：
1）贵博新能向浙江天能销售变化的原因
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能向浙江天能销售金额分
别为 0 万元、7,040.59 万元和 163.10 万元，其中 2017 年度销售大幅增加。贵
博新能向浙江天能销售变化的主要原因：浙江天能向奇瑞新能源主要供应新能
源汽车 EQ1 车型的电池包，随着奇瑞新能源 2017 年度大量生产上述车型新能源
汽车，奇瑞新能源向浙江天能采购的电池包大幅增加，因此浙江天能向贵博新
能采购的 BMS 也大幅增加；2018 年，随着国家对新能源汽车补贴政策的调整，
该款新能源汽车相关补贴减少，奇瑞新能源大幅减少了上述车型的生产，未再
向浙江天能采购上述车型的电池包，因此浙江天能未再向贵博新能采购相应的
BMS。
2）贵博新能向天津捷威销售变化的原因
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能向天津捷威销售金额分
别为 653.59 万元、1,722.47 万元和 3,195.26 万元，呈下降趋势，主要原因系
奇瑞新能源根据新能源汽车市场的需求，实时地调整不同车型的产量所致，具
体如下：①2016 年、2017 年贵博新能向天津捷威销售收入全部来源于奇瑞新能
源 EQ 车型的 BMS 销售，2016 年天津捷威是奇瑞新能源 EQ 车型电池包的主要供
应商。2017 年奇瑞新能源减少 EQ 车型的产量，故天津捷威向贵博新能的采购相
应减少；② 2018 年 1-6 月贵博新能向天津捷威销售收入主要来源于新车型小蚂
蚁 EQ1、艾瑞泽 5e、瑞虎 3Xe 的销售，奇瑞新能源当期向天津捷威采购上述车
型的电池包较少。
1-1-1-148
3）贵博新能向芜湖奇达销售变化的原因
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能向芜湖奇达销售金额分
别为 6,093.00 万元、913.86 万元和 742.46 万元，呈上升趋势，主要原因：芜
湖奇达系奇瑞新能源的全资子公司，专业从事电池包的生产，该公司 2015 年 6
月成立后，随着规模不断扩大，奇瑞新能源不断加大从该公司采购电池包的份
额，因此芜湖奇达向贵博新能采购的 BMS 逐年增加。
②贵博新能与上述三家客户及最终客户奇瑞新能源汽车的具体合作模式
贵博新能通过直销模式向客户销售新能源汽车电池管理系统，贵博新能在
销售 BMS 产品前，与奇瑞新能源进行先期技术确认，通过贵博新能现有的成熟
软、硬件平台，针对不同车型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样品测试和
小批量试产，在获得奇瑞新能源技术认可和测试通过后，开始大批量生产匹配
客户车型需求的 BMS 产品，并交付给整车厂商不同配套的动力电池供应商（浙
江天能、天津捷威、芜湖奇达等）。贵博新能凭借其技术、产品、服务等竞争
优势，与奇瑞新能源建立了长期稳定的战略合作关系，并成功进入奇瑞新能源
供应商目录。
（6）结合贵博新能所处行业发展趋势、客户开拓情况及下游行业新能源汽
车相关补贴政策“退坡”的风险，补充说明贵博新能最终客户集中度高是否对
贵博新能持续盈利能力存在重大不利影响，贵博新能与相关最终客户合作关系
是否稳定，是否具备持续获得订单及开拓其他客户的能力
①贵博新能最终客户集中度高对贵博新能持续盈利能力不存在重大不利影
响
1）贵博新能所处新能源汽车行业发展空间广阔
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研
发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管
理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。作为新能源汽车动力电池的
核心部件，BMS 产业的发展与新能源汽车行业发展息息相关。受到国家不断从新
能源汽车企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消费优惠和补
1-1-1-149
贴政策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，推进和支
持新能源汽车产业技术创新和产业发展，我国新能源汽车产业规模在近年来得
到了爆发式增长，新能源汽车年销量从 2012 年的 1.28 万辆增加到 2017 年的 77.7
万辆，复合增长率高达 127.35%，且新能源乘用车的占比逐年提高。未来，在全
球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，新能源汽
车已经成为一种不可替代的趋势，以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车
产业大势所趋，新能源汽车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔。《节能
与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确提出到 2020 年我国新能源汽车
保有量达到 500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中
将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确提出要实现新能
源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，尤其是
电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。随着国家新能源
汽车项目支持相关政策的引导与落实，未来新能源汽车产业将持续保持快速增
长，新能源汽车电池管理系统（BMS）相关产品也将随着新能源汽车的快速应用
而呈现高速增长的趋势，具有广阔的市场空间。
2）新能源汽车补贴政策调整对贵博新能具有积极的影响
A、补贴标准“退坡”对贵博新能业务发展具有积极作用
近年来，为实现我国新能源汽车的长期可持续发展和产业结构优化调整，
我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，先后发布了《关于调整新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2016 年 12 月）、《关于调整完善新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2018 年 2 月）等文件，相关政策及核
心要点情况如下：
序
时间 法律法规 颁布部门 法规主要内容
号
纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电
《关于进一步 财政部、科 动专用车、燃料电池汽车 2014 和 2015 年度的补助标准将
2014 年 1 做好新能源汽 技部、工信 在 2013 年标准基础上下降 10%和 20%。现将上述车型的补
1
月 车推广应用的 息部、发改 贴标准调整为：2014 年在 2013 年标准基础上下降 5%，2015
通知》 委 年在 2013 年标准基础上下降 10%，从 2014 年 1 月 1 日起开
始执行，补贴推广政策明确执行到 2015 年 12 月 31 日
2 2015 年 4 《关于 财政部、科 中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐
1-1-1-150
月 2016-2020 年 技部、工信 车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池
新能源汽车推 部、发改委 汽车；补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成
广应用财政支 本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明确了 2016
持政策的通 年各类新能源汽车的补助标准
知》
增加整车能耗要求：纯电动乘用车按整车整备质量不同，
增加相应工况条件下百公里耗电量要求；进一步提升纯电
《关于调整新 动客车单位载质量能量消耗量要求；在保持 2016-2020 年
财政部、科
2016 年 能源汽车推广 补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准：
3 技部、工信
12 月 应用财政补贴 分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方
部、发改委
政策的通知》 各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的 50%。
除燃料电池汽车外，各类车型 2019－2020 年中央及地方
补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡 20%
《乘用车企业
确定“双积分”制度。该办法规定：2019 年度、2020 年
平均燃料消耗
2017 年 度，新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%；2021 年
4 量与新能源汽 工信部
9月 度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息
车积分并行管
化部另行公布
理办法》
《关于免征新
财政部、工
2017 年 能源汽车车辆 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对购置的新能
5 信部、科技
12 月 购置税的公 源汽车免征车辆购置税
部
告》
提高技术门槛要求：明确各类车型的补贴标准；将纯电动客
车的续航里程最低标准设置为 150KM，鼓励高性能动力电池
应用；分类调整运营里程要求：对私人购买新能源乘用车、
《关于调整完
作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场
善新能源汽车 财政部、工
2018 年 2 场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；2018 年 2 月
6 推广应用财政 信部、发改
月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期，过渡期后，按照新的
补贴政策的通 委
该文件来开展审查工作：基于续航里程、系统能量密度、
知》
快充倍率、节油率等划分分档式补贴标准，续航里程越高、
系统能量密度越大、快充倍率越高、节油率水平越大，退
坡幅度越小
上述新能源汽车推广补助政策调整，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，
支持具有核心技术优势和产品品质优势的新能源汽车产业链相关企业的快速发
展。通过对上述补贴政策进行梳理，2016 年、2017 年、2018 年我国新能源乘用
车的推广应用补助标准具体如下表所示：
单位：万元/辆
2016 年
纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
车辆类型
100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50
1-1-1-151
纯电动乘用车 2.5 4.5 5.5 ／
插电式混合动力
／ 3
乘用车
2017 年 1 月 1 日-2018 年 2 月 11 日
纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
车辆类型
100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50
纯电动乘用车 2 3.6 4.4 ／
插电式混合动力
／ 2.4
乘用车
2018 年 6 月 12 日起执行
车辆类型 纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
R≥
纯电动乘用 150≤R＜200 200≤R＜250 250≤R＜300 300≤R＜400 R≥50
400
车
1.5 2.4 3.4 4.5 5 /
插电式混合
/ 2.2
动力乘用车
注：2018 年 2 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源汽车按
照《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》对应标准的 0.7 倍补贴，也即 2017 年补贴标准的 0.7 倍进行补贴，2018 年 6 月
12 日起执行 2018 年度补贴政策
从上表知，通过提高补贴门槛、降低补贴标准，我国新能源汽车财政补贴
整体呈一定退坡趋势，但对续航里程高、系统能量密度大、能耗水平低、快充
倍率高的新能源汽车补贴幅度依然较大，部分上述性能指标表现优异的车型补
贴标准不低于或高于同期补贴标准。报告期内，贵博新能 BMS 产品凭借其技术、
产品、服务等竞争优势，与国内优质新能源整车厂商奇瑞新能源汽车建立了稳
定、紧密的合作关系，其自主研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于奇瑞小蚂
蚁、艾瑞泽、瑞虎等多款新能源乘用车车型，具体如下表所示：
电池续航里程 补贴金额（万
年份 配套车型 备注
（KM） 元）
2015 年 S15 奇瑞 EQ 151 4.5 -
S51 小蚂蚁 151 4.5 -
2016 年
S15 奇瑞 EQ 151 4.5 -
S51 小蚂蚁 151 3.6 -
2017 年
S51 小蚂蚁 251 4.4 -
1-1-1-152
M1A 艾瑞泽 5e 351 4.4 -
A13T 瑞虎 3xe 351 4.4 -
S15 奇瑞 EQ 151 3.6 -
2018 年 1 月-2 月 S51 小蚂蚁 251 4.4 根据《关于调整完善新能
2018 年 2 月-6 月 S51 小蚂蚁 251 3.08 源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》规定，补
2018 年 6 月-12 月 S51 小蚂蚁 301 4.5
贴政策自 2018 年 6 月 12
2018 年 1 月-2 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.4 日起执行，2018 年 2 月
2018 年 2 月-6 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 3.08 12 日至 2018 年 6 月 11
日为过渡期，过渡期期间
2018 年 6 月-7 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.5
上牌的新能源乘用车按
2018 年 7 月-12 月 M1A 艾瑞泽 5e 401 5 照《关于调整新能源汽车
2018 年 1 月-2 月 A13T 瑞虎 3xe 351 4.4 推广应用财政补贴政策
的通知》补贴标准的 0.7
2018 年 2 月-6 月 A13T 瑞虎 3xe 351 3.08
倍执行，2018 年 6 月 12
2018 年 6 月-7 月 A13T 瑞虎 3xe 351 4.5 日起执行 2018 年度补贴
2018 年 7 月-12 月 A13T 瑞虎 3xe 401 5 政策
报告期内，贵博新能 BMS 产品最终用户奇瑞新能源汽车通过积极开展产品
研发和技术升级，持续提升电池续航里程，在增强整车产品性能、扩大产品销
量和提升市场竞争力的同时，同类车型获得新能源补贴金额保持稳定。贵博新
能通过积极开展技术创新和产品升级，不断为新能源汽车客户提供质量可靠、
服务完善的新能源动力电池系统关键核心部件，市场竞争力不断增强，符合上
述新能源政策支持导向。
综上，新能源政策的调整旨在通过不断提高财政补贴标准，致使研发能力
有限、生产效率低、产品单位成本较高的产能加速淘汰；同时，鼓励具有核心
技术优势，能够持续进行产品研发和技术升级的新能源汽车产业链相关整车企
业和配套厂商获得加速发展，上述新能源汽车推广补助政策调整对贵博新能的
业务发展和提升市场竞争力具有积极的影响。
B、“双积分”等新能源汽车产业支持政策利好导向，有利于贵博新能 BMS
业务长期稳定发展
国家一直明确将新能源汽车产业为重点发展的战略新兴产业，不断出台支
持产业发展的鼓励政策。2017 年 9 月，工信部《乘用车企业平均燃料消耗量与
新能源汽车积分并行管理办法》发布，标志着我国汽车产业“双积分”制度正
1-1-1-153
式出台，该制度通过对车企平均油耗积分和新能源汽车积分均做出硬性要求，
标志着我国传统汽车企业在降低油耗的同时，需提高新能源汽车的产销占比。
随着“双积分管理办法”自 2018 年 4 月 1 日起正式实施，以及严格控制传统燃
油车产能、加强充电设施等基础设施建设、免征新能源车购置税等各项政策的
陆续出台，将有利于继续推动我国新能源汽车产业的持续快速发展，提高我国
车企新能源汽车产品的比重。上述政策的推出有利于贵博新能 BMS 业务长期稳
定发展。
C、BMS 系新能源汽车动力电池系统的核心部件，且单价不高，在整车成本
中占比较低，对整车厂商成本影响较小
新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而 BMS 是动力电池系统中
的“智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车
关键的核心部件之一，具有软硬件结合的产品技术特征，同时，与新能源汽车
其它组成部件相比，BMS 产品单价不高、占整车成本比例较低，基于上述特征，
新能源整车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管
理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，并在选定符
合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换 BMS 供应商。
综上，新能源汽车推广补助调整政策，以及“双积分”等新能源汽车产业
支持政策的陆续出台，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，鼓励具有技术研发
和产品创新的企业加速发展。贵博新能 BMS 产品系新能源汽车动力电池系统的
核心部件，符合国家调整后新能源汽车补贴政策的导向，具有单价较低的特点，
在整车成本中占比较低，对整车厂商成本影响较小。上述产业政策对贵博新能
业务发展和提升市场竞争力具有积极的影响，有利于贵博新能 BMS 业务长期稳
定发展。
3）贵博新能客户开拓情况良好
报告期内，贵博新能凭借其技术、产品、服务等竞争优势，已与国内优质
新能源汽车整车厂商奇瑞新能源建立了较为稳定的合作关系，为奇瑞新能源多
个系列产品提供 BMS 产品和服务，是奇瑞新能源的战略合作供应商，且入围了
奇瑞新能源的合格供应商名录，合作关系稳定。根据新能源汽车销售量进行排
1-1-1-154
名，奇瑞新能源在我国 2017 年、2018 年 1-9 月新能源汽车销售市场中的排名分
别为第六名和第四名，在新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。
随着新能源汽车行业的持续快速发展以及贵博新能自身业务规模不断扩
大、产品的质量逐步提升和技术持续升级，在保持、强化与奇瑞新能源汽车合
作关系的基础上，不断将产品应用领域向新能源商用车、新能源专用车领域进
行拓展并取得了良好效果。2018 年，贵博新能已开发新客户河南锂想动力科技
有限公司并批量供货，从最初的提供给奇瑞新能源乘用车领域已经逐步扩展到
一汽、新长征电动汽车等商用车领域。经过严格的招标程序和综合评定，2018
年 7 月，贵博新能已中标入围桑顿新能源 BMS 产品供应商。新客户开拓情况良
好。
综上，贵博新能在开展 BMS 业务初期，主要集中精力服务于最终客户奇瑞
新能源，进而进入并不断开发新能源汽车 BMS 市场，已与主要最终客户建立起
稳定的合作关系，业务持续快速增长；受益于新源汽车行业发展以及自身竞争
实力提升，贵博新能产品具有广阔的市场空间；贵博新能在与主要客户合作稳
定的同时，不断进行新客户拓展并取得了良好效果；随着新能源汽车补贴政策
的调整以及“双积分”管理办法等产业促进政策的不断出台，凭借稳定、可靠
的产品质量和技术创新优势，有望在市场竞争中获取更高的市场份额，贵博新
能具有良好的持续盈利能力。
②贵博新能与相关最终客户合作关系稳定
BMS 系新能源汽车动力电池系统的核心部件，BMS 产品最终客户通常为新能
源汽车整车厂商。贵博新能作为国内专业第三方 BMS 提供商，与最终客户建立
了稳定的合作关系。
1）客户黏性较强
BMS 产品在开发前期即需与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车
型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术
认可与测试通过等多个流程，才能大批量生产并交付给整车厂商配套的动力电
池供应商。整车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电
池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对 BMS
1-1-1-155
供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。
因此，贵博新能与整车厂商保持深度合作并成为其 BMS 产品供应商后，客户黏
性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换该车型
的 BMS 供应商，保障了贵博新能 BMS 业务的持续稳定发展。
2）贵博新能具有较强的市场竞争优势
贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，其研发和
生产的 BMS 产品已大规模应用于多个新能源纯电动乘用车车型，目前累计装车
量已超过 8 万台，产品的稳定性、可靠性、安全性等指标获得市场的充分验证，
树立了良好的市场品牌形象和先发优势，已与主要最终客户奇瑞新能源建立了
战略合作关系，是奇瑞新能源的合格供应商，合作关系十分紧密。
综上，贵博新能虽为新能源整车厂商的间接供应商，但与新能源整车厂商
保持着紧密、良好的合作关系，其销售的 BMS 产品具有较强的客户黏性。
③贵博新能具备持续获得订单及开拓其他客户的能力
1）市场空间广阔
受到国家政策推进和支持新能源汽车行业技术创新和产业发展，我国新能
源汽车行业规模在近年来持续快速增长。在全球不可再生资源日益减少和枯竭、
环境污染矛盾日益凸显的背景下，新能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，
以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业大势所趋，新能源汽车行业发
展迎来历史性机遇。随着“双积分”政策、严格控制传统燃油车产能、加强充
电设施等基础设施建设、免征新能源车购置税等支持相关政策的引导与落实，
我国新能源汽车行业将持续保持快速增长，BMS 相关产品也将随着新能源汽车的
快速应用而呈现高速增长的趋势，具有广阔的市场空间。
2）市场竞争力较强
贵博新能经过多年专注发展，自主研发的 BMS 产品已大规模成功应用于多
个纯电动乘用车车型，目前累计装车量已经超过 8 万台，产品的安全性、可靠
性和稳定性得到了市场的充分检验，已在国内新能源乘用车 BMS 领域具有较为
领先的市场地位。根据工信部相关数据，2018 年 1-7 月，贵博新能 BMS 产品销
1-1-1-156
量在全国新能源汽车市场排名第六位，在专门从事 BMS 产品生产的第三方厂商
中排名第二位，具有较强的市场竞争优势。随着企业自身规模的不断发展、产
品不断丰富以及技术不断升级，贵博新能未来市场竞争力将进一步增强，具有
较强的市场竞争力。
3）客户开发能力较强
贵博新能拥有业内较为领先的技术创新和产品开发团队，能够及时响应客
户的需求，为各类新能源汽车车型提供动力电池管理系统的解决方案，在巩固
和深化现有优质客户资源的同时，积极进行市场拓展，稳步开拓新客户并进行
合作。
A、与主要最终客户合作关系稳定
贵博新能是国内专业的 BMS 产品提供商，拥有自主知识产权、核心技术优
势和较强的研发能力，且优先面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行
推广应用，其研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于多个新能源纯电动车型，
在纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位，报告期内贵博新能 BMS 产
品订单充足，销售收入呈现较快增长趋势。凭借良好的稳定性、可靠性、高精
度及先进控制策略等竞争优势，贵博新能已经与国内优质新能源汽车整车厂商
奇瑞新能源建立了较为稳定的合作关系，为奇瑞新能源多个系列产品提供 BMS
产品和服务，是奇瑞新能源的战略合作供应商，且入围了奇瑞新能源的合格供
应商名录，合作关系稳定性较强，具有较强的持续获取订单能力。
B、新客户稳步开拓
随着新能源汽车行业的持续快速发展，以及贵博新能自身业务规模不断扩
大、产品的质量逐步提升和技术持续升级，贵博新能继续深挖原有新能源电动
乘用车优势市场细分领域，在保持并强化与奇瑞新能源合作关系的基础上，充
分发挥自身产品质量优势和技术创新优势，不断将产品应用领域向新能源商用
车、新能源专用车领域进行拓展。2018 年，贵博新能已开发新客户河南锂想动
力科技有限公司并批量供货，从最初的提供给奇瑞新能源乘用车领域已经逐步
扩展到一汽、新长征电动汽车等商用车领域。经过严格的招标程序和综合评定，
1-1-1-157
2018 年 7 月，贵博新能已中标入围桑顿新能源 BMS 产品供应商。
4）收入持续增长，在手订单充足
凭借良好的稳定性、可靠性、安全性的产品，近年来贵博新能 BMS 销售收
入实现快速增长，2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能营业收入
分别为 7,088.70 万元、9,902.41 万元和 4,503.23 万元。未来，受益于新能源
行业的快速发展和自身竞争力的不断提升，贵博新能 BMS 销售收入将持续快速
增长。截至本报告出具日，贵博新能在手未执行订单 6,847.94 万元，订单充足，
保障了企业经营业绩的实现。
综上，受益于新源汽车行业发展持续快速发展，BMS 产品市场空间广阔，贵
博新能在新能源乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位，与优质客户建立了
稳定的关系同时，积极开拓新客户取得良好效果，销售收入实现较快增长，在
手订单充足，具有持续获得订单和开拓其他客户的能力。
6、结合贵博新能所服务最终客户的销售增长情况及贵博新能与最终客户合
作稳定性情况，补充说明贵博新能报告期收入持续增长的合理性及可持续性
（1）最终客户销售增长情况
贵博新能目前最终客户为奇瑞新能源、一汽、航天新长征等，正在开拓的
客户有桑顿新能源、东风、江淮等。按国家规划，我国汽车工业以纯电驱动作
为技术转型的主要战略方向，重点突破电池、电机和电控技术，推进纯电动汽
车产业化，实现汽车工业跨越式发展。到 2020 年全国新能源汽车产量达到 200
万辆，保有量将超过 500 万辆。据此推算，2017-2020 年我国新能源汽车销量的
年均复合增长率将在 40%左右，依然保持高增长趋势。
目前，贵博新能产品最终主要用户为奇瑞新能源，其 2016 年、2017 年、2018
年 1-6 月新能源乘用车销量分别约为 1.50 万辆、3.44 万辆、2.40 万辆，2017
年较 2016 年增长约为 130%。奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先
的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源在我国 2017 年、2018
年 1-9 月新能源汽车销售市场中的排名分别为第六名和第四名。相较于其它车
型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度及控制策略
1-1-1-158
的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能 BMS 产品从应用之初就切入纯电
动乘用车领域市场，占据先发优势，目前已应用于多个新能源纯电动车型，在
纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位。
贵博新能在保持和强化与奇瑞新能源合作关系的基础上，积极开拓新客户
并取得良好成效。2018 年，贵博新能已开发新客户河南锂想动力科技有限公司
并批量供货，目前已中标入围桑顿新能源 BMS 产品供应商。
（2）最终客户合作稳定性情况
作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的 BMS 产品开发在项
目前期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行 BMS 产
品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通
过等多个流程，才能大批量生产并交付给整车厂商配套的动力电池供应商。整
车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的
稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对 BMS 供应商的技术
研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博
新能与上述整车厂商保持深度合作并成为其 BMS 产品供应商后，客户黏性较强，
整车厂商在选定符合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换该车型的 BMS 供
应商，保障了贵博新能 BMS 业务的持续稳定发展。
目前，贵博新能凭借其技术、产品、服务等竞争优势，与奇瑞新能源保持
长期稳定的合作伙伴关系，系奇瑞新能源的核心供应商。双方遵照“互信、优
先、共享、共赢”的原则，在新能源汽车核心技术和零部件产品研发等方面达
成战略合作，共同推进新能源汽车电动化、智能化、联网化和共享化的技术水
平和行业应用，并就行业技术研究、产品服务合作、研发资源共享、关键技术
创新研发及产业化等方面合作，签署了《战略合作协议》，协议约定奇瑞新能
源将优先选用贵博新能的产品和服务，贵博新能的研发成果优先应用于奇瑞新
能源。
同时，贵博新能通过了奇瑞新能源技术、品质、供应链等部门严格审核，
现已为奇瑞新能源合格供应商，为双方长期稳定合作奠定了坚实的基础。贵博
新能报告期内对最终客户奇瑞新能源的销量分别为：
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单位：台
序 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
客户
号 BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机
芜湖奇达动力电池
1 19,124 77,724 2,770 11,071 1,682 8,405
系统有限公司
天津市捷威动力工
2 2,271 7,372 4,270 21,058 7,340 36,700
业有限公司
浙江天能能源科技
3 - - 20,371 81,472 451 1,800
股份有限公司
合计 21,395 85,096 27,411 113,601 9,473 46,905
除最终客户奇瑞新能源外，贵博新能其他客户的销量情况如下：
单位：台
序 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
客户
号 BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机
河南锂想动力科技股
1 1,025 4,058 - - - -
份有限公司
荷贝克电源系统（溧
2 1 5 - - - -
阳）有限公司
注：河南锂想动力科技股份有限公司、荷贝克电源系统（溧阳）有限公司系 2018 年贵
博新能新增销售客户
（3）收入增长的可持续性
受益于国家对新能源汽车行业发展的大力支持，新能源汽车行业市场广阔；
贵博新能系我国新能源乘用车 BMS 领域的领军企业，行业地位突出，竞争优势
明显；贵博新能的主要最终客户奇瑞新能源在我国新能源汽车领域占据重要的
市场地位，该企业新能源汽车业务未来增长预期良好，将为贵博新能提供广阔
的发展空间；在巩固与提升与奇瑞新能源合作的基础上，贵博新能不断加大客
户开发力度，已经开发了一汽、航天新长征等客户，正在开拓的客户有桑顿新
能源、东风、江淮等，上述新客户或潜在客户均为新能源汽车的主流厂商，未
来发展空间广阔。因此，贵博新能未来的收入增长具有可持续性。
综上，贵博新能所服务最终客户的销售增长，与最终客户合作稳定，报告
期内收入持续增长具有合理性，未来收入增长具有可持续性。
7、报告期标的公司应收账款前五名的名称，并结合收入确认方式、账期
调整、坏账计提政策等，说明 2017 年末和 2018 年上半年标的公司应收账款大
1-1-1-160
幅增加的原因，坏账计提的充分性及期后回款情况
（1）报告期标的公司应收账款前五名情况及应收账款大幅增加的原因
①2018 年 6 月末，标的公司应收账款前五名情况
单位：万元
占应收账款 2018
客户名称 2018 年 6 月 30 日 年 6 月末余额合 坏账准备
计数的比例(%)
芜湖奇达动力电池系统有限公司 3,670.53 59.72 183.53
浙江天能能源科技有限公司 1,224.03 19.91 61.20
天津市捷威动力工业有限公司 820.95 13.36 41.05
河南锂想动力科技有限公司 389.38 6.33 19.47
安徽盛运重工机械有限责任公司 11.26 0.18 11.26
合 计 6,116.15 99.50 316.51
②2017 年末，标的公司应收账款前五名情况
单位：万元
占应收账款 2017
客户名称 2017 年 12 月 31 日 年末余额合计数 坏账准备
的比例(%)
浙江天能能源科技有限公司 3,839.17 81.40 191.96
天津市捷威动力工业有限公司 399.39 8.47 19.97
芜湖奇达动力电池系统有限公司 385.71 8.18 19.29
安徽汇信金融投资集团有限责任公
36.00 0.76 1.80
司
远东福斯特新能源有限公司 22.32 0.47 1.12
合 计 4,682.59 99.28 234.14
③2016 年末，标的公司应收账款前五名情况
单位：万元
占应收账款 2016
客户名称 2016 年 12 月 31 日 年末余额合计数 坏账准备
的比例(%)
天津市捷威动力工业有限公司 1,390.03 83.04 69.50
浙江天能能源科技有限公司 135.24 8.08 6.76
芜湖奇达动力电池系统有限公司 88.88 5.31 4.44
1-1-1-161
安徽盛运环保工程有限公司 27.60 1.65 1.38
太极计算机股份有限公司 13.89 0.83 2.60
合 计 1,655.65 98.90 84.68
贵博新能按照与客户签订的销售合同或订单发货，经客户验收合格并与客户
对账后确认收入，报告期内贵博新能收入确认方法始终保持一致。贵博新能与客
户签订销售合同时，一般给予 6 个月左右的账期，报告期内，贵博新能与主要客
户的结算账期保持稳定。
2017 年末和 2018 年 6 月末贵博新能应收账款大幅增加，主要系贵博新能销
售规模持续快速增长，应收账款相应增加所致。
综上，报告期内贵博新能收入确认方法始终保持一致，与主要客户的结算账
期保持稳定，应收账款大幅增加主要受销售增长影响所致。
（2）同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况
①东软集团
东软集团主营 IT 解决方案与服务，2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，
东软集团营业收入分别为 278,202 万元、713,113.47 万元、773,484.81 万元，
其 中 智 能 汽 车 互 联 营 业 收 入 分 别 为 64,101.24 万 元 、 115,815.41 万 元 、
109,414.49 万元，占比分别为 23.04%、16.24%、14.15%，报告期应收账款变化
情况：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单项金额重大并
单独计提坏账准 40,156.24 21.00% 38,148.69 21.24% 39,187.50 25.36%
备的应收账款
1 年以内（含 1 年） 104,236.44 54.51% 100,350.26 55.88% 80,409.83 52.04%
1 至 2 年（含 2 年） 17,750.87 9.28% 15,434.33 8.59% 4,031.18 2.61%
2 至 3 年（含 3 年） 2,349.77 1.23% 975.12 0.54% 1,222.55 0.79%
3 年以上 3,353.74 1.75% 3,290.30 1.83% 1,948.33 1.26%
单项金额不重大
23,389.39 12.23% 21,390.30 11.91% 27,713.53 17.94%
但单独计提坏账
1-1-1-162
准备的应收账款
合计 191,236.45 100.00% 179,589.00 100.00% 154,512.92 100.00%
营业收入 278,202.01 - 713,113.47 - 773,484.81 -
应收账款周转率 3.25 - 4.66 - 4.29 -
注：上表中，2018 年 1-6 月应收账款周转率为根据 2018 年 1-6 月财务数据计算的半年
度周转率×2，即：2018 年 1-6 月营业收入÷应收账款平均余额×2。下同
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，东软集团应收账款周转率分别为
4.29 次、4.66 次、3.25 次，无重大变化。
②国轩高科
国轩高科主营新能源动力电池和输配电产品，其新能源动力电池业务客户
主要为江淮汽车、北汽新能等，报告期内，随着动力锂电池下游应用领域的变
化，国轩高科大力拓展乘用车市场、稳步发展商用车市场、精心耕耘专用车市
场。2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，国轩高科营业收入分别为 260,671.77
万元、483,809.86 万元、475,793.19 万元，其中新能源动力电池业务收入分别
为 220,484.77 万元、406,076.05 万元、407,465.57 万元，占比分别为 84.58%、
83.93%、85.64%，报告期应收账款变化情况：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单项金额重大并
单独计提坏账准 2,112.00 0.37% 2,112.00 0.54% 2,838.60 1.07%
备的应收账款
1 年以内（含 1 年） 423,689.35 74.64% 290,587.85 74.79% 228,319.31 86.09%
1 至 2 年（含 2 年） 131,354.62 23.14% 77,402.61 19.92% 16,464.59 6.21%
2 至 3 年（含 3 年） 6,388.78 1.13% 8,708.93 2.24% 7,413.37 2.80%
3 年以上 3,746.01 0.66% 9,289.17 2.39% 10,146.14 3.81%
单项金额不重大
但单独计提坏账 382.34 0.06% 423.28 0.12% 40.96 0.02%
准备的应收账款
合计 567,673.10 100.00% 388,523.84 100.00% 265,222.97 100.00%
营业收入 260,671.77 - 483,809.86 - 475,793.19 -
应收账款周转率 1.18 - 1.62 - 2.50 -
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，国轩高科应收账款周转率分别为
1-1-1-163
1.18 次、1.62 次、2.50 次，应收账款周转率呈下降趋势，主要原因是受新能源
汽车政策补贴影响，整车厂商付款延迟。
③金杯电工
金杯电工主营电线电缆研发生产、新能源汽车动力电池，2018 年 1-6 月、
2017 年度、2016 年度营业收入分别为 220,099.10 万元、396,136.43 万元、
312,529.77 万元，其中新能源汽车动力电池业务收入分别为 15,862.04 万元、
7,775.40 万元、14,499.62 万元，占比分别为 7.21%、1.96%、4.64%，报告期应
收账款变化情况：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单项金额重大并
单独计提坏 账准 1,569.18 1.77% 1,569.18 1.93% - -
备的应收账款
1 年以内（含 1 年） 77,526.82 87.62% 71,900.56 88.45% 49,304.06 84.61%
1 至 2 年（含 2 年） 5,831.84 6.59% 4,137.55 5.09% 4,330.11 7.43%
2 至 3 年（含 3 年） 1,947.47 2.20% 1,960.98 2.41% 3,344.01 5.74%
3 年以上 1,465.44 1.66% 1,582.93 1.95% 1,111.96 1.91%
单项金额不重大
但单独计提坏账 138.67 0.16% 135.32 0.17% 178.62 0.31%
准备的应收账款
合计 88,479.42 100.00% 81,286.52 100.00% 58,268.76 100.00%
营业收入 220,099.10 - 396,136.43 - 312,529.77 -
应收账款周转率 5.48 - 6.01 - 5.34 -
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，金杯电工应收账款周转率分别为
5.48 次、6.01 次、5.34 次，无重大变化。
④欣旺达
欣旺达主营消费类锂电池、动力电池业务，2018 年 1-6 月、2017 年度、2016
年度营业收入分别为 755,247.35 万元、1,404,488.25 万元、805,196.56 万元，
其中汽车及动力电池类收入分别为 33,369.83 万元、75,934.68 万元、51,418.23
万元，占比分别为 4.42%、5.41%、6.39%，报告期应收账款变化情况：
1-1-1-164
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1
389,400.17 93.53% 386,910.22 94.10% 220,443.60 99.32%
年）
1 至 2 年（含 2
5,392.99 1.30% 3,058.80 0.74% 758.83 0.34%
年）
2 至 3 年（含 3
366.50 0.09% 102.22 0.02% 466.39 0.21%
年）
3 年以上 101.46 0.02% 136.44 0.03% - -
单项金额不重
大但单独计提
21,083.63 5.06% 20,975.78 5.10% 291.35 0.13%
坏账准备的应
收账款
合计 416,344.75 100.00% 411,183.46 100.00% 221,960.17 100.00%
营业收入 755,247.35 - 1,404,488.25 - 805,196.56 -
应收账款周转
3.72 - 4.49 - 4.31 -
率
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，欣旺达应收账款周转率分别为 3.72
次、4.49 次、4.31 次，无重大变化。
⑤科列技术
科列技术主营电动汽车动力电池管理系统（BMS），2018 年 1-6 月、2017
年度、2016 年度，科列技术营业收入分别为 4,578.68 万元、31,497.93 万元、
30,667.62 万元，其中 2017 年度客车与专用车 BMS 收入共计 23,768.86 万元，
占营业收入的比例为 75.46%，乘用车 BMS 收入为 6,602.15 万元，占营业收入的
比例为 20.96%；2016 年度客车与专用车 BMS 收入共计 20,725.35 万元，占营业
收入的比例为 67.58%，乘用车 BMS 收入为 9,119.69 万元，占营业收入的比例为
29.75%。报告期应收账款变化情况：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 24,436.33 78.46% 30,036.51 83.29% 19,827.22 89.16%
1 至 2 年（含 2 年） 4,761.57 15.29% 4,888.21 13.55% 1,287.93 5.79%
2 至 3 年（含 3 年） 936.03 3.01% 119.47 0.33% 140.93 0.63%
1-1-1-165
3 年以上 4.09 0.01% 33.69 0.09% 1.90 0.01%
单项金额不重大
但单独计提坏账 1,007.49 3.23% 985.63 2.73% 980.59 4.41%
准备的应收账款
合计 31,145.51 100.00% 36,063.51 100.00% 22,238.57 100.00%
营业收入 4,578.68 - 31,497.93 - 30,667.62 -
应收账款周转率 0.28 - 1.08 - 1.92 -
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，科列技术应收账款周转率分别为
0.28 次、1.08 次、1.92 次，逐年下降。主要原因系科列技术 BMS 大多应用于客
车和专用车领域，受国家新能源补贴政策的影响，应收账款账龄上升幅度较快。
（3）贵博新能报告期应收账款变化情况
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，贵博新能营业收入分别为 7,088.70
万元、9,902.41 万元、4,503.23 万元，其中新能源乘用车 BMS 业务收入分别为
6,748.41 万元、9,703.72 万元、4,295.37 万元，占营业收入比例分别为 95.20%、
97.99%、95.38%。报告期应收账款变化情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 6,126.46 99.67% 4,696.16 99.57% 1,657.66 99.02%
1 至 2 年（含 2 年） - - - - 10.32 0.62%
2 至 3 年（含 3 年） - - - - 6.05 0.36%
单项金额不重大
但单独计提坏账 20.26 0.33% 20.26 0.43% - -
准备的应收账款
合计 6,146.73 100.00% 4,716.43 100.00% 1,674.02 100.00%
营业收入 7,088.70 - 9,902.41 - 4,503.23 -
应收账款周转率 2.76 - 3.27 - 3.59 -
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，贵博新能应收账款周转率分别为
2.76 次、3.27 次、3.59 次，无重大变化。贵博新能产品主要应用于 BMS 技术要
求等级较高、续航里程较长的纯电动乘用车领域，新能源汽车补贴政策对贵博
新能应收账款的回收影响较小。
1-1-1-166
综上，东软集团、欣旺达、金杯电工应收账款周转率相对稳定；国轩高科、
科列技术应收账款周转率波动较大，主要系其产品主要应用于商用车领域，受
新能源汽车补贴政策影响所致。贵博新能应收账款周转率保持稳定，主要系贵
博新能产品大多应用于 BMS 技术要求等级较高、续航里程较长的纯电动乘用车
领域，对贵博新能应收账款的回收影响较小。
（4）应收账款账龄确认是否准确，坏账准备计提是否充分
①贵博新能应收账款账龄划分方法及账龄结构
贵博新能应收账款账龄统计方法为按照客户归集应收账款，确认收入时同
时确认应收账款。收到客户当期偿还的部分债务时，剩余应收账款，不改变其
账龄。在存在多笔应收账款且各笔应收账款账龄不同的情况下，收到客户当期
偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收账款，如果确实无法认定的，
按照先发生先收回的原则确定，剩余应收账款的账龄按上述同一原则确定。
报告期各期末，应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 6,126.46 99.67% 4,696.16 99.57% 1,657.66 99.02%
1 至 2 年（含 2 年） - - 20.26 0.43% 10.32 0.62%
2 至 3 年（含 3 年） 20.26 0.33% - - 6.05 0.36%
合计 6,146.73 100.00% 4,716.43 100.00% 1,674.02 100.00%
由上表可知，2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能账龄在 1
年以内的应收账款占比分别为 99.67%、99.57%和 99.02%，应收账款质量较好。
②与同行业公司应收账款坏账准备计提政策比较
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单位名称 应收账款坏账准备计提政策
将 300 万元以上应收账款确定为单项金额重大；
对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了
贵博新能
减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并
据此计提相应的坏账准备
1-1-1-167
将 1,000 万元以上应收账款确定为单项金额重大；
年末对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试。根据其未来现金流量现
东软集团
值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后，预
计未来现金流量现值不低于其账面价值的，则归入相应组合计提坏账准备
将 500 万元以上应收账款确定为单项金额重大；
对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了
国轩高科
减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并
据此计提相应的坏账准备
将 500 万元以上应收账款确定为单项金额重大；
对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减
金杯电工
值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际
利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益
将占应收账款余额的 10%以上（含 10%）的款项确定为单项金额重大；
对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
欣旺达
值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期
损益。单独测试未发生减值的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备
将期末应收账款 10%的认定为单项金额重大的应收账款确定为单项金额重大；
对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
科列技术
值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期
损益。单独测试未发生减值的应收账款，将其归入信用风险组合计提坏账准备
2018 年 6 月末应收账款余额 6,146.73 万元，贵博新能将 300 万元以上应收
账款确定为单项金额重大，确定单项金额重大的标准占 2018 年 6 月末应收账款
余额的 4.88%，单项金额重大的划分标准低于同行业公司。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
账龄 贵博新能 东软集团 国轩高科 金杯电工 欣旺达 科列技术
半年以内 5% 1% 5% 1% 0% 5%
半年至 1 年 5% 1% 5% 1% 5% 5%
1至2年 10% 2% 10% 10% 10% 30%
2至3年 30% 5% 30% 30% 30% 80%
3至4年 50% 10% 50% 100% 100% 100%
4至5年 80% 10% 80% 100% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
贵博新能账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 99.67%、99.57%和 99.02%，
1 年以内应收账款坏账准备计提比例高于东软集团、金杯电工、欣旺达，与国轩
高科、科列技术相同，贵博新能按风险特征组合计提坏账准备的比例与同行业
公司保持一致或高于同行业公司。
1-1-1-168
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单位名称 应收账款坏账准备计提政策
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收账款，按账龄分析
法计提的坏账准备不能反映实际情况，贵博新能单独进行减值测试，根据其未
贵博新能
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏
账准备
根据以前年度与之相同或类似的，具有应收账款按账龄段划分的类似信用风险
东软集团 特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收账款不同账龄组合坏账
准备的计提比例
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析
国轩高科 法计提的坏账准备不能反映实际情况。根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金
金杯电工 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备
对有客观证据表明可能发生了减值的应收账款，将其从相关组合中分离出来，
欣旺达 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提坏账准备
对有客观证据表明可能发生了减值的应收账款，将其从相关组合中分离出来，
科列技术 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提坏账准备
综上，与同行业公司相比，贵博新能坏账政策谨慎，且保持了一贯性。
3）贵博新能应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 6,146.73 4,716.43 1,674.02
坏账准备 326.59 255.07 85.73
计提比例 5.31% 5.41% 5.12%
2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能计提坏账准备金额占应收
账款余额的比例分别为5.31%、5.41%和5.12%。贵博新能主要客户为新能源汽
车电池生产厂商、电池PACK厂商，最终客户为大型汽车生产厂商，信用状况
良好，报告期内应收账款回款情况较好，报告期各期末99%以上应收账款账龄
为1年以内，收款风险较低。
综上，报告期各期末，贵博新能应收账款账龄确认准确，坏账准备计提
1-1-1-169
充分。
（5）截至目前贵博新能报告期末应收账款及应收票据的收回情况
贵博新能 2018 年 6 月末应收票据 1,796.00 万元，系银行承兑汇票，截止
本报告出具日，已背书转让 1,646.00 万元、托收承兑 100.00 万元。贵博新能
2018 年 6 月末应收账款 6,146.73 万元，截至本报告出具日，已回款 5,191.48
万元，期后回款占比 84.46%。应收账款及应收票据的收回情况具体如下：
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日余额 期后收回金额 期后回款占比
应收票据 1,796.00 1,746.00 97.22%
应收账款 6,146.73 5,191.48 84.46%
8、前五名客户的销售情况
报告期内，前五名客户及销售情况如下：
（1）2018 年 1-6 月，前五名客户情况
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入的比例(%)
芜湖奇达动力电池系统有限公司 6,093.00 85.95
天津市捷威动力工业有限公司 653.59 9.22
河南锂想动力科技有限公司 340.29 4.80
荷贝克电源系统（溧阳）有限公司 1.83 0.03
合 计 7,088.70 100.00
（2）2017 年度，前五名客户情况
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入的比例(%)
浙江天能能源科技有限公司 7,040.59 71.10
天津市捷威动力工业有限公司 1,722.47 17.39
芜湖奇达动力电池系统有限公司 913.86 9.23
安徽汇信金融投资集团有限责任公司 86.98 0.88
北京华腾开元电气有限公司 42.05 0.42
合 计 9,805.95 99.02
（3）2016 年度，前五名客户情况
1-1-1-170
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入的比例(%)
天津市捷威动力工业有限公司 3,195.26 70.95
芜湖奇达动力电池系统有限公司 742.46 16.49
天津理工大学 182.46 4.05
浙江天能能源科技有限公司 163.10 3.62
安徽盛运重工机械有限责任公司 95.73 2.13
合 计 4,379.01 97.24
报告期内，贵博新能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方
或持有贵博新能 5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
9、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本构成情况
报告期内，贵博新能分产品类别的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
BMS 3,956.69 100.00 5,009.03 97.79 2,216.73 91.19
其他 - - 113.30 2.21 214.25 8.81
合计 3,956.69 100.00 5,122.33 100.00 2,430.98 100.00
（2）报告期内的主要原材料及能源占营业成本的比例
目前贵博新能采取自产和外协相结合的生产模式，2017 年度和 2016 年度，
贵博新能采取外协的生产模式。报告期内，贵博新能营业成本主要由直接材料和
委外加工费等构成，具体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
直接材料 3,275.18 82.78 4,136.19 82.58 1,747.25 78.82
委外加工费 550.14 13.90 825.24 16.47 434.94 19.62
其他 131.37 3.32 47.60 0.95 34.54 1.56
合计 3,956.69 100.00 5,009.03 100.00 2,216.73 100.00
1-1-1-171
报告期内，贵博新能营业成本构成比例总体较为稳定。
（3）贵博新能前五名供应商情况
（1）2018 年 1-6 月，前五名供应商情况
供应商名称 采购额（万元） 占本期采购总额的比例(%)
文晔领科（上海）投资有限公司 1,108.99 24.03
福州天河电子有限公司 572.43 12.40
艾睿(中国)电子贸易有限公司南京分公司 545.67 11.82
合肥市航嘉电子技术有限公司 460.64 9.98
江苏本川智能电路科技股份有限公司 216.01 4.68
合计 2,903.75 62.91
（2）2017 年度，前五名供应商情况
供应商名称 采购额（万元） 占本期采购总额的比例(%)
艾睿(中国)电子贸易有限公司南京分公司 897.02 14.01
合肥市航嘉电子技术有限公司 669.65 10.46
文晔领科（上海）投资有限公司 594.67 9.29
深圳市信利康供应链管理有限公司 561.74 8.77
福州天河电子有限公司 473.20 7.39
合计 3,196.29 49.92
（3）2016 年度，前五名供应商情况
供应商名称 采购额（万元） 占本期采购总额的比例(%)
艾睿(中国)电子贸易有限公司南京分公司 587.99 19.41
上海金鑫电子有限公司 421.65 13.92
深圳市信利康供应链管理有限公司 203.55 6.72
威健国际贸易（上海）有限公司 211.06 6.97
文晔领科（上海）投资有限公司 177.28 5.85
合计 1,601.52 52.87
贵博新能在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情
况。贵博新能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有贵博
新能 5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
1-1-1-172
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
为了实现精细化、标准化管理，贵博新能针对产品的方案策划、技术研发、
软件开发和产品生产主要过程，制定了多个质量控制程序，每个程序下面又包含
相应的制度、规范、作业指导书以及各式专用表单等级文件，以此对各环节展开
全面、有效的质量控制。
（1）产品开发过程的质量控制
审核环节 相关部门 质量控制职责
品质管理部对产品开发的全过程进行监控，确保产品能满足顾
全过程 品质管理部 客的需求和期望及有关法律、法规的要求，满足贵博新能发展
的需要
研究院负责立项报告书、产品先期策划任务书，材料及分供方
产品质量 研究院、品质 清单、实验计划、DFMEA、控制计划、原理图、特殊特性清单、
先期策划 管理部 BOM、产品编码规则、线束借口定义等文件的编制，品质管理部
负责 APQP 五大阶段监督评审
研究院对产品设计和开发过程过程的各种变更进行控制，负责
研究院、品质
变更管理 变更申请、变更通知、变更履历存档，品质管理部对变更实施
管理部
进行跟踪确认
针对嵌入式软件开发的特殊性，研究院开发测试版程序提交测
试库，由实验中心提取测试程序进行全面测试，测试合格后测
研究院、实验
软件开发 试程序上传基线库。品质管理部每年对公司的质量管理体系进
中心
行内部审核，确保公司的质量管理体系满足 IATF16949:2016 汽
车质量管理体系标准的要求
研究院、智能 研究院召集相关部门就新产品进行量产评审，确认所需资源配
置完善、资料完整，经批准后进行生产。受控发放智能制造中
生产件批 制造中心、供
心、供应链管理部、品质管理部等各相关部门，供应链管理部
准 应链管理部、
执行物流采购、智能制造中心执行量产，品质管理部进行全程
品质管理部 质量跟踪
（2）生产制造过程的质量控制
主要工艺规程有：过程设计与开发程序，工艺可行性分析，过程流程图，材
料清单（BOM），工艺作业指导书，产品流转卡，点检记录表，返工作业指导书，
返工过程质量管理规范等。
主要操作规程有：印刷机操作规程，SMT 贴片机操作规程，覆膜机操作规程，
回流焊操作规程，波峰焊操作规程，ICT 操作规程，半成品 FCT 操作规程，成品
1-1-1-173
FCT 操作规程，自动螺丝机操作规程，切板机操作规程，老化房操作规程等。
主要检验规程有：接插件站检验作业指导书，波峰焊站检验作业指导书，ICT
站检验作业指导书，FCT 站检验作业指导书，老化站检验指导书，UV 站作业指导
书，电子料进料检验作业指导书，结构件进料检验作业指导书，辅料进料检验作
业指导书，成品检验作业指导书等。
主要控制程序有：文件与资料管制程序，记录控制程序，法律法规及行业标
准跟踪程序，企业级数据及资料管理程序，产品监测与测量程序，顾客满意度调
查程序，监测与测量装置管理程序，管理评审程序，内部审核程序，不合格管制
程序，标识与可追溯性管理程序，纠正与程序预防管理程序，风险和机遇管理程
序等。
2、质量控制流程
为了向客户提供更加满意的产品和服务，贵博新能建立了完善的质量管理流
程。依据 IATF16949：2016 汽车质量管理体系标准，识别市场开发、产品策划、
生产管理、内部审核、采购管理以及不合格品管理等主要过程。从顾客要求输入
到输出顾客满意、从产品策划到产品交付，贵博新能综合运用各种专业技术、管
理技术和行政管理手段，构建了一套科学、严密、高效的质量管理流程，形成完
善的质量流程架构，推行全面质量管理，对各过程展开有效的质量控制。
1-1-1-174
3、质量纠纷情况
贵博新能设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲
裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，贵博新能与客户、供应商分别签订了
质量协议，建立了严格的质量约束和自我约束机制，确保任何环节发生的质量问
题均有明确责任归属，以此防范质量问题。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
贵博新能一直以来高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的安
1-1-1-175
全生产方针，严格执行国家劳动安全卫生规程。贵博新能已经实现安全生产标
准化，保证安全管理及生产条件达到法律、行政法规、部门规章和标准等要求
制定的规则。贵博新能生产经营活动符合安全生产的要求，不存在因违反有关
安全生产方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚的情形。
2、环保情况
贵博新能不属于高污染行业，经营符合环保要求，在为客户提供新能源汽车
动力电池管理系统的研发、生产和销售过程中，严格按照国家及地方的有关环保
标准和规定执行。贵博新能获得中质协质量保证中心 GB/T 24001-2016/ISO
14001:2015 环境管理体系合格认证。报告期内，贵博新能未发生重大环保事故，
不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
（九）贵博新能的技术研发情况
1、技术研发机构设置和结构图
贵博新能建立了以研究院院长为负责人的研发组织架构，通过研究院建设，
打造贵博新能技术创新体系的基础平台，最终使研究院成为贵博新能技术创新管
理中心、产业规划制定中心、项目管理中心、技术研发与产品开发中心和技术人
才培养中心。根据企业“新能源汽车电源系统总成提供商”战略定位，结合企业
产品的应用特点，下设创新管理中心、项目部、产品部和开发部等，组织结构图
如下：
1-1-1-176
研究院
创新管理中心 项目部 产品部 开发部
功
电 能
项 项
源 安 硬 软
目 目
技 全 件 件
管 支
术 技 组 组
理 持
组 术
组
2、研发人才队伍
贵博新能历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的设计研发
人才队伍，既具有丰富的实践经验和较强的技术研发能力，又具有创新意识和开
拓精神。科研人员的专业覆盖电子信息技术、自动化、计算机科学、微电子、机
械、电气、软件工程等多种学科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合
理，具有明显的人才竞争优势。
3、主要研发手段
贵博新能基于 IATF16949 质量管理体系及 VDA6.3 标准，支持整个产品生命
周期各个阶段中的质量保证和产品开发，实现顺畅的产品研发、项目团队的高效
协同。依据项目管理办法，严格执行 APQP 文件进行前期技术设计和前期技术设
计评审，明确各研发阶段重点管控内容，确保项目关键节点的顺利到达和按节点
完成各类过程文件，缩短产品上市时间、提高研发效率和减少在产品设计阶段重
复工作，通过项目开发过程的严格控制来降低项目管理成本、规范流程管理和降
低质量风险。
4、技术保密措施
贵博新能制定了一系列技术保密措施和规定，具体包括：①统一的后台存储
管理，所有过程文件均需上传至后台服务器；②所有员工工作平台均安装加密软
1-1-1-177
件，对外文档发送时必须经审批、解密后才能发出；③研发人员均与贵博新能签
订“保密协议”、“竞业限制协议”；④贵博新能注重自主知识产权保护，已申
请多项专利，并持续对研发过程中的创新成果进行知识产权申请，以保护自身技
术不被侵犯。
5、主要产品的核心技术及所处阶段
序号 技术名称 技术优势和特点 所处阶段
基于多阶电池建模，采用智能化的估计算法，依据
1 SOC 估计技术 BMS 采集的电压、电流、温度等实时数据，实时更新 大批量生产
电池模型参数，实现电池组 SOC 的准确估计
基于电池厂商提供的数据，采用插值取样法，准确估
2 SOP 估计技术 计电池的 SOP。在能量回收阶段，依据电动汽车的制 大批量生产
动扭矩调节系统的回馈功率，提高驾驶舒适度
建立电池数据的云处理平台，依据电池特性的变化规
律，建立电池系统的动态模型，采用机器学习和深度
3 SOH 估计技术 神经网络算法更新电池的属性参数，实现电池差异的 基础研究
定量表达，并将其应用于实际系统，预测电池的健康
状态
采用快速光耦隔离芯片，实现在线 BMU 编号的快速获
BMU 编号在线
4 取，并依据设计需求，通过主控单元设置相应的 PWM 大批量生产
智能标定
波，实现 BMU 编号的在线快速标定
采用汽车级高精度元器件，对采样信号进行降噪，实
5 绝缘检测技术 大批量生产
现系统绝缘电阻的精确采集
采用电池模拟工装，实现电池管理系统采样信息的实
BMS 产品老化及
6 时检测，并通过模拟复杂特性实现对 BMS 功能和老化 大批量生产
自动检测技术
特性的诊断
采用多级化故障分类方法，依据 BMS 实时采集和分析
故障在线
7 数据，建立系统故障树，在线诊断动力电池系统的运 大批量生产
诊断技术
行状态，确保动力电池系统的安全高效运行
高压回馈 采用回馈校正技术，在线匹配高压采样系数，确保高
8 大批量生产
校正技术 压采样的准确性和可靠性
建立 BMS 系统 Hil 测试平台，搭建能够反映电动汽车
9 Hil 测试技术 运行环境测试工况数据库，准确定位 BMS 软件开发中 大批量生产
的失效模式，验证系统的可靠性
高可靠性 采用轻量级全自动技术，智能化的分析 C 语言软件开
10 大批量生产
测试技术 发中的语言报告，实现 MCU 缓冲区信息的在线监测。
基于智能化的优化算法，实现集 BMS、OBC、DC/DC、
动力电源
11 PDU 功能于一体的核心控制器设计，降低系统的信号 基础研究
总成设计
扰动，提高系统的可靠性
动力电源 建立动力电源系统核心控制器的系统建构，实现
12 基础研究
总成设计 BMS、OBC、DC/DC、PDU 控制器的一体化设计，实现
1-1-1-178
系统集成化轻量化设计
采用 GB34590 的安全开发规范，基于 AUTOSAR 的体系
功能安全
13 架构，设计具有高安全的嵌入式软件，提高系统的稳 基础研究
开发技术
定性和可靠性
6、贵博新能主要的核心技术已形成专利权或计算机软件著作权情况
贵博新能的核心技术及其形成专利权或计算机软件著作权的具体情况如
下：
对应的专利权（专利申
序号 核心技术名称 技术优势和特点
请权）或软件著作权
软件著作权：
《贵博动态 OCV 修正策略运行
系统》，登记号：2017SR553897;
基于多阶电池建模，采用智能化的估计
《贵博电池管理系统 V1.0》，
SOC 估计技 算法，依据 BMS 采集的电压、电流、温
1 登记号：2015SR111483;
术 度等实时数据，实时更新电池模型参数，
《贵博电池管理系统 V2.0》，
实现电池组 SOC 的准确估计
登记号：2017SR573206;
《贵博插电混动 BMS 控制策
略》，登记号：2017SR627029;
基于电池厂商提供的数据，采用插值取
软件著作权：
SOP 估计技 样法，准确估计电池的 SOP。在能量回
2 《贵博电池管理系统 V2.0》，
术 收阶段，依据电动汽车的制动扭矩调节
登记号：2017SR573206;
系统的回馈功率，提高驾驶舒适度
建立电池数据的云处理平台，依据电池
特性的变化规律，建立电池系统的动态
软件著作权：
SOH 估计技 模型，采用机器学习和深度神经网络算
3 《贵博电池管理系统 V2.0》，
术 法更新电池的属性参数，实现电池差异
登记号：2017SR573206；
的定量表达，并将其应用于实际系统，
预测电池的健康状态
采用快速光耦隔离芯片，实现在线 BMU
BMU 编号在
编号的快速获取，并依据设计需求，通
4 线 作为技术秘密予以保护
过主控单元设置相应的 PWM 波，实现 BMU
智能标定
编号的在线快速标定
实用新型：
采用汽车级高精度元器件，对采样信号
绝缘检测技 《BMS 电池管理系统绝缘检测
5 进行降噪，实现系统绝缘电阻的精确采
术 装 置 》 ， 专 利 号 ：
集
201521136660.9；
实用新型：
BMS 产品老 采用电池模拟工装，实现电池管理系统
《一种 BMS 产品老化及自动检
6 化及自动检 采样信息的实时检测，并通过模拟复杂
测 装 置 》 ， 专 利 号 ：
测技术 特性实现对 BMS 功能和老化特性的诊断
201620052543.2；
1-1-1-179
软件著作权：
采用多级化故障分类方法，依据 BMS 实
《贵博电池管理系统 V1.0》，
故障在线 时采集和分析数据，建立系统故障树，
7 登记号：2015SR111483;
诊断技术 在线诊断动力电池系统的运行状态，确
《贵博电池管理系统 V2.0》,
保动力电池系统的安全高效运行
登记号：2017SR573206；
高压回馈 采用回馈校正技术，在线匹配高压采样
8 作为技术秘密予以保护
校正技术 系数，确保高压采样的准确性和可靠性
建立 BMS 系统 Hil 测试平台，搭建能够
Hil 测试技 反映电动汽车运行环境测试工况数据
9 作为技术秘密予以保护
术 库，准确定位 BMS 软件开发中的失效模
式，验证系统的可靠性
采用轻量级全自动技术，智能化的分析 软件著作权：
高可靠性
10 C 语言软件开发中的语言报告，实现 MCU 《贵博上位机收发与监控软件
测试技术
缓冲区信息的在线监测。 V1.0》，登记号：2018SR359738；
软件著作权：
《贵博 BMS6.6KW 慢充充电控
基于智能化的优化算法，实现集 BMS、
制策略软件》，登记号：
动力电源 OBC、DC/DC、PDU 功能于一体的核心控
11 2017SR585607；
总成设计 制器设计，降低系统的信号扰动，提高
《贵博符合最新快充一致性国
系统的可靠性
标 软 件 V1.0 》 ， 登 记 号 ：
2018SR581001；
发明专利：
《一种低功耗继电器驱动电
路》，专利号：201511028024.9；
实用新型：
《BMS 电池管理系统绝缘检测
装 置 》 ， 专 利 号 ：
201521136660.9；
建立动力电源系统核心控制器的系统建
《一种电动汽车电池管理系统
动力电源 构，实现 BMS、OBC、DC/DC、PDU 控制器
12 壳 体 》 ， 专 利 号 ：
总成设计 的一体化设计，实现系统集成化轻量化
201720325659.3；
设计
《一种电池管理系统多通道唤
醒 电 路 》 ， 专 利 号 ：
201721691261.8；
《一种软包电池标准模块盒结
构》，专利号：201521131831.9；
《一种软包电芯模组》，专利
号：201720325633.9；
采用 GB34590 的安全开发规范，基于
功能安全 AUTOSAR 的体系架构，设计具有高安全
13 作为技术秘密予以保护
开发技术 的嵌入式软件，提高系统的稳定性和可
靠性
综上，贵博新能主要的核心技术已形成专利权或计算机软件著作权，少数
1-1-1-180
核心技术以技术秘密方式予以保护，未申请专利权或计算机软件著作权。
（十）同行业竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势
1、同行业主要竞争对手情况
贵博新能经过多年发展，已经成为能够为客户提供自主研发和生产的新能源
汽车动力电池管理系统提供商，拥有自主知识产权，具有核心技术优势和较强的
研发能力，其研发和生产的 BMS 产品能适用于新能源纯电动乘用车、商用车和专
用车等多个车型。目前，公司 BMS 产品已在新能源纯电动乘用车领域获得大规模
应用，目前累计装车量已超过 8 万台，具有较强的市场竞争力。目前，除贵博新
能外，国内专业第三方 BMS 企业主要有深圳市科列技术股份有限公司、惠州亿能
电子有限公司、哈尔滨冠拓电源设备有限公司、上海妙益电子科技发展有限公司、
华霆(合肥)动力技术有限公司等，具体情况如下表所示：
企业名称 基本情况
成立于 2010 年，是一家专业的电动汽车关键零部件的供应商，主要从事锂
深圳市科列技术
电池管理系统研发和销售，产品主要应用于纯电动客车、混合动力客车、
股份有限公司
纯动力乘用车的电池管理。该公司系新三板挂牌企业
成立于 2006 年，是一家致力于成为电动汽车电池、储能电站等大型电源管
惠州亿能电子有
理系统研发、生产和销售服务行业的企业。亿能电子当前主要产品覆盖电
限公司
池管理系统、动力电池系统、储能系统、轨道交通系统和高压箱等
哈尔滨冠拓电源 成立于 2002 年，集研究开发、生产经营和产品销售、安装调试于一体的高
设备有限公司 新技术企业，主营产品包括能量回馈型锂电池化成设备和电池管理系统
成立于 2007 年，致力于电动汽车、储能基站等大型电源管理系统研发、生
上海妙益电子科
产和销售服务，主营产品包括电池管理系统、CAN 总线组合仪表系列、CAN
技发展有限公司
总线电控模块系列
成立于 2009 年，是专业从事纯电动汽车动力系统总成及部件研发及制造的
华霆(合肥)动力
高科技企业，主营产品包括新能源汽车动力电池组、电池管理系统、电动
技术有限公司
汽车动力系统等
目前A股上市公司中尚无主营业务为BMS的可比竞争对手，涉及BMS业务的有
东软集团、国轩高科、金杯电工和欣旺达等，且上述上市公司公开资料中没有BMS
业务的相关财务数据。上述上市公司相关BMS业务具体情况如下表所示：
企业名称 基本情况及 BMS 业务情况
主营业务为大健康、大汽车、智慧城市等领域的信息化服务，东软集团动
东软集团
力电池管理系统相关业务主要通过其子公司东软睿驰汽车技术（上海）有
（600718）
限公司实现
1-1-1-181
国轩高科 主营业务为动力锂电池业务和输配电业务，国轩高科动力电池管理系统相
（002074） 关业务主要通过子公司上海电气国轩新能源科技有限公司实现
金杯电工 主营业务为电线电缆的研发、生产和销售，金杯电工的动力电池管理系统
（002533） 相关业务主要通过子公司湖南金杯新能源发展有限公司实现
主要营业务为手机数码、笔记本电脑等消费类锂电池的研发、生产和制造，
欣旺达
欣旺达电源管理系统产品可用于手机电池、笔记本电脑电池、汽车及动力
（300207）
电池和储能电池系统中
2、贵博新能的行业地位
贵博新能自成立以来，一直致力于新能源汽车动力电池系统的研发、生产和
销售，是一家拥有自主知识产权、具有核心技术优势和较强研发能力的新能源汽
车动力电池管理系统专业提供商。贵博新能经过多年的专注发展，已在 BMS 技术
要求等级较高的纯电动乘用车领域建立了较为领先的市场地位，其自主研发的
BMS 产品已大规模成功应用于多个纯电动乘用车车型，目前累计装车量已经超过
8 万台，产品的安全性、可靠性和稳定性得到了市场的充分检验，积累了丰富的
行业实践经验。贵博新能是安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽
省地税局认定的高新技术企业和安徽省经济和信息化委员会认定的软件企业，掌
握多项新能源汽车电池管理与控制核心技术。截至目前，贵博新能获得了多项专
利、软件著作权及软件产品登记证书，其新能源汽车电池管理系统的设计和生产
已获得 IATF16949 认证体系认证。
通过不断的积累和投入发展，贵博新能构建了一支高素质的管理和技术团
队，搭建了业内较为领先的 BMS 软硬件开发平台和产品测试平台，具备较强的技
术研发、软硬件设计与开发和产品测试能力，其自主研发和生产的 BMS 产品能够
适用于新能源纯电动乘用车、商用车和专用车等多个领域，具有较强的市场竞争
力。未来随着我国新能源汽车产业的不断快速发展，以及对动力电池续航里程、
安全性、可靠性等性能要求的不断提高，动力电池系统产业将呈现爆发式增长，
具有高安全性、可靠性和高效能的动力电池管理系统产品具有较强的市场竞争
力，鉴于贵博新能在技术等级要求较高的纯电动乘用车 BMS 领域积累的技术优势
和市场先发优势，一方面，贵博新能将在巩固原有乘用车细分领域的行业地位的
同时，培育和开发更多的纯电动乘用车客户，同时逐步将 BMS 业务拓展至商用车、
专用车等其他领域，打造企业未来新的业绩增长点。另一方面，贵博新能已前瞻
性地开始推动智能网联 BMS 控制器、基于大数据的智能 BMS 等相关技术的研发，
1-1-1-182
并不断加强研发成果的转化并实现产业化，以促进新能源汽车动力电池系统性能
的不断优化和提升，进一步提升在业内的综合竞争力。
3、贵博新能的核心竞争优势
（1）技术研发优势
贵博新能一直高度重视 BMS 技术研发和产品创新，经过多年的经营发展，已
建立了一支行业经验丰富的 BMS 技术研发和创新团队，核心技术研发团队成员掌
握 BMS 产品所需软、硬件相关技术和算法研究，拥有丰富的实践经验，为贵博新
能技术研发与产品创新提供了人才保障。贵博新能研发团队在成立之初便面向
BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行产品开发并成功获得了大规模应用，
在产品方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF 估算、智能均衡管
理和先进控制策略等方面积累了丰富的行业经验，已形成较为稳定的技术研发和
产品创新能力，构建了较为先进的 BMS 技术研发平台，近年来承担了科技部科技
型中小企业技术创新基金项目“基于深度神经网络的储能电池管理系统”、安徽
省科技攻关项目“基于大数据的智能电池管理系统”等国家和省级科技项目。贵
博新能核心产品拥有完全自主知识产权，掌握多项 BMS 相关核心技术。截至本报
告出具日，贵博新能共获得专利 9 项、软件著作权 21 项及软件产品登记证书 4
项，具备从方案设计到产品开发、产品测试、技术支持的完整开发能力，具有较
好的技术研发优势。
（2）产品质量优势
贵博新能一直以来十分重视对产品质量的检测与控制，为保证产品质量的安
全性和稳定性，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。硬件配置方面，
贵博新能采用具有高安全性“汽车级”元器件，并对核心元器件冗余化设计，实
现重复单元集成化、可配置化设计；软件算法方面，贵博新能构建了 BMS 核心软
件模型，实现嵌入式软件开发的快速化设计，并采用业内较为先进的 HIL、SIL
测试平台进行软件的可靠性验证。目前，贵博新能 BMS 产品的设计和生产已获得
IATF16949 认证体系认证，BMS 产品获得大规模产业化应用和市场验证，凭借稳
定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
1-1-1-183
（3）优质的客户资源及长期稳定的合作关系
凭借 BMS 产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独特
的产品优势，贵博新能 BMS 产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，目前
累计装车量已超过 8 万台，具有较好市场先发优势，纯电动乘用车是我国当前和
未来新能源汽车的主力车型，市场空间十分广阔。贵博新能在稳定现有客户资源
的同时，积极拓展与新客户进行合作，贵博新能与奇瑞新能源汽车整车厂商保持
了多年的稳定合作关系，并与芜湖奇达动力电池系统有限公司、天津市捷威动力
工业有限公司和河南锂想动力科技有限公司等电池厂商保持了良好的合作。
作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的 BMS 产品开发在项目
前期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行 BMS 产品方
案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多
个流程，才能大批量生产并交付给等厂商配套的动力电池供应商。整车厂商会对
特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠
性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对 BMS 供应商的技术研发能力、行业
应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博新能与上述整车厂
商保持深度合作并成为其 BMS 产品供应商后，客户黏性较强，整车厂商在选定符
合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换该车型的 BMS 供应商，保障了贵博新
能 BMS 业务的持续稳定发展。
（4）人才优势
BMS 行业是涉及电子信息技术、自动化、计算机科学、微电子、机械、电气、
软件工程等多学科交叉、知识密集型的高技术产业。BMS 产品相关软硬件产品设
计、开发都需要专业的技术团队和科研人才支撑。专业技术的积累、沉淀及总结
提高是核心竞争力的重要组成部分，而其能动性主体是相关专业技术人才队伍。
贵博新能始终坚持以市场为导向，坚持“满足客户需求、超越客户期望”的经营
理念，建立、培养和完善了一支成熟的设计研发团队。同时，通过成立合伙企业
的方式，让核心技术人员入股贵博新能，能够发挥股权激励效果，调动核心技术
人员的主观能动性，使得技术人员的队伍保持良好的稳定性。除了设计研发和生
产技术人才，贵博新能的管理团队具有丰富的技术和管理经验，经过多年的积累
1-1-1-184
和发展，形成了较为完善的技术研发管理、人才管理、生产管理、市场营销管理
体系。同时，企业不断优化人才结构，吸引各类高端设计人才、技术人才、管理
人才的加入，在同行业中具有较强的创新人才优势。
（5）品牌优势
贵博新能作为优质的 BMS 产品提供商，是国内新能源纯电动乘用车领域具有
较为领先市场地位的企业之一，其自主研发的 BMS 产品已经大规模应用于多个新
能源纯电动乘用车车型，目前累计装车量已超过 8 万台，凭借良好的稳定性、可
靠性、安全性等良好产品品质，在新能源汽车动力电池 BMS 领域积累了较为良好
的市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，树立了良
好的市场品牌形象，具有较好的客户黏性。BMS 是动力电池系统的核心部件之一，
新能源汽车整车厂商在进行特定车型的 BMS 供应商时，通常会倾向于选择具有良
好品牌形象和市场知名度的优秀 BMS 企业进行合作。经过多年的精耕细作，贵博
新能以其丰富行业经验、产品设计开发、产品质量和优质服务的优势，在业内树
立了良好口碑和声誉，这为贵博新能巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基
础。
（6）服务优势
及时、专业的客户服务是贵博新能核心能力之一，贵博新能拥有业内较为领
先的专业技术团队，能够及时的响应客户的需求，为新能源纯电动车用车、商用
车和专用车等多种车型动力电池管理系统的解决方案。良好的客户服务，能够为
贵博新能赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求价值。此外，贵博新能的
售后人员还会对客户进行定期回访，了解产品运行情况、排查隐患。细致的整体
服务使得贵博新能产品在同质同价的情况下更具竞争力。贵博新能通过持续的客
户跟踪，增加客户的黏性并随时发现客户的潜在需求，利用贵博新能在 BMS 领域
行业经验和产品软硬件设计方面的优势积累，为客户提供优质的服务。
4、贵博新能目前的技术在行业内竞争优势，并对比同行业可比公司情况进
行分析
贵博新能系专门从事 BMS 产品生产的第三方厂商，在业内具有领先的行业
1-1-1-185
地位，较强的自主创新能力和技术竞争优势。目前，国内专门从事 BMS 产品生
产的第三方厂商还有科列技术、惠州亿能电子有限公司、哈尔滨冠拓电源设备
有限公司、上海妙益电子科技发展有限公司、华霆(合肥)动力技术有限公司等。
贵博新能一直聚焦新能源汽车 BMS 领域，不断进行产品创新和技术升级，
在技术要求等级较高的纯电动乘用车领域建立了领先的市场地位。根据工信部
相关数据，2018 年 1-7 月，贵博新能 BMS 产品销量在全国新能源汽车市场排名
第六位，在专门从事 BMS 产品生产的第三方厂商中排名第二位。贵博新能自主
研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于多个纯电动乘用车车型，与国内相关优
质新能源整车厂商建立了战略合作关系，目前累计装车量已经超过 8 万台，产
品的安全性、可靠性和稳定性得到了市场的充分检验。
贵博新能拥有一支具有自主创新能力的高素质技术研发团队，拥有专利 9
项、软件著作权 21 项及软件产品登记证书 4 项。贵博新能凭借在新能源汽车电
池管理系统多年积累的丰富行业经验和技术实践，形成了独特的产品优势，与
同行业可比公司相比，主要技术特点和技术优势如下：
（1）估算精度高。应用多维算法模型，并综合考虑电池容量、电池内阻、
传感器漂移等多方面因素，综合电芯数据实现多维修正算法，提高 SOC 估算精
度，实现 5%以内的估算误差。
（2）安全稳定性好。通过提供充放电回路高压互锁信号检测及诊断、预充
及余电泄放保护等多种高压安全诊断及保护，保证电池系统安全稳定运行。
（3）可靠性高。通过提供完备的故障报警及处理功能，包括电池组状态故
障、电气线路故障、系统自身故障，实现实时报警、准确判定故障类型，及时
执行相应处理，保证电池系统稳定可靠运行。
（4）采集精度高。通过应用“汽车级”元器件，实现各单体电池电压、总
电压、电流、温度、绝缘阻抗等电池组状态信息的高精度采集。设计端电子元
器件的工作应力低于其规定的额定值，降低基本故障率，保证系统可靠性，增
加完成同一的并联或备用单元数目来提高系统可靠性。
（5）延展性好。实现 KWP2000 及 UDS 标准协议的 OBD 功能、XCP 标准协议
1-1-1-186
的标定功能及在线代码更新功能，具有良好的适配性、扩展性。
（6）HIL 测试系统仿真测试。在软件版本发布前期所有项目必须经过 HIL
台架测试，在环测试系统（HIL）通过模拟整车电池单体输出，从而测试电池管
理系统底层控制单元功能，实现 BMS 的硬件在环测试。
综上，贵博新能目前的技术水平在行业内具备竞争优势。
（十一）报告期员工结构、科研人员及核心技术人员情况
1、标的资产整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比
较
（1）整体员工结构
报告期各期末，贵博新能整体员工结构如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工结构
人数 比例 人数 比例 人数 比例
行政及管理人员 33 22.76% 26 28.26% 19 27.54%
科研人员 55 37.93% 44 47.83% 38 55.07%
营销及售后人员 14 9.66% 15 16.30% 9 13.04%
生产人员 43 29.66% 7 7.61% 3 4.35%
合计 145 100.00% 92 100.00% 69 100.00%
报告期各期末，贵博新能员工学历结构如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工结构
人数 比例 人数 比例 人数 比例
硕士及以上 20 13.79% 17 18.48% 10 14.49%
本科 50 34.48% 46 50.00% 40 57.97%
大专 44 30.34% 26 28.26% 17 24.64%
大专以下 31 21.38% 3 3.26% 2 2.90%
合计 145 100.00% 92 100.00% 69 100.00%
（2）科研人员情况
截至 2018 年 6 月 30 日，贵博新能科研人员共 55 人，占比 37.93%。其中，
1-1-1-187
核心技术人员 5 人。具体情况如下：
序号 姓名 职务 研究方向
全面负责贵博新能 BMS 产品研发工作。主导或参与贵博
新能奇达项目、捷威项目、河南锂想项目、多氟多项目、
副总经理、研 国轩高科项目、动力电源系统总成项目、功能安全 BMS
1 张起云
究院院长 项目等多个研发项目，主导贵博新能承担的新一代高安
全智能电池管理系统研制等重大专项项目，主持或参与
十余项专利技术的研发工作
主持或参与过贵博新能奇瑞 S51EV 拓展项目、河南锂想
研究院副
2 陈涛 项目等多个研发项目。擅长电子电路设计及调试，原理
院长
图设计及 PCB 布板，主持或参与多项专利技术的开发
主持或参与过贵博新能奇瑞 M1A 项目、奇瑞 M16 项目，
研究院总 S15 EQ 系列、S51 小蚂蚁系列 BMS 系统开发，同时参与
3 翟培
工程师 建模应用层代码编写、CAN 发送和接收部分、UDS KWP2000
及 XCP 协议集成，CAN 刷新等开发工作
曾作为课题组主要成员参与了国家自然科学基金、中国
科学技术大学青年创新团队培育基金、中科院知识创新
软件工程
4 汪云云 工程等科研项目，共发表科研学术论文 10 余篇。参与贵
师
博新能功能安全乘用车项目、功能安全商用车项目、动
力电源总成核心控制器设计项目的开发工作
曾参与“基于 IDL 语言的地质建模软件设计”、“奇瑞
实验中心 EQ 电动汽车 BMS 研发”、“奇瑞小蚂蚁电动汽车 BMS 研
5 吴德宝
副经理 发”等多个项目的研发设计，并作为主要人员参与多项
BMS 软硬件验证试验工作
（3）与市场同类公司进行横向比较
2017 年末、2016 年末贵博新能与市场同类公司员工结构、科研人员比较情
况如下：
2017 年末 2016 年末
公司名称 其中：科研 科研人员 其中：科研 科研人员
员工总数 员工总数
人员数量 占比 人员数量 占比
东软集团
16,706 13,341 79.86% 18,052 13,866 76.81%
（600718）
国轩高科
5,824 897 15.40% 5,203 573 11.01%
（002074）
金杯电工
2,475 385 15.56% 2,245 278 12.38%
（002533）
欣旺达
20,580 4,035 19.61% 1,6106 2,026 12.58%
（300207）
1-1-1-188
2017 年末 2016 年末
公司名称 其中：科研 科研人员 其中：科研 科研人员
员工总数 员工总数
人员数量 占比 人员数量 占比
科列技术
347 219 63.11% 228 132 57.89%
（832432）
平均值 9,186 3,775 38.71% 8,367 3,375 34.13%
贵博新能 92 44 47.83% 69 38 55.07%
注：数据来源于年报等公开数据
由上表可知，受企业发展阶段不同、业务范围差异等因素影响，贵博新能
总体人数少于市场同类公司；2016 年末、2017 年末贵博新能的科研人员占总人
数的比例分别为 55.07%、47.83%，高于市场同类公司平均水平。
综上，贵博新能员工结构、科研人员占比合理，符合自身实际经营情况。
2、核心技术人员情况
标的公司主要核心技术人员简历如下：
（1）张起云
张起云，1970 年出生，本科学历，电气自动化专业，曾任苏州三星电子有
限公司开发部部长、上海华菱电站成套设备有限公司常务副总经理，具有十多年
研发管理经验，现任贵博新能副总经理、研究院院长。主导或参与贵博新能奇达
项目、捷威项目、河南锂想项目、多氟多项目、国轩高科项目、动力电源系统总
成项目、功能安全 BMS 项目等多个研发项目，主持或参与十余项专利技术的开发。
（2）陈涛
陈涛，1987 年出生，硕士学历，信号与信息处理专业，曾任合肥同智机电
控制技术有限公司电子工程师，现任贵博新能研究院副院长。主持或参与过贵博
新能奇瑞 S51EV 拓展项目、河南锂想项目等多个研发项目。擅长电子电路设计及
调试，原理图设计及 PCB 布板，主持或参与多项专利技术的开发。
（3）翟培
翟培，1981 年出生，本科学历，计算机科学与技术专业，曾任合肥高昊光
电科技有限公司高级硬件工程师、淮南市松江电子有限责任公司技术总监、合肥
1-1-1-189
创源汽车电子控制技术有限公司技术总监，现任贵博新能研究院总工程师。主持
或参与过贵博新能奇瑞 M1A 项目、奇瑞 M16 项目，S15 EQ 系列、S51 小蚂蚁系
列 BMS 系统开发，同时参与建模应用层代码编写、CAN 发送和接收部分、UDS
KWP2000 及 XCP 协议集成，CAN 刷新等开发工作。
（4）汪云云
汪云云，1987 年出生，博士学历，工程热物理专业，现任贵博新能软件工
程师。曾作为课题组主要成员参与了国家自然科学基金、中国科学技术大学青年
创新团队培育基金、中科院知识创新工程等科研项目，共发表科研学术论文 10
余篇。参与贵博新能功能安全乘用车项目、功能安全商用车项目、动力电源总成
核心控制器设计项目的开发工作。
（5）吴德宝
吴德宝，1990 年出生，硕士学历，电子与通信工程专业，现任贵博新能实
验中心副经理。曾参与“基于 IDL 语言的地质建模软件设计”、“奇瑞 EQ 电动
汽车 BMS 研发”、“奇瑞小蚂蚁电动汽车 BMS 研发”等多个项目的研发设计，并
作为主要人员参与多项 BMS 软硬件验证试验工作。
3、标的公司与核心技术人员签订劳动合同的情况，以及保障其稳定性的相
关条款主要内容
根据贵博新能提供的劳动合同、员工保密及竞业限制协议，贵博新能与张
起云、陈涛、翟培、汪云云、吴德宝等 5 名核心技术人员均签署了劳动合同及
相关保密、竞业限制协议，设置了能够保障其稳定性的条款，具体如下：
（1）劳动合同期限
根据贵博新能与核心技术人员签订的劳动合同，核心技术人员的劳动合同
期限为无固定期限。
（2）竞业限制
核心技术人员在与贵博新能签订的员工保密及竞业限制协议中承诺，任职
期间，非经贵博新能事先同意，不在与贵博新能生产、经营同类产品或提供同
1-1-1-190
类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、
董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；在与贵博新能终止或解除劳动关
系后两年内，不到与贵博新能生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关
系的其他用人单位任职，也不自己生产或者经营同类产品、从事同类业务。
（3）保密义务
核心技术人员在与贵博新能签订的员工保密及竞业限制协议中承诺，任职
期间，未经贵博新能同意，不以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让
或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密
的贵博新能其他职员）知悉属于贵博新能或者虽属于他人但贵博新能承诺有保
密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密
信息；离职之后仍对其在贵博新能任职期间接触、知悉的属于贵博新能或者虽
属于第三方但贵博新能承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担
如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。
（4）违约追偿
根据贵博新能与核心技术人员签订的员工保密及竞业限制协议约定，若核
心技术人员违反竞业限制约定，需向贵博新能支付金额不等的违约金，如核心
技术人员所支付违约金不足弥补贵博新能损失的，对于不足部分，核心技术人
员仍应予以赔偿，同时，核心技术人员应继续依约履行竞业限制义务。
综上，贵博新能与 5 名核心技术人员已签署无固定期限劳动合同、员工保
密及竞业限制协议，并设置了能够保障核心技术人员稳定性的条款，有利于持
续保持该等人员的稳定。
4、其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
根据贵博新能员工激励方案、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协
议》、相关人员出具的承诺、贵博新能及上市公司提供的书面说明等资料，贵
博新能及上市公司还采取了以下防范贵博新能核心技术人员和经营管理团队外
流风险的措施：
（1）提供可持续发展的事业平台
1-1-1-191
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统产品研发、生产、销售
与技术服务的高新技术企业，在国内新能源纯电动乘用车领域处于领先地位，
具有广阔的发展空间，能够为核心技术人员和经营管理团队提供可持续发展的
事业平台。同时，贵博新能根据自身战略发展规划，结合核心技术人员和经营
管理团队自我发展的需求，通过明确不同职级、岗位之间的转化路径，加强员
工综合素质培训，实施职业规划管理，以保证员工拥有充分的职业生涯发展通
道，从而使得该等人员与标的公司共同成长，实现自我价值。
（2）提供具有市场竞争力的薪酬待遇
贵博新能制定并实施较为完善的薪酬体系制度，为核心技术人员和经营管
理团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇，并根据企业发展和员工贡献，适时调
整核心技术人员和经营管理团队的薪酬待遇。贵博新能的薪酬体系能够较为充
分地调动核心技术人员和经营管理团队的工作积极性，从而有效保障该等人员
的稳定性。
（3）加强企业文化建设
贵博新能一贯重视企业文化建设，努力培养核心技术人员和经营管理团队
对企业的认同感、归属感，增强企业的凝聚力和向心力，以保持该等人员的稳
定性。
（4）对核心技术人员及经营管理团队实施股权激励
2017 年 12 月，贵博新能实施了股权激励，使贵博新能核心技术人员和经营
管理团队通过认缴贵博投资新增出资的方式，间接持有贵博新能股权。本次股
权激励有效地将核心技术人员和经营管理团队的个人利益与贵博新能利益结合
在一起，使各方共同关注和致力于贵博新能的长远发展，利于该等人员稳定。
（5）《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》设置了保障人员稳定
性的条款
本次交易的交易对方，除紫煦投资外，其余系贵博新能主要的经营管理团
队人员及贵博新能的员工持股平台，《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿
协议》设置了股份锁定、业绩承诺、业绩奖励，以及不竞争、兼业禁止及任职
1-1-1-192
期限等条款。上述安排体现了贵博新能经营管理团队、核心技术人员与贵博新
能及上市公司利益的一致性，也有利于保障经营管理团队及核心技术人员的稳
定性。
（6）上市公司将采取的人员稳定措施
本次交易完成后，上市公司将以保持贵博新能经营稳定为出发点，由贵博
新能原核心管理团队继续负责其日常经营管理；同时，上市公司将与贵博新能
建立畅通的人力资源信息沟通渠道，促进上市公司与贵博新能人员的交流，并
提供多样化、可持续的发展平台，以满足员工自我发展需求。此外，上市公司
还将不断完善人才激励与培养机制，利用上市平台采取多样化的激励手段与措
施，从而保持核心技术人员和经营管理团队的稳定性。
综上，贵博新能与上市公司已就保持贵博新能核心技术人员和经营管理团
队稳定性制定了相应措施，以防范核心技术人员和经营管理团队流失的风险。
八、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况
（一）标的公司最近三年增资及股权转让的原因、股权变动相关
方的关联关系，转让作价依据
序 股权变动相关
时间 交易内容 增资及股权转让的原因 转让作价依据
号 方的关联关系
万维美思将所持贵博新能 为调整贵博新能的股权架 孙志勇系万维 交易各方参照股东
25.77%股权以 285.4543 万元转 构，实现员工持股及优化股 美思的控股股 原始投资成本，并经
让给孙志勇，1.14%股权以 权结构，万维美思将持有的 东；其余股权 协商，确定每 1 元注
12.6278 万元转让给陈睿杨， 贵博新能股权部分转由其控 转让双方无关 册资本转让价格为
1 2016.1 17.54%股权以 194.2906 万元转 股股东孙志勇直接持股，部 联关系 1.11 元
让给贵博投资，6.55%股权以 分转给贵博新能员工持股平
72.5544 万元转让给徐根义；张 台、员工及其他股东；张陈
陈斌将所持贵博新能 2.57%股权 斌因个人资金需求将其持有
以 28.4679 万元转让给陈睿杨 的部分股权予以转让
交易双方参照股
东原始投资成本，
桂旺胜将所持贵博新能 7%股权 桂旺胜从贵博新能离职并将 股权转让双方
2 2016.9 并经协商，确定每
以 89.72 万元价格转让给孙志勇 所持股权予以转让 无关联关系
1 元注册资本转让
价格为 1.28 元
1-1-1-193
为实现家族产业的传承与发
孙志勇将所持贵博新能 54.77% 孙志勇与孙路
3 2016.10 展，孙志勇将其持有贵博新 无实际对价支付
股权以 547.7 万元转让给孙路 系父子关系
能股权全部转让其子孙路
依据市场化原则，综
合考虑贵博新能所
贵博新能新增注册资本 57.1429 增资方与贵博 处行业、市场地位、
为了募集贵博新能发展所需
4 2017.8 万元由紫煦投资以 1,000 万元认 新能及其股东 盈利承诺等因素，协
资金，引进外部投资者
缴 无关联关系 商确定贵博新能每 1
元注册资本增资价
格为 17.50 元
陈睿杨将所持贵博新能 0.70%股 股权转让方因个人原因将所 参照贵博新能最近
权以 175 万元转让给孙路，5.00% 持全部股权转让给贵博新能 一次增资价格并考
股权以 1,250 万元转让给史兴 经营管理团队，以实现投资 虑股权转让方的投
领，8.50%股权以 2,125 万元转让 收益 资收益、股权受让方
给董先权，2.00%股权以 500 万元 股权转让双方 系贵博新能经营管
5 2018.4
转让给陈学祥，0.50%股权以 125 无关联关系 理团队等因素，协商
万元转让给张起云，1.00%股权以 确定每 1 元注册资本
250 万元转让给徐根义；张陈斌 转让价格为 23.66 元
将所持贵博新能 2.30%股权以
575 万元转让给孙路
（二）最近三年标的公司估值快速增长的原因和合理性
贵博新能 2016 年 1 月、2016 年 9 月股权转让价格分别为每 1 元注册资本 1.11
元、1.28 元，贵博新能上述股权转让的受让方均为原股东、员工持股平台和员
工，股权转让双方没有对贵博新能未来的业绩进行承诺，亦没有采取专业投资机
构的估值方法或者经由专业资产评估机构估值确定转让价格，而是参照股东原始
投资成本协商确定转让价格。
贵博新能 2017 年 8 月增资价格为每 1 元注册资本 17.50 元，该次增资系引
进无关联外部投资者，依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地位、
盈利承诺及股权投资机构的估值方法等因素确定增资价格。此次增资价格较
2016 年 1 月、2016 年 9 月股权转让价格高，贵博新能的估值快速增长。
贵博新能 2018 年 4 月股权转让价格为 1 元注册资本 23.66 元，该次股权转
让价格系参照前次增资价格等因素协商确定。在贵博新能 2017 年 8 月增资定价
至本次股权转让期间，贵博新能竞争力和盈利能力提升，因此贵博新能在本次股
权转让时的估值增长。
1-1-1-194
综上，最近三年标的公司增资及股权转让估值快速增长的原因合理。
（三）2017 年 8 月紫煦投资增资与本次交易估值差异较大的原
因和合理性
2017 年 8 月紫煦投资增资与本次交易估值差异较大的主要原因及合理性如
下：
1、两次估值时间间隔较长
2016 年 2 月，紫煦投资、贵博新能及其当时股东签订了增资协议，约定紫
煦投资对贵博新能增资 1,000 万元，本次增资对应的估值为 1.85 亿元。该次增
资款于 2017 年 8 月缴纳完毕并办理了工商变更登记手续。该次增资估值以贵博
新能 2017 年净利润承诺为基础协商确定。本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估
基准日采取收益法进行估值，贵博新能估值为 69,100 万元。
两次估值时间间隔较长，本次交易时，标的公司产品成熟度、人才实力、技
术实力、生产能力、市场营销能力、盈利能力、资产规模等综合经营实力显著提
升。贵博新能最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
总资产 14,759.61 27.39% 11,586.43 127.92% 5,083.65
营业收入 7,088.70 - 9,902.41 119.90% 4,503.23
净利润 1,593.61 - 615.63 -5.29% 650.04
扣除非经常性损益
1,550.69 - 2,207.46 269.55% 597.33
后的净利润
2、承担风险义务不同
2017 年 8 月紫煦投资对贵博新能增资取得的股权无限售期约定。而本次交
易为上市公司拟以发行股份的方式购买贵博新能 100%的股权，交易对方通过本
次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的要求。同时，根据上市
公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方在标的公司未完成承诺
业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。紫煦投资 2017 年 8 月增资与
1-1-1-195
本次交易对方承担的风险义务显著不同。
3、估值方法不同
2017 年 8 月紫煦投资对贵博新能增资价格是依据市场化原则，综合考虑贵
博新能所处行业、市场地位、盈利承诺等因素协商确定，未对企业进行整体资产
评估。本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估
基准日，采取收益法进行估值，并由交易各方以贵博新能估值为基础协商确定交
易价格。本次交易估值充分考虑了贵博新能所处行业发展情况、生产技术、管理
团队、市场资源等因素，更能够客观、全面的反映贵博新能的权益价值。
4、控制权溢价
2017 年 8 月紫煦投资对贵博新能增资未涉及控股权变更；本次交易为上市
公司收购贵博新能 100%股权，贵博新能控股权发生了变更。少数股权交易与控
股权的交易作价亦有所差别。
综上，本次交易估值与 2017 年 8 月增资估值存在差异，具有合理性。
（四）2018 年 4 月股权转让估值与本次交易估值差异较大的原
因和合理性
2018 年 4 月股权转让价格由交易双方参照贵博新能最近一次增资价格并考
虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素协商确
定，对应估值为 2.5 亿元。上述股权转让系交易双方自愿协商确定，且股权转让
款均以现金方式支付完毕。本次股权转让价格较转让方原始投资成本显著增值，
股权转让方实现的收益超过 20 倍。与本次交易相比较，该次股权转让方没有业
绩承诺及相应的补偿义务和责任，所获取的股权投资收益为确定的、无义务负担
的即期现金对价。
本次交易估值为 6.91 亿元，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、
陈学祥和张起云需对贵博新能 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的业绩进行承
诺，若未实现承诺业绩时，业绩承诺方需对上市公司进行业绩补偿。同时，上市
公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，且交易对方在本次交易中获得的上
1-1-1-196
市公司股份有锁定期安排，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市
场股票价格波动的风险。
综上，本次交易估值与 2018 年 4 月股权转让估值存在差异，具有合理性。
（五）结合贵博新能在上述增资、股权转让时点的收入、利润情
况等，进一步说明贵博新能最近三年增资、股权转让时，估值存在较
大增长的具体原因及合理性
贵博新能最近三年增资、股权转让时点的收入、利润情况如下表所示：
增资或股权转 增资或股权转让时点对应的
序号 事项
让对应的估值 收入、利润
2016 年 1 月，万维美思向孙志勇、
2015 年 贵 博 新 能 收 入 为
陈睿杨、贵博投资、徐根义转让贵
1 1,110 万元 1,186.44 万 元 ， 净 利 润 为
博新能股权，张陈斌向陈睿杨转让
-231.77 万元，扣除非经常
贵博新能股权
性 损 益 后 的 净 利 润 为
2016 年 9 月，桂旺胜向孙志勇转让
2 1,280 万元 -402.63 万元（未经审计）
贵博新能股权
2016 年 贵 博 新 能 收 入 为
4,503.23 万 元 ， 净 利 润 为
2017 年 8 月，外部投资者紫煦投资
3 18,500 万元 650.04 万元，扣除非经常性
对贵博新能增资
损益后的净利润为 597.33
万元
2017 年 贵 博 新 能 收 入 为
2018 年 4 月，陈睿杨向孙路、史兴
9,902.41 万 元 ， 净 利 润 为
领、董先权、陈学祥、张起云、徐
4 25,000 万元 615.63 万元，扣除非经常性
根义转让贵博新能股权，张陈斌向
损益后的净利润为 2,207.46
孙路转让贵博新能股权
万元
由上表可知，贵博新能 2016 年 1 月、2016 年 9 月股权转让对应的估值分别
为 1,110 万元、1,280 万元，2017 年 8 月增资、2018 年 4 月股权转让对应的估
值分别为 18,500 万元、25,000 万元。2016 年贵博新能两次股权转让对应的估
值较低，2017 年 8 月增资和 2018 年 4 月股权转让对应的估值较 2016 年两次股
权转让对应的估值增长较快，具体情况如下：
2016 年贵博新能两次股权转让对应的估值较低，主要原因系贵博新能处于
BMS 业务初期，整体资产规模较小，盈利能力尚未显现。2015 年度贵博新能收
1-1-1-197
入、扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,186.44 万元、-402.63 万元。
2017 年 8 月增资和 2018 年 4 月股权转让对应的估值较 2016 年两次股权转
让对应的估值增长较快，主要原因系贵博新能业务进入快速发展阶段，业务规
模不断扩大，盈利能力大幅提升。2016 年度、2017 年度贵博新能收入分别为
4,503.23 万元、9,902.41 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 597.33
万元、2,207.46 万元。
综上，结合贵博新能在上述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，贵
博新能最近三年增资、股权转让时对应的估值存在较大增长具有合理性。
九、交易标的公司取得的业务资质及认证
截至本报告书签署日，贵博新能取得的业务资质及认证情况如下：
序号 经营资质种类 证件号或编号 发证机关 有效期
安徽省经济和信息化
1 软件企业认定证书 皖 R-2013-0403 -
委员会
安徽省科学技术局、
安徽省财政厅、安徽
2 高新技术企业证书 GR201734001441 三年
省国家税务局、安徽
省地方税务局
NSF International
质量管理体系认证
3 CNIATF028424 Strategic 2020.09.25
证书（IATF16949）
Registrations
2018.03.21
环境管理体系认证
4 00618E30177R0M 中质协质量保证中心 -2021.03.2
证书
0
2018.03.21
职业健康安全管理
5 00618S20178R0M 中质协质量保证中心 -2021.03.2
体系认证证书
0
安徽省经济和信息化
6 安徽省新产品证书 皖经信新字 2015459 号 三年
委员会
安徽省经济和信息化
7 安徽省新产品证书 皖经信新字 2015460 号 三年
委员会
安徽省经济和信息化
8 安徽省新产品证书 皖经信新字 2017501 号 三年
委员会
安徽省经济和信息化
9 安徽省新产品证书 皖经信新字 2017502 号 三年
委员会
10 信息系统集成及服 XZ3340020151021 中国电子信息行业联 2015.9.30-
1-1-1-198
务（叁级） 合会 2019.9.29
十、标的公司违法违规情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项
截至本报告书签署日，除本次交易涉及的新增募投项目外，标的公司不存在
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
本次交易涉及的新增募投项目“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”
已经于 2018 年 7 月 27 日取得了合肥市高新区经济贸易局出具的项目备案文件
（合高经贸[2018]392 号），并于 2018 年 8 月 28 日取得了合肥市环境保护局高
新技术产业开发区分局出具的建设项目环境影响报告表（环高审[2018]073 号）。
本次交易涉及的新增募投项目“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项
目”已经于 2018 年 7 月 27 日取得了合肥市高新区经济贸易局出具的项目备案文
件（合高经贸[2018]393 号），并于 2018 年 8 月 28 日取得了合肥市环境保护局
高新技术产业开发区分局出具的建设项目环境影响报告表（环高审[2018]074
号）。
本次交易涉及的新增募投项目“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项
目”已经于 2018 年 7 月 27 日取得了合肥市高新区经济贸易局出具的项目备案文
件（合高经贸[2018]391 号），并于 2018 年 8 月 28 日取得了合肥市环境保护局
高新技术产业开发区分局出具的建设项目环境影响报告表（环高审[2018]075
号）。
1-1-1-199
十二、贵博新能报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
贵博新能已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；贵博新能既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
贵博新能收入具体确认方法：按照与客户签订的销售合同或订单发货，经客
户验收合格并与客户对账后确认收入。
2、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本企
业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额，按照有关合同或协
议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
贵博新能会计政策和会计估计与同行业之间无重大差异
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
贵博新能以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计
准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报
表。
1-1-1-200
（2）持续经营
贵博新能对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
贵博新能持续经营能力的事项，贵博新能以持续经营为基础编制财务报表是合理
的。
2、合并财务报表范围
报告期内，贵博新能无子公司。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，贵博新能不存在资产转移剥离情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情
况
报告期内，贵博新能的重大会计政策或会计估计与科大国创不存在重大差异
情况。
1-1-1-201
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行
股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最
终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次
交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233
号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能全部股东权益的评估值为
69,160.00 万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，贵博新能 100%股权作价
69,100.00 万元，全部以非公开发行股份的方式支付。
本次交易将新增发行股份 36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
合肥国创 68,829,768 34.01 68,829,768 28.77
董永东 12,955,978 6.40 12,955,978 5.42
杨杨 3,103,907 1.53 3,103,907 1.30
史兴领 2,833,990 1.40 4,675,674 1.95
孙路 - - 20,184,861 8.44
贵博投资 - - 6,110,708 2.55
董先权 - - 3,130,863 1.31
徐根义 - - 2,652,025 1.11
紫煦投资 - - 1,992,702 0.83
陈学祥 - - 736,673 0.31
张起云 - - 184,168 0.08
上市公司其他股东 114,676,357 56.66 114,676,357 47.93
1-1-1-202
合计 202,400,000 100.00 239,233,684 100.00
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上
述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数
收购完成后，贵博新能成为科大国创的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 18,600 万元，募集配套资金不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前公
司总股本的 20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业
化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制
器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：孙路、贵博投资、董先权、徐根义、
紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云。
本次发行股份购买资产的认购方式为：孙路、贵博投资、董先权、徐根义、
紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云将持有的贵博新能 100%股权作价 69,100 万
元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
1-1-1-203
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名其他特定投资者。上述
对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第二十五次会议决议公告日（2018 年 7 月 23 日）。本次交易的市场参考价
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 20.84 元/股。本次股票发
行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的
发行股份价格为 18.76 元/股。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》等相关规定
执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相
1-1-1-204
应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
经科大国创与交易对方协商，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、
史兴领、陈学祥、张起云将合计持有的贵博新能 100%股权作价 69,100 万元，上
市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。若在定价基准日至发行日
期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会、股东
大会审议批准，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 18,600 万元，拟以询价方式向不超过 5 名
其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除息、除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定
（1）孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云承诺：
1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在
其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁
期间及解锁比例如下：
1-1-1-205
（1）自新增股份上市之日起 12 个月届满，且贵博新能 2018 年度的实际净
利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审
计机构出具 2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转
让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 25%；
（2）自新增股份上市之日起 24 个月届满，且贵博新能 2019 年度的实际净
利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其 2018、2019 年度实现的
净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券
期货从业资格的审计机构出具 2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审
核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 35%；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度
贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的
《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值
测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部
可以转让。
2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起
36 个月内不转让。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的
审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标
的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利
润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公
司股份可以转让。
3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不
设置质押等担保权利。
4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行
1-1-1-206
股份锁定。
6、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次
交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
（2）史兴领承诺：
1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市
公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整）。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业
资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以
及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》
的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上
市公司股份可以转让。
2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不
设置质押等担保权利。
3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
4、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行
股份锁定。
5、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次
交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
（3）紫煦投资承诺：
1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市
1-1-1-207
公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整）。
2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行
股份锁定。
2、配套融资部分的股份锁定
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所创业板上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、
新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中
心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
（九）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募
集配套资金所要求的资格。
1-1-1-208
四、本次募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金用途
根据本次交易方案，科大国创拟通过发行股份的方式购买贵博新能 100%股
权，交易金额为 69,100 万元。为了提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的
融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易科大国创将向不超过 5 名其他特定
投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 18,600 万元，本次交
易募集的配套资金用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电
池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和
本次交易中介费用及相关税费等。
总投资金额 拟使用募集资
序号 项目
（万元） 金金额（万元）
1 新能源汽车电池管理系统产业化建设项目 9,965.00 7,985.00
2 新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目 4,300.00 4,055.00
3 新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目 4,160.00 3,960.00
4 本次交易中介费用及相关税费 2,600.00 2,600.00
合 计 21,025.00 18,600.00
若本次配套融资募集资金到位时间与项目实施进度不一致，实施主体可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资
所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的 100%，本次募集配套
资金用途符合上述法规规定。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司完成并购后的财务状况、资产负债率说明本次交易募集配套资
1-1-1-209
金的必要性
（1）并购后的财务状况
本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长比例 交易前 交易后 增长比例
流动资产 96,885.92 110,455.10 14.01% 111,067.24 121,988.55 9.83%
非流动资产 16,888.26 81,017.27 379.73% 15,266.11 78,991.77 417.43%
资产合计 113,774.18 191,472.37 68.29% 126,333.35 200,980.32 59.09%
流动负债 55,355.48 63,661.73 15.01% 68,321.61 75,372.75 10.32%
非流动负债 1,295.57 2,277.83 75.82% 1,353.04 2,029.23 49.98%
负债合计 56,651.06 65,939.56 16.40% 69,674.65 77,401.98 11.09%
所有者权益 57,123.12 125,532.81 119.76% 56,658.70 123,578.34 118.11%
归属于母公司所有
56,516.37 124,926.07 121.04% 56,324.41 123,244.05 118.81%
者的权益
资产负债率（合并） 49.79% 34.44% -15.35% 55.15% 38.51% -16.64%
流动比率（倍） 1.75 1.74 -0.01 1.63 1.62 -0.01
速动比率（倍） 1.40 1.39 -0.01 1.40 1.39 -0.01
本次交易完成后，截止 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产规模将达到
191,472.37 万元，负债规模将达到 65,939.56 万元，上市公司的资产规模、负
债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步
加大。本次募集配套资金金额为不超过 18,600 万元，占模拟交易完成后 2018
年 6 月末合并报表资产总额的 9.71%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的
运作、管理方式不会造成重大影响，与上市公司完成并购后的财务状况相匹配，
且有助于缓解上市公司的负债压力。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（2）资产负债率情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，科大国创所处行业为“信息传
输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”，根据 Wind 行业分
类，科大国创所处行业为“软件和信息技术服务业”的“应用软件”，除科大国
创外，“应用软件”行业合计上市公司家数为 66 家，其资产负债率水平如下：
1-1-1-210
资产负债率（合并）
项目
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
同行业上市公司平均值 29.01% 30.49%
同行业上市公司中位数 29.29% 29.80%
科大国创（本次交易前） 49.79% 55.15%
科大国创（本次交易后） 34.44% 38.51%
科大国创（本次交易后，扣除商誉） 50.49% 55.24%
注：数据来源于 Wind 资讯
本次交易前后，上市公司的资产负债率均高于国内同行业上市公司平均水
平。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募投项目，资产负债率
将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。通过发行股份
募集配套资金的方式用于本次交易的募投项目，有助于上市公司在扩大资产和业
务规模、增强市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能
力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。因此，本次交易募集配
套资金具有必要性。
2、上市公司并购完成后，从经营现金流的角度说明募投资金的必要性
科大国创和贵博新能的经营现金流量情况具体如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
科大国创 贵博新能 科大国创 贵博新能
经营活动现金流入合计 34,988.98 7,685.56 65,508.36 6,360.57
经营活动现金流出小计 52,219.48 5,440.97 65,831.87 6,333.17
经营活动产生的现金流量净额 -17,230.50 2,244.59 -323.52 27.41
现金及现金等价物净增加额 -27,923.50 1,371.41 -6,048.07 96.53
本次交易完成后，从经营活动产生的现金流量净额状况看，上市公司难以自
有资金投资本次交易贵博新能实施的募投项目。如果不实施配套融资，上市公司
通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能
力产生影响。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
3、结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资余额以及完成并购后货币
资金未来支出说明本次交易募集配套资金的必要性
1-1-1-211
（1）上市公司货币资金余额
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金 22,258.52 万元，其
中，前次募集资金余额 2,509.61 万元（含利息）、限制用途资金(保证金等使
用有限制的货币资金)938.16 万元。除前次募集资金、限制用途的资金(保证金
等使用有限制的货币资金)外，剩余货币资金 18,810.75 万元，主要用于支付公
司正常运营款项以及互联网+智慧物流云服务平台交易结算款等。
（2）上市公司财务性投资余额
上市公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，为提高资金使用效
率和获取一定的利息收益，利用短期闲置自有资金购买银行结构性存款和理财
计划，该等产品期限较短，流动性较强，风险较低。截至 2018 年 6 月 30 日，
公司持有的银行结构性存款和理财计划情况具体如下：
单位：万元
期后赎
产品名称 持有金额 到期日 资金来源
回情况
“薪加薪 16 号”人民币结
5,000.00 2018/10/15 短期闲置自有资金 已赎回
构性存款
招商银行结构性存款 500.00 2018/7/16 短期闲置自有资金 已赎回
步步生金 8699 号理财计划 1,600.00 随时赎回 短期闲置自有资金 已赎回
步步生金 8699 号理财计划 1,000.00 随时赎回 短期闲置自有资金 已赎回
步步生金 8688 理财计划 50.00 随时赎回 短期闲置自有资金 已赎回
黄金周 1288 理财计划 50.00 随时赎回 短期闲置自有资金 已赎回
点金池 7001 理财计划 50.00 随时赎回 短期闲置自有资金 已赎回
合计 8,250.00 — — —
上述银行结构性存款和理财计划期限较短，流动性较强，风险较低，其本
金及利息期后均已赎回。因此，公司购买的银行结构性存款和理财计划不属于
金额较大、持有期限较长的财务性投资。
综上，截至报告期末，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。
（3）标的公司货币资金余额
1-1-1-212
截至 2018 年 6 月 30 日，贵博新能可使用货币资金余额为 2,260.93 万元（不
包括保证金等使用有限制的货币资金），贵博新能未来资金使用计划和支出安排
主要如下：
序号 项目 资金安排（万元）
1 正常运营资金 1,600.00
2 归还银行贷款 700.00
3 购买设备 200.00
合计 2,500.00
由上表可知，本次交易完成后，上市公司未来的资金使用需求高于 2018 年
6 月末公司可使用的货币资金，目前的自有资金无法满足本次募投项目的资金需
求，标的公司自有资金亦无法满足该资金需求。因此，本次交易募集配套资金具
有必要性。
4、结合上市公司完成并购后融资渠道、授信额度说明本次交易募集配套资
金的必要性
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司银行综合授信额度为 47,000.00 万元人民
币，剩余尚未使用的授信额度为 25,320.80 万元人民币，具体如下：
序 授信额度 授信额度余
银行名称 用途
号 （万元） 额（万元）
1 中国银行合肥高新区支行 8,000.00 494.48 流动资金综合授信
2 交通银行合肥长丰路支行 5,000.00 100.00 流动资金综合授信
3 广发银行合肥分行 5,000.00 3,696.16 流动资金综合授信
4 光大银行合肥潜山路支行 6,000.00 1,030.16 流动资金综合授信
5 民生银行合肥高新区支行 6,000.00 3,000.00 流动资金综合授信
6 合肥科技农村商业银行肥东支行 17,000.00 17,000.00 流动资金综合授信
合计 47,000.00 25,320.80 -
截至 2018 年 6 月 30 日，贵博新能银行综合授信额度为 1,850.00 万元人民
币，剩余尚未使用的授信额度为 20.00 万元人民币，具体如下：
授信额度 授信额度余
序号 银行名称 用途
（万元） 额（万元）
1 杭州银行合肥市分行 1,000.00 - 流动资金贷款
1-1-1-213
2 建设银行合肥蒙城路支行 500.00 20.00 流动资金贷款
3 徽商银行合肥高新区支行 50.00 - 流动资金贷款
4 合肥科技农村商业银行肥东支行 300.00 - 流动资金贷款
合计 1,850.00 20.00 -
由上表可知，上市公司目前的剩余授信额度主要为短期流动资金贷款，贵博
新能授信额度已基本使用完毕。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司及标的公司可使用的货币资金均已有明确
用途，且随着上市公司及标的公司业务规模的不断扩张，未来经营对营运资金的
需求将进一步加大，此外，上市公司当前剩余授信额度也均有指定的用途。因此，
从日常运营需求、融资渠道及授信额度等因素来看，上市公司及标的公司对现金
流的需求较大，现有可使用货币资金及银行授信额度仅能满足上市公司现有经营
活动需求。上市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务
融资规模，有利于缓解对长期资金需求的压力，降低上市公司的财务费用，提升
上市公司的盈利能力。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
综上，综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产
负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司本次交易募
集配套资金具有必要性。
5、说明若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决投
资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响
（1）募集配套资金项目
本次交易募集配套资金不超过 18,600 万元，主要用于新能源汽车电池管理
系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车
核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等，具体如
下：
总投资金额 拟使用募集资
序号 项目
（万元） 金金额（万元）
1 新能源汽车电池管理系统产业化建设项目 9,965.00 7,985.00
2 新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目 4,300.00 4,055.00
3 新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目 4,160.00 3,960.00
1-1-1-214
4 本次交易中介费用及相关税费 2,600.00 2,600.00
合 计 21,025.00 18,600.00
若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金
作为补救措施解决本次募投项目的资金需求，不会影响发行股份购买资产的实
施，也不会影响本次募集资金投资项目的顺利实施。
（2）公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状
况带来的具体影响
上市公司的日常业务运转需要较多的资金支持，如果本次募集资金投资项目
全部通过自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金
压力。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率（合并）为 55.15%，若进
一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口，上市公司资产负债率将
会进一步提高，从而使面临的财务风险有所增加，并可能影响上市公司的后续债
务融资空间和债务融资成本。
另外，若上市公司不进行募集配套资金而采用银行贷款方式或其他债务融资
方式筹资，会增加一定的财务费用。本次募集配套资金金额 18,600 万元，假设
完全采用债务性融资，按照中国人民银行现行 1 至 5 年（含 5 年）金融机构人民
币贷款基准利率 4.75%测算，每年将至少新增财务费用约 883.50 万元，会对上
市公司净利润水平产生一定影响。
（三）募集配套资金项目的可行性及资金需求和预期收益的测算
依据、测算过程合理性分析
本次交易科大国创将向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金不超过 18,600 万元，本次交易募集的配套资金用于新能源
汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项
目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税
费等，具体如下：
总投资金额 拟使用募集资
序号 项目
（万元） 金金额（万元）
1-1-1-215
1 新能源汽车电池管理系统产业化建设项目 9,965.00 7,985.00
2 新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目 4,300.00 4,055.00
3 新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目 4,160.00 3,960.00
4 本次交易中介费用及相关税费 2,600.00 2,600.00
合 计 21,025.00 18,600.00
1、新能源汽车电池管理系统产业化建设项目
（1）项目投资概算
本项目总投资约 9,965.00 万元，拟使用募集资金 7,985.00 万元，具体投资
计划如下表所示：
拟使用募集资金
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%） 备注
金额（万元）
1 建筑工程费用 4,373.00 43.88 4,373.00 资本性支出
2 设备购置费 3,480.00 34.92 3,480.00 资本性支出
3 设备安装费 132.00 1.32 132.00 资本性支出
4 其他费用 233.45 2.34 - -
5 基本预备费 246.55 2.47 - -
6 铺底流动资金 1,500.00 15.05 - -
项目总投资 9,965.00 100.00 7,985.00 -
本项目计划总投资 9,965.00 万元，建设年产 15 万台 BMS 主机和 60 万台 BMS
从机的生产线以及相关配套设施，项目达产后将满足 15 万辆新能源汽车对动力
电池管理系统的应用需求，从而提高标的公司的生产运营效率和产品竞争力，进
一步提升标的公司的市场占有率和盈利能力。
（2）收益测算依据
本项目的收益测算是根据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方
法与参数》（第三版）及原国家计委关于《投资项目可行性研究指南（试用版）》
的通知规定的评价原则，结合本项目的特点及企业实际情况，在拟建方案提供资
料的基础上，采用直接增量法对项目建成投产后的经济效益进行分析、计算，测
算评价指标，并对项目的财务清偿能力和财务生存能力进行分析，在此基础上对
项目的不确定性进行分析。
1-1-1-216
本项目财务评价的有关数据取值标准如下：①本项目的产出价格采用不含税
价格，增值税采用“抵扣法”计算，按国家新的增值税转型政策，项目购置的机
器设备等固定资产的进项税额从项目投产年开始在当期的销项税额中予以抵扣；
②税收费率：增值税率 16%，城建税率 7%，教育费附加率 3%，地方教育附加率
2%，企业所得税率 15%；③本项目流动资金贷款年利率按现行利率 4.35%上浮 20%；
④计算期：本项目生产经营期 10 年，计算期共 12 年；⑤项目基准收益率：项目
投资财务基准收益率 ic=12%，项目资本金财务基准收益率 ic=13%。
本项目效益评价时，主要参照贵博新能历史经营期的营业收入、成本构成、
毛利率水平及费用率水平，结合贵博新能实际经营情况，并根据未来行业发展趋
势等因素预测其营业收入、成本、费用等。
（3）收益测算过程
1-1-1-217
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 产品销售收入 - - 25,617.60 33,403.20 41,238.00 40,710.00 40,170.00 39,645.00 39,645.00 39,645.00 39,645.00 39,645.00
2 营业成本 - - 15,515.25 20,436.10 25,357.21 25,164.76 24,975.76 24,779.15 24,812.17 24,845.92 24,880.42 24,915.67
3 税金及附加 - - 156.11 332.23 405.37 398.93 392.21 385.75 385.61 385.46 385.32 345.31
4 管理费用 - - 4,401.68 5,725.23 7,057.15 6,987.05 6,917.65 6,733.54 6,598.87 6,466.89 6,337.55 6,210.80
5 销售费用 - - 1,204.03 1,603.35 1,979.42 2,038.80 2,099.96 2,162.96 2,227.85 2,294.69 2,363.53 2,434.44
6 财务费用 - - 182.70 182.70 182.70 182.70 182.70 182.70 182.70 182.70 182.70 182.70
7 利润总额 - - 4,157.83 5,123.59 6,256.15 5,937.76 5,601.72 5,400.90 5,437.80 5,469.34 5,495.48 5,556.08
8 所得税 - - 623.67 768.54 938.42 890.66 840.26 810.14 815.67 820.40 824.32 833.41
9 净利润 - - 3,534.16 4,355.05 5,317.73 5,047.10 4,761.46 4,590.76 4,622.13 4,648.94 4,671.16 4,722.67
经测算，项目税后投资回收期（含建设年）4.66 年，项目建成后，投资利润率 41.79%，税后财务内部收益率 34.91%。
1-1-1-218
（4）募投项目备案情况
本项目已经于 2018 年 7 月 27 日取得了合肥市高新区经济贸易局出具的项
目备案文件（合高经贸[2018]392 号），并于 2018 年 8 月 28 日取得了合肥市环
境保护局高新技术产业开发区分局出具的建设项目环境影响报告表（环高审
[2018]073 号）。
（5）结合本次交易收益法评估中标的资产预测期自产占比持续上升的实际
情况，补充说明预测期自产产量增加的具体原因，是否将募投项目达产后的产
能计算在内
预测期内，贵博新能采取自产与外协相结合的生产方式，自产比例由 2018
年 7-12 月的 65.63%逐步提升至 2023 年的 76.44%，外协比例由 2018 年 7-12 月
的 34.38%逐步下降至 2023 年的 23.56%。
贵博新能 BMS 产品是由主控 BCU、采集模块等硬件部分和嵌入式软件构成，
嵌入式软件的附加值较高。业务发展初期，因资金实力有限、人员配备等原因，
企业自行采购硬件原材料后委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装。
随着企业规模的不断增长，资金实力的相应提升，为降低产品生产成本，保证
产品及时交付，贵博新能产品生产将逐步以外协加工为主转为自产与外协加工
相结合。
本次交易收益法评估未考虑募投项目对企业未来收益的影响，未将募投项
目达产后的产能计算在内。
2、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目
（1）项目投资概算
本项目总投资约 4,300.00 万元，拟使用募集资金 4,055.00 万元，具体投资
计划如下表所示：
投资金额 拟使用募集资金
序号 项目 占比（%） 备注
（万元） 金额（万元）
1 建筑工程费用 2,248.40 52.29 2,248.40 资本性支出
2 设备购置费 1,762.54 40.99 1,762.54 资本性支出
3 设备安装费 44.06 1.02 44.06 资本性支出
1-1-1-219
4 其他费用 119.76 2.79 - -
5 基本预备费 125.24 2.91 - -
项目总投资 4,300.00 100.00 4,055.00 -
（2）收益测算依据及过程
本项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，将进一步优化贵
博新能的研发环境，建立高效的研发体系，增强贵博新能的整体研发实力和自主
创新能力，提升贵博新能的核心竞争力。
（3）募投项目备案情况
本项目已经于 2018 年 7 月 27 日取得了合肥市高新区经济贸易局出具的项
目备案文件（合高经贸[2018]393 号），并于 2018 年 8 月 28 日取得了合肥市环
境保护局高新技术产业开发区分局出具的建设项目环境影响报告表（环高审
[2018]074 号）。
3、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目
（1）项目投资概算
本项目总投资约 4,160.00 万元，拟使用募集资金 3,960.00 万元，具体投资
计划如下表所示：
投资金额 拟使用募集资金
序号 项目 占比（%） 备注
（万元） （万元）
1 建筑工程费用 804.00 19.33 804.00 资本性支出
2 设备购置费 3,100.50 74.53 3,100.50 资本性支出
3 设备安装费 55.50 1.33 55.50 资本性支出
4 其他费用 78.84 1.90 - -
5 基本预备费 121.16 2.91 - -
项目总投资 4,160.00 100.00 3,960.00 -
（2）收益测算依据及过程
本项目为检测试验中心建设项目，不直接产生收益。本项目的实施为贵博新
能研发、生产的产品提供高水平的检验试验服务，并结合客户即时反馈产品质量
和相关性能指标信息，提供产品工艺改进依据，从而保障贵博新能产品质量和技
术的先进性，对提高贵博新能的综合竞争力，加快贵博新能对新能源汽车核心控
1-1-1-220
制器领域的布局，获得更大的市场份额有着积极地促进作用。
（3）募投项目备案情况
本项目已经于 2018 年 7 月 27 日取得了合肥市高新区经济贸易局出具的项
目备案文件（合高经贸[2018]391 号），并于 2018 年 8 月 28 日取得了合肥市环
境保护局高新技术产业开发区分局出具的建设项目环境影响报告表（环高审
[2018]075 号）。
4、收益法评估预测现金流与本次募集配套资金投入产生效益区分情况及区
分募投项目收益的具体措施，可行性情况
（1）收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生的效益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成
本、税金及附加、期间费用、所得税得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利
息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净
现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模用途、现存状况、现
有经营方式的假设基础上进行的，评估师主要考虑了以下因素：以贵博新能现有
的业务为基础，根据业务发展状况，合理考虑规模及资源的变化；以贵博新能目
前占有的资源为基础，办公生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一
致，不发生重大变化；以贵博新能现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基础；
以贵博新能管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及成本管理目标
等资料为基础。
本次评估对贵博新能未来收益的预测，主要参照贵博新能历史经营期的营业
收入、成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合贵博新能正在执行的合同、订
单及与主要客户、供应商之间的合作情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测
其营业收入、成本、费用及营运资金占用，预测时不考虑其它非经常性收入等产
生的损益。
综上，在预测过程中，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得
税均考虑在目前经营现状下，企业开展业务所带来的效益。收益法评估中资本性
1-1-1-221
支出未考虑募投项目建设所需要的支出和配套募集资金的投入，同时收益法评估
中预测现金流亦不包含本次募集配套资金投入所产生的效益。
（2）区分募投项目收益的具体措施并说明可行性
为了合理区分募投项目对收益的影响，拟采取以下措施严格区分募投项目所
产生的相关收益：贵博新能为实施本次募投项目，拟对该项目设立单独项目部，
不行使其他职能，保障募投项目与现有业务的区分；本次募投项目的实施过程中，
贵博新能将保证业务和人员的相对独立，对其账务进行独立核算，以保证募投项
目与现有业务的独立核算。因此，区分募投项目收益的措施具有可行性。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致发行股份募集配套
资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金作为补救
措施解决本次募投项目的资金需求，不会影响发行股份购买资产的实施，也不会
影响本次募集资金投资项目的顺利实施。
然而，考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建设、营运资
金、现金分红等资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，为降
低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，本次交易将以非
公开发行股份方式募集配套资金，从而帮助上市公司及标的公司更好地实现业务
整合，加快业务拓展步伐，促进公司整体的长远可持续发展。
五、首次公开发行股票募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本使用完毕
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]1302 号文）核准，公司于 2016 年 6 月 28 日向社会公开
发行人民币普通股 A 股 2,300 万股，发行价格为 10.05 元/股，募集资金总额为
人民币 23,115.00 万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为人
民币 19,560.00 万元，该募集资金已于 2016 年 7 月 4 日到位。上述资金到位情
1-1-1-222
况业经华普天健会验字[2016]3985 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取
了专户存储管理。
2、募集资金使用情况
截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金已经使用 17,450.99 万元，剩余 2,109.01
万元，前次募集资金已使用的金额达到募集资金总额的 89.22%，前次募集资金
基本使用完毕，前次募集资金存放专项账户的余额（含利息）如下：
单位：万元
项目名称 募集资金专用账户开户银行 余额
新一代电信运营支撑系统建设项目 - -
合肥科技农村商业银行股份有
大数据驱动的智能应用软件项目 1,325.85
限公司肥东支行
中国建设银行股份有限公司合
研发中心建设项目 626.36
肥城西支行
中国银行股份有限公司合肥高
营销与服务网络建设项目 494.10
新技术产业开发区支行
补充公司流动资金项目 - -
注：因募集资金投资项目结项，新一代电信运营支撑系统建设项目和补充公司流动资
金项目募集资金专用账户已注销
（1）前次募集资金使用情况说明
公司募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
是否已变 截至 2018 年 项目达到预
募集资金承 调整后投 截至期末
募投项目 更项目(含 9 月 30 日累 定可使用状
诺投资金额 资总额 投资进度
部分变更) 计投资金额 态日期
新一代电信运营支
否 6,204 6,204 6,204.00 100.00% 2018.07
撑系统建设项目
电力企业一体化管
是 4,159 - - - -
控软件建设项目
企业级信息集成平
是 2,191 - - - -
台建设项目
大数据驱动的智能
否 - 6,350 5,235.92 82.46% 2019.02
应用软件项目
研发中心建设项目 否 2,441 2,441 1,858.95 76.16% 2018.12
营销与服务网络建
否 2,418 2,418 2,005.12 82.92% 2018.12
设项目
补充公司流动资金
否 2,147 2,147 2,147.00 100.00% -
项目
合计 - 19,560 19,560 17,450.99 89.22% -
1-1-1-223
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
①部分募投项目实施主体变更
2016 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目实施主体的议案》，同意公司将“新一代电信运营支撑系统建设
项目”除建筑工程外其他未实施部分实施主体变更为公司全资子公司安徽科大
国创云网科技有限公司。
②部分募集资金用途变更
2017 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金用途的议案》，同意公司终止“电力企业一体化管控软件建设项
目”和“企业级信息集成平台建设项目”的相关建设内容，并将未投入的募集
资金共计 6,350.00 万元及其利息变更用途用于建设“大数据驱动的智能应用软
件项目”。该项目已取得了合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的《关于
科大国创软件股份有限公司大数据驱动的智能应用软件项目备案的通知》（合
高经贸[2017]40 号）。
③部分募投项目延期
2018 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”和“营
销与服务网络建设项目”达到预定可使用状态时间调整至 2018 年 12 月 31 日。
综上，截至 2018 年 9 月 30 日，上述募集资金已经使用 17,450.99 万元，
剩余 2,109.01 万元，前次募集资金已使用的金额达到募集资金总额的 89.22%，
前次募集资金基本使用完毕。
（二）前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
1、前次募集资金使用进度和效果
根据华普天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字
[2018]6099 号），截至 2018 年 9 月 30 日，前次募集资金项目中“新一代电信
运营支撑系统建设项目”已于 2018 年 7 月达到预定可使用状态，“大数据驱动
1-1-1-224
的智能应用软件项目”、“研发中心建设项目”和“营销与服务网络建设项目”
尚在建设之中。前次募集资金的使用进度和效果具体披露如下：
单位：万元
截止日投
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
资项目累 承诺 是否达到
累计实
计产能利 效益 预计效益
现效益
序 用率 2018 年
项目名称 2016 年 2017 年
号 1-9 月
效益达成
新一代电信运营支撑系
1 不适用 1,077.75 - - 923.03 923.03 率
统建设项目
85.64%
大数据驱动的智能应用
2 不适用 不适用 - - - - 不适用
软件项目
3 研发中心建设项目 不适用 不适用 - - - - 不适用
营销与服务网络建设项
4 不适用 不适用 - - - - 不适用
目
5 补充公司流动资金项目 不适用 不适用 - - - - 不适用
截至 2018 年 9 月 30 日止，“新一代电信运营支撑系统建设项目”累计实
现效益占承诺效益的比例为 85.64%，主要系该项目 2018 年 7 月方达到预定可使
用状态，尚处在投产初期所致。“大数据驱动的智能应用软件项目”尚在建设
之中，暂无承诺效益。“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”
和“补充公司流动资金项目”均无承诺效益。
2、前次募集资金到位后上市公司的效益情况
公司上市前后效益情况如下：
单位：万元
上市前一年 上市后
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 40,575.91 59,423.15 60,785.75
归属于母公司股东的净利润 4,444.85 5,692.74 1,837.44
公司上市后两年归属于母公司净利润平均数低于上市前一年 2015 年度归属
于母公司股东的净利润，主要是公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润较低，
其主要原因系：①公司在 2017 年度终止了“2016 年限制性股票激励计划”，根
1-1-1-225
据《企业会计准则》的相关规定，确认了相关股权激励费用 3,116.34 万元；②
随着公司品牌提升和核心竞争力不断加强，公司上市后承接的项目规模不断扩
大，尤其是 2017 年末正在实施的 IT 解决方案项目较多，多个项目同时实施且
该类项目需经供货、安装、调试、测试、验收等多个流程环节，实施周期较长，
导致 2017 年末上市公司部分项目未验收，财务核算无法确认收入；③随着公司
募集资金项目建设不断推进，公司研发投入增多，2017 年度公司研发费用大幅
增加至 12,998.66 万元。
扣除 2017 年度终止了“2016 年限制性股票激励计划”确认的股权支付费用
及相应税费影响后，公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 5,067.01 万
元，2016 年度、2017 年度平均归属于母公司股东的净利润为 5,379.88 万元，
高于上市前一年 2015 年度归属于母公司股东的净利润。
3、前次募集资金使用履行信息披露义务情况
对于公司前次募集资金使用情况和募投项目建设运营情况，公司严格按照
《创业板上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，履行了董事会、
监事会和股东大会等决策程序，独立董事、保荐机构相应发表了明确同意的意
见，并在巨潮资讯网等指定信息披露媒体进行了披露。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致”的规定。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《创业板上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制
度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金
管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募
集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
1-1-1-226
七、本次发行前后股权结构变化
（一）发行股份购买资产前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 202,400,000 股。本次交易科大国创拟通过发行
股份的方式向交易对方支付对价 69,100 万元。此外，拟向不超过 5 名其他特定
投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
合肥国创 68,829,768 34.01 68,829,768 28.77
董永东 12,955,978 6.40 12,955,978 5.42
杨杨 3,103,907 1.53 3,103,907 1.30
史兴领 2,833,990 1.40 4,675,674 1.95
孙路 - - 20,184,861 8.44
贵博投资 - - 6,110,708 2.55
董先权 - - 3,130,863 1.31
徐根义 - - 2,652,025 1.11
紫煦投资 - - 1,992,702 0.83
陈学祥 - - 736,673 0.31
张起云 - - 184,168 0.08
上市公司其他股东 114,676,357 56.66 114,676,357 47.93
合计 202,400,000 100.00 239,233,684 100.00
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份
1、交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定
通过逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并根据交易对
手方相关承诺、调查表、身份证明、相关合伙企业工商档案资料、合伙协议，以
及科大国创相关承诺、公开披露信息和科大国创实际控制人签署的一致行动协议
等资料，经核查，本次交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行
动关系的具体情况如下：
1-1-1-227
（1）交易对手方之间的一致行动关系
孙路是贵博投资的普通合伙人及执行事务合伙人，系贵博投资的实际控制
人，故孙路与贵博投资存在一致行动关系。
（2）交易对手方与上市公司其他股东之间的一致行动关系
史兴领与上市公司股东董永东、杨杨、许广德同为上市公司实际控制人成员，
存在一致行动关系。史兴领与董永东、杨杨、许广德 4 人分别持有上市公司控股
股东合肥国创 10.20%、39.52%、11.15%、5.90%股权，间接支配上市公司 34.01%
股份表决权。
除上述情形外，本次交易对手方之间以及与上市公司其他主要股东不存在一
致行动关系。
2、合并计算后交易对手方控制的上市公司权益
鉴于孙路及其关联方不参与认购本次配套募集资金发行股份，经合并计算，
本次交易后，孙路合计控制上市公司 10.99%股份；董永东、杨杨、史兴领和许
广德 4 人合计控制上市公司 37.44%股份。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领和许广德。
本次交易完成后，公司的股本将由 202,400,000 股变更为 239,233,684 股（不
考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、交易对手方及关联方是否认购本次配套募集资金发行股份、是否有增持
公司股票的计划，如是，补充披露其拟增持的比例、资金来源，以及对你公司
股权结构的影响
根据交易对方孙路、贵博投资、史兴领、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学
祥、张起云分别出具的《关于不参与募集配套资金所发行股份认购的承诺函》，
交易对手方及关联方不参与认购本次配套募集资金发行股份，且在本次交易完成
后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。
1-1-1-228
此外，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学祥、张起云分别
出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，保证在本次交易完成后，不主动单独
或联合他人谋求科大国创的第一大股东地位或实际控制人地位。
（二）配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况
本次交易募集配套资金总额不超过 18,600 万元。假设本次募集配套资金发
行价格为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 18.76 元/股，则募集配套资金将新增发行股份
9,914,712 股。本次配套资金募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况
如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股 持股 持股
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
比例（%） 比例（%） 比例（%）
合肥国创 68,829,768 34.01 68,829,768 28.77 68,829,768 27.63
董永东 12,955,978 6.40 12,955,978 5.42 12,955,978 5.20
杨杨 3,103,907 1.53 3,103,907 1.30 3,103,907 1.25
史兴领 2,833,990 1.40 4,675,674 1.95 4,675,674 1.88
孙路 - - 20,184,861 8.44 20,184,861 8.10
贵博投资 - - 6,110,708 2.55 6,110,708 2.45
董先权 - - 3,130,863 1.31 3,130,863 1.26
徐根义 - - 2,652,025 1.11 2,652,025 1.06
紫煦投资 - - 1,992,702 0.83 1,992,702 0.80
陈学祥 - - 736,673 0.31 736,673 0.30
张起云 - - 184,168 0.08 184,168 0.07
配套募集
- - - - 9,914,712 3.98
发行股东
上市公司
114,676,357 56.66 114,676,357 47.93 114,676,357 46.02
其他股东
合计 202,400,000 100.00 239,233,684 100.00 249,148,396 100.00
1、公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德签署的一致行动人协议
将于 2020 年 7 月 8 日到期。上述一致行动协议到期终止后的相关安排，是否存
在不能续签的风险，以及对于公司控制权的影响
1-1-1-229
2018 年 8 月 6 日，董永东、杨杨、史兴领和许广德业已签订补充协议，同
意一致行动协议有效期延长 24 个月。因此，一致行动协议不存在不能续签的风
险，上市公司控制结构持续稳定。
2、公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创等
在本次交易完成后是否有减持上市公司股份的计划，如有，请详细披露减持计
划
上市公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创业
已声明，均暂无在本次交易完成后减持上市公司股份的计划。若未来减持上市公
司股份，将严格遵守此前作出的股份锁定、减持承诺以及法律、法规及中国证监
会、深交所相关规则。
八、本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告书签署日，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德 4 人
持有公司控股股东合肥国创的股权分别为 39.52%、11.15%、10.20%、5.90%，通
过持有合肥国创 66.77%股权而间接支配公司 34.01%股份表决权，董永东、杨杨
和史兴领还分别直接持有公司 6.40%、1.53%和 1.40%的股份。据此，公司实际控
制人合计控制公司 43.34%的股份。不考虑配套融资，本次发行后董永东、杨杨、
史兴领和许广德 4 人合计控制公司 37.44%的股份，仍为公司的实际控制人。
1-1-1-230
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 7 月 23 日，本公司与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、
史兴领、陈学祥、张起云签署了《发行股份购买资产协议》。在协议中，合同主
体为，甲方：科大国创软件股份有限公司，乙方一：孙路、贵博投资、董先权、
徐根义、史兴领、陈学祥、张起云，乙方二：紫煦投资，乙方一、乙方二合称乙
方，双方指交易甲、乙双方。
（二）资产购买事项
1、甲方同意按本协议之约定受让乙方持有的贵博新能 100%股权（以下简称
“标的资产”），乙方同意将合计持有的标的公司 100%股权转让给甲方，且乙
方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
2、以 2018 年 6 月 30 日作为评估基准日，标的资产的预估值为 69,100 万元，
以该预估值为基础，由甲、乙双方经协商确定交易价格。
3、甲、乙双方一致同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资
格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，并由甲、乙双方协商一致
后确定。
（三）发行股份事项
1、本次交易，甲方以定向发行股份的方式购买乙方所持有的标的资产，乙
方成员各自持有的贵博新能股权价格等于约定的标的资产交易价格乘以乙方成
员各自持有的贵博新能股权比例。
2、甲、乙双方同意，甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值 1 元（以下简称“新增股份”），并参考下述定价方式确定股票发行价格：
《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
1-1-1-231
90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经甲、乙双方协商一致，兼顾各方利益，确定本次发行价格
采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该
市场参考价 90%作为发行价格的基础。
本次交易中，甲方发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第二
届董事会第二十五次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价，即为 20.84 元/股。本次股票发行价格为不
低于市场参考价的 90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价
格为 18.76 元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发红利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
3、本次发行股份购买资产的新增股份数量计算方式为：新增股份数量=交易
对价/发行价格。甲、乙双方同意，计算结果如出现不足 1 股的尾数应向下取整，
对于不足 1 股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。如本次发行价格因甲
方在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项进行相应调整时，则新增股份具体数量亦将作相应调整。新增股份
数量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、本次重组交易对价及支付方式具体如下表所示（以下表格中的交易对价
及其支付按最终交易价格予以调整）：
持有贵博新能的 交易总价格 股份对价
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） 金额（万元） 拟发行股份数（股）
1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861
2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708
3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863
4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025
5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702
6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684
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7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673
8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168
合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上
述股份发行数量未包括募集配套资金增发股份数
如本次股份发行价格根据本协议的约定发生调整的，则新增股份具体数量应
相应进行调整。
5、双方同意，于本协议生效后 60 日内，乙方及标的公司应立即办理将标的
资产过户至甲方名下的工商变更登记手续。
6、甲方在向乙方发行股份购买标的资产的同时将募集配套资金，发行价格
按照相关法律法规和监管部门要求通过询价方式确定。本次募集配套资金总额不
超过人民币 19,500.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易募集的配套资金拟用于标的公司在建项目建设和本次交易中介费用及
相关税费等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如募集配套资金未
能成功实施，则甲方将自行筹集资金以解决资金缺口。
7、双方同意在履行上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括不限于
修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则双方应当积极配合、及时办理；
如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
（四）标的资产的过户及期间损益分配
1、双方同意，本协议生效之日起 60 日内为标的资产的交割期，双方应尽最
大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该
标的资产交割完成日。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续，
甲方提供必要的协助。自交割日起，甲方拥有标的公司 100%股权。
2、标的资产过户完成之日起 30 日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验
资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。甲方应当在本次
1-1-1-233
交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公
告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
3、双方同意，在甲方依据上述规定完成公告、报告后，对甲方本次向乙方
发行新增股份，甲方将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成新增股
份的证券登记。
4、双方同意：
贵博新能截至 2018 年 6 月 30 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在
本次交易完成后由科大国创享有。
标的资产交割后，由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对贵博
新能进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。自评估
基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），贵博新能合并报表中实现的收
益，由科大国创享有。在此期间产生的亏损，由乙方按照各自持有贵博新能的股
权比例承担，乙方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以
现金方式向贵博新能支付到位。
5、本次交易完成后，标的公司成为科大国创全资子公司，标的公司之债权
债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；标的
公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员
安置事宜。
（五）业绩承诺、盈利补偿
1、乙方一承担本次交易涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿义务，乙
方一各成员按照其在本次重组前持有贵博新能出资额占乙方一在本次重组前持
有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补
偿等义务的份额。
2、业绩承诺
乙方一承诺：贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（本协议
中，“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计
的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非
1-1-1-234
经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000
万元（三年累计承诺净利润为 15,000 万元）。
在业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对贵博
新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，
以确定在上述业绩承诺期内的各年度贵博新能实现净利润数，且专项审核报告的
出具时间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。
3、甲、乙双方同意，甲方应当在 2018 年度、2019 年度、2020 年度单独披
露贵博新能的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
4、盈利补偿
乙方一保证自本协议生效之日起，对本协议上述承诺的净利润数的实现承担
补偿责任。
若标的公司三年累计实现的净利润低于乙方一承诺的三年累计净利润的，则
乙方一将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《科大国创软件股份有限
公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）
中约定的方式进行补偿。具体补偿事宜以《盈利补偿协议》中约定的为准。
（六）协议生效
本协议经双方签署之日起成立，自下述条件全部成就时生效：
1、本次交易获得科大国创董事会、股东大会的有效批准；
2、本次交易获得贵博新能股东会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（七）本次交易完成后贵博新能的运作
1、交割日后，标的公司设立董事会，成员 5 人，其中甲方推荐 3 人，乙方
一推荐 2 人。业绩承诺期内，标的公司的总经理由乙方一推荐人员担任，全面负
责贵博新能的日常经营管理。标的公司不设监事会，设 1 名监事，由甲方委派。
2、标的公司应建立完善的财务制度，财务核算原则需遵守相关法律、法规、
1-1-1-235
规章、规范性文件及甲方有关规章制度的规定；贵博新能财务负责人由甲方推荐
人员担任；合同、法务、商务、人力资源管理等方面应当遵守甲方对子公司的管
理规定。
3、本次交易完成后，贵博新能及其子公司（若有）涉及批准、修改业绩承
诺期内贵博新能的年度预算、年度奖金提取和分配方案，业务方向的重大调整或
开拓，主要经营团队成员的薪酬事项，对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外
借款及放弃知识产权等权益，对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分
标的公司的重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产），租入或租出重大资产，关联交易等事
项应经过贵博新能董事会审议通过。上述事项的具体金额标准在本次交易完成后
由上市公司按有关规定予以确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司治理制度的相关规定，
若贵博新能上述事项及其他未约定事项需履行上市公司审批程序的，应按照相关
规定执行。
4、本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，应严格遵守法律、
法规、规章、规范性文件的规定进行规范运作，标的公司利润分配政策应符合有
关法律、法规、规章、规范性文件及甲方《公司章程》的相关规定。
（八）乙方的陈述与保证
1、不竞争承诺、兼业禁止承诺及任职期限承诺
（1）作为甲方本次发行股份后的股东，孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、
张起云、董先权等 6 人及贵博投资承诺，在标的资产交割完成后，除各自持有甲
方股份外，该等承诺人及其关联方不再以任何形式从事、参与或协助他人从事任
何与标的公司有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与标的公司有竞争关系的
经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方和
标的公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以
现金方式支付给甲方。
（2）孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等 6 人承诺，未经
1-1-1-236
甲方书面同意，其不得在其他与标的公司及甲方有竞争关系的任何单位兼职；违
反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，
同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
（3）孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等 6 人承诺，在本
次交易前后，其不存在违反相关单位竞业禁止规定的情形；若因其违反相关竞业
禁止规定，导致其本人或标的公司、甲方侵犯他人权利的，则由其本人承担全部
责任，甲方和标的公司无需承担责任，若标的公司或甲方由此遭受损失的，则前
述 6 人应共同连带赔偿甲方或标的公司的损失，同时还应将其于本次交易中所获
对价的 25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
（4）孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等 6 人向甲方保证，
本次交易完成后，其将积极配合甲方发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，
使标的公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等 6 人承诺，自本协议签
署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起五年内仍在标的公司
或甲方及其子公司任职。若违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，
并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约
金以现金方式支付给甲方。
上述人员如因退休、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告
失踪或者被标的公司、甲方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承
诺。
2、股份锁定承诺
（1）除史兴领外的乙方一其他成员承诺：
①若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其
实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其
实际可转让股份数将进行相应调整）。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期
间及解锁比例如下：
1-1-1-237
1）自新增股份上市之日起 12 个月届满，且贵博新能 2018 年度的实际净利
润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计
机构出具 2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让
不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 25%；
2）自新增股份上市之日起 24 个月届满，且贵博新能 2019 年度的实际净利
润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其 2018、2019 年度实现的净
利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期
货从业资格的审计机构出具 2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核
报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 35%；
3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度贵
博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减
值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试
所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以
转让。
②若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36
个月内不转让。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审
计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的
资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润
补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司
股份可以转让。
③未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设
置质押等担保权利。
④本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（2）史兴领承诺：
①取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市
1-1-1-238
公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整）。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业
资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以
及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》
的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上
市公司股份可以转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所持有
的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
②未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设
置质押等担保权利。
③本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（3）乙方二承诺：
①取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市
公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整）。
②本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定
期有不同要求的，乙方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进
行股份锁定。
4、乙方将承担由于违反上述相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给甲方造成的损失。
1-1-1-239
（九）违约责任
1、乙方违反本协议约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当
按照标的资产的交易价格的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过 60 日，甲方
除有权要求乙方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议，若违约金不足
以弥补甲方损失的，就不足部分，乙方仍应赔偿甲方。
2、除上述约定外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所
做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不
能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违
约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
1、根据《资产评估报告》的评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为
69,160 万元。本补充协议各方在前述评估值基础上，经协商，一致确定本次标
的资产交易价格为 69,100 万元。
2、根据《发行股份购买资产协议》的约定，以及本补充协议所确定的标的
资产交易价格，本补充协议各方确认本次交易对价及支付方式如下：
持有贵博新能的 交易总价格 股份对价
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） 金额（万元） 拟发行股份数（股）
1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861
2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708
3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863
4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025
5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702
6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684
7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673
8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168
合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684
注：以上股份计算至个位，股份发行数量均采取向下取整方式计算，交易双方对上述股
1-1-1-240
份数量的计算均不持异议
3、本补充协议各方同意，甲方向乙方发行的总股份数以及乙方每一成员所
获得的甲方股份数量，还需经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发
行数量为准。
4、甲、乙双方同意将《发行股份购买资产协议》中约定的“本次募集配套
资金总额不超过人民币 19,500 万元”调整为“本次募集配套资金总额不超过人
民币 18,600 万元”。
5、本补充协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。本补充协议与《发
行股份购买资产协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定
的事项，以《发行股份购买资产协议》为准。
三、《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》
主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 7 月 23 日和 2018 年 11 月 9 日，本公司与孙路、贵博投资、董先权、
徐根义、史兴领、陈学祥、张起云分别签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协
议之补充协议》。在协议中，合同主体为，甲方：科大国创软件股份有限公司，
乙方或业绩承诺方：孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起
云。
（二）业绩承诺
乙方承诺：贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（本协议中，
“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵
博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万
元（三年累计承诺净利润为 15,000 万元）。
在业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对贵博
新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，
1-1-1-241
以确定在上述业绩承诺期内的各年度贵博新能实现净利润数，且专项审核报告的
出具时间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。甲方应当在 2018 年度、2019
年度、2020 年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目实现的经
济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算贵博新能业绩承诺期各
年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除。此外，
募集资金投入使用前在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣除所得
税的影响后，亦不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
（三）盈利补偿
盈利补偿的具体约定如下：
1、盈利补偿安排
若贵博新能在业绩承诺期间（2018 年度、2019 年度、2020 年度，下同）任
何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润
数，则乙方应向上市公司作出补偿。在补偿时，乙方应当先以股份方式进行补偿；
若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
乙方各成员按照其在本次交易前持有贵博新能出资额占业绩承诺方在本次
交易前持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿
以及减值补偿等义务的份额。
2、盈利补偿方式
（1）股份补偿方式
①业绩承诺期间，在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核
报告》出具后的 10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创计算出
业绩承诺方应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出
业绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知乙方，要求予以业绩
补偿。乙方应在收到科大国创书面通知之日起 15 日内配合上市公司实施股份补
偿相关程序。
1-1-1-242
②业绩承诺方每年应补偿股份数量的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
就上述公式而言，如业绩承诺期间科大国创有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，则“本次股份的发行价格”进行相应调整。
③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并
注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因
未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施
的，则乙方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科
大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登
记日登记在册的除乙方、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股
份持有者，下同），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其
他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方式
①若触发前述补偿条件时，且乙方在补偿股份时其所持有的科大国创股份数
不足以补偿的，则乙方应向上市公司进行现金补偿。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量—已补偿股份数量）×本次发
行价格
②在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核报告》出具后的
10 个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补偿的现金金额，并书面
通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金金额。乙方在收到通知后的 30 日内
以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（3）各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿股份
及现金均不冲回。
3、补偿股份数量的调整及其他
1-1-1-243
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则乙方在
业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应返还给
科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后
金额为准）×应补偿股份数量。
如乙方持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致
调整变化的，则乙方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股
份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）
=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报
告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资
产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×
本次股份发行价格+已补偿现金），则乙方应对标的资产期末减值额向上市公司
另行补偿。
1、减值补偿安排
乙方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行股
份价格－已补偿现金，下同）向科大国创另行补偿股份，减值补偿股份数量=减
值补偿金额/本次股份发行价格。
如乙方各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间计算出的当期应
补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大国创股份数的，则由乙
方以现金方式向科大国创补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行
价格。
2、减值补偿方式
乙方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的
通知后的 30 日内，向科大国创进行补偿。
（1）股份补偿方式
1-1-1-244
科大国创在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出乙方应进行
减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以
人民币 1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注
销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而
无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿
的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大国创其他股东，其他
股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公
司股份的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则科大国创在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出乙方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知乙方向上市公
司支付其应进行减值补偿的现金金额。乙方在收到上市公司通知后的 30 日内以
现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大国创。
3、补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，乙方应返还给上市公司。如乙方持有的上
市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化
的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（五）业绩补偿及减值补偿上限
乙方业绩补偿和减值补偿的总和不超过乙方及参与本次重组的贵博新能另
一位股东合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）在本次重组中所获对价的合计数。
（六）业绩奖励
1、若贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计实现净利润超过
15,000 万元，则超过部分的 50%由贵博新能奖励给届时仍任职贵博新能的经营团
队。
应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=
1-1-1-245
（2018-2020 年度实现净利润累计数额－15,000 万元）×50%。如计算的超额业
绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%，则应支付的超额业绩奖励等于本
次交易标的资产作价的 20%。
2、上述超额业绩奖励在 2020 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
在指定媒体披露后 30 个工作日内，由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、
具体分配方案和分配时间等情况，报科大国创审批后实施。
1-1-1-246
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《创业板上
市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的标的资产为贵博新能 100%股权，贵博新能是一家专业从
事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高
新技术企业，致力于成为以 BMS 为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，
贵博新能从事新能源汽车电池管理系统的设计、研发、生产和销售业务所处行业
属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），贵博新能所处行业属于“C3990其他电子设备制造（C3990）”。
根据贵博新能主营业务，其所属细分行业为新能源汽车动力电池管理系统行业，
产品主要应用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源汽车领域。近年来，
国家为加快新能源汽车产业化进程，国务院、国家发改委、工信部等各部门相继
出台了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、关于印发《汽
车产业中长期发展规划》的通知、关于印发《促进汽车动力电池产业发展行动方
案》的通知、国务院关于印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的通
知等一系列相关政策性文件，为我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展
提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
贵博新能所从事的业务为国家大力鼓励发展的领域，不属于高能耗、高污染
1-1-1-247
的行业，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情
形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
贵博新能目前所使用办公、厂房均为租赁。2018年7月，贵博新能与肥西县
国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定贵博新能受让
31,992.43平方米土地使用权。截至本报告书签署日，贵博新能已取得上述土地
使用权的不动产权证书。贵博新能不存在违反国土资源管理法规的行为，也未曾
受到国土管理部门的行政处罚。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量
不超过36,833,684股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至
239,233,684股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民
币3,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，
本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。
因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件
的情形。
1-1-1-248
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券期货业务资格的中水致远对本次交易的拟购买的资产进行
评估，中水致远及其经办评估师与贵博新能以及交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
学的原则。中水致远分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并
选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2018] 第020233
号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能100%股权采用收益法的评估值
为69,160.00万元，较贵博新能经审计后的净资产账面值评估增值63,376.06万
元，增值率为1,095.72%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次
交易标的资产贵博新能100%股权的最终交易价格确定为69,100.00万元，定价公
允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考
价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
1-1-1-249
事会第二十五次会议决议公告日（2018年7月23日）。本次交易的市场参考价为
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为20.84元/股。本次股票发行价
格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行
股份价格为18.76元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作
出相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开
发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相
应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和
具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表
决程序也将遵守有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
科大国创独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
1-1-1-250
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资
产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次
交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为贵博新能100%股权。该等股权权属清晰，不存在质押、
冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。贵博新
能系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉
及相关债权债务的处置。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
科大国创是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，主营业务为行业
应用软件研发、IT解决方案及信息技术服务。公司积极应用大数据、云计算、物
联网、人工智能等新一代信息技术，持续加强与行业应用软件的融合，为电信、
电力、金融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决
方案和运营服务。贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关
产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以BMS为核心
的新能源汽车电源系统总成提供商。
本次交易完成后，科大国创将持有贵博新能100%股权。科大国创将成功切入
新能源汽车BMS领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链往数据
产生端进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发
1-1-1-251
打下坚实的基础。此外，通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模
和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力，提高上市公司的投资价值。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独
立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司
仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持
独立，并严格按照相关规定执行，具体参见本报告书“第十二节 本次交易对上
市公司治理机制的影响”相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性
文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对相关制度进行修改，结合行
业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进
1-1-1-252
一步完善。具体参见“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部
分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广德。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有贵博新能 100%股权。贵博新能是专业从
事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高
新技术企业，在新能源纯电动乘用车领域具有较为领先的市场优势，其营业收入
规模逐年扩大，具有良好的持续盈利能力。贵博新能 2017 年度实现营业收入
9,902.41 万元，归属于母公司的净利润 615.63 万元，分别相当于同期上市公司
营业收入和归属于母公司的净利润的 16.29%和 33.50%；贵博新能业绩承诺人承
诺贵博新能 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000
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万元、6,000 万元；根据备考审阅报告，本次交易完成前，上市公司 2017 年度
的营业收入为 60,785.75 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,837.44 万元，
本次交易完成后，上市公司 2017 年度的营业收入增加至 70,664.63 万元，归属
于母公司所有者的净利润增加至 2,234.36 万元。通过本次收购，将有助于提升
上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实
力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，与上
市公司存在关联关系。除史兴领外，本次交易对方贵博投资、董先权、徐根义、
紫煦投资、陈学祥、张起云在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系。本次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股份将超过 5%，根据
《创业板上市规则》，孙路为上市公司的潜在关联方。
本次交易完成后，贵博新能将成为公司全资子公司，本次发行股份购买资产
不会新增关联交易。本次交易后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方孙
路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学祥、张起云、史兴领出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德 4
人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为董永东、杨杨、史兴领和许广德 4 人，
未发生变化，贵博新能将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。为充分保护重组
完成后上市公司的利益，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
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本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行
股份购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保
留意见审计报告
本公司 2017 年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》（会审字[2018]0661 号），符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
科大国创及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈
学祥、张起云 8 名交易对方持有的贵博新能 100%股权，截至本报告书出具日，
交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股、其他
协议安排或利益输送情况以及其他任何为第三方代持股权的情形，没有设置抵
押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
1-1-1-255
其他行政或司法程序，亦不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况，股权
过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务
的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施
科大国创本次收购贵博新能 100%股权，符合公司的战略发展方向，公司将
通过布局智能终端产品 BMS，优化公司的产品体系同时，进一步健全公司的业务
链，实现公司业务链条从现有数据采集、存储、管理和分析环节向数据产生端进
行延伸，构建公司数据产生、采集、存储、管理和分析于一体的完整业务布局，
扩大公司的业务规模，提升公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易前，交易对
方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，与上市公司存在关联关系。本
次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股份将超过 5%，根据《创业板
上市规则》，孙路为上市公司的潜在关联方。除此之外，交易对方与上市公司控
股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易前后，公司控股股东均
为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广德。本次交易完成后，
本公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
因此，本交易将有利于上市公司促进行业整合，增强与现有主营业务的协同
效应。本次交易完成后上市公司实际控制权未发生变更，交易对方与上市公司、
上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，有利于提高
上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财
务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
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立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产有利于增强与现
有主营业务的协同效应。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—《证券期货法律适用
意见第 12 号》第二条规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；“考虑到募
集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易科大国创将向不超过 5 名特定投资者以询价的方式非公开发行股
份募集配套资金 18,600 万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的比例为 26.92%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统
产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心
控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。募集配套资金
使用符合上述规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
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五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款
规定
《重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的
实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月”。各交易对方股份锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十六条第一款的规定，具体如下：
1、各交易对方股份锁定期的安排
本次交易对于交易对方孙路、史兴领、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、
贵博投资和紫煦投资股份锁定期的安排如下：
交易对方 锁定安排
1、若截至取得本次交易对价股份时，该等交易对方用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，自对价股份在法定登记机构登记
并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理对价股份（若在实际转
让对价股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可
转让股份数将进行相应调整）。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间
及解锁比例如下：
（1）自对价股份上市之日起 12 个月届满，且贵博新能 2018 年度的
实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货
从业资格的审计机构出具 2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审
孙路、贵博投 核报告》后，可转让不超过交易取得的对价股份的 25%；
资、董先权、 （2）自对价股份上市之日起 24 个月届满，且贵博新能 2019 年度的
徐根义、陈学 实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其 2018、2019
祥、张起云 年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总
额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度贵博新能利润承
诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次交易取得的对
价股份的 35%；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020
年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行
减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补
偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，该等交易对方因本次交易取
得的全部对价股份可以转让。
2、若截至其取得本次交易对价股份时，该等交易对方用于认购股份
1-1-1-258
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股
份，自股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理（若在该部分股
份实际转让前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可
转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证
券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的
《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，
且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义
务为前提，该等交易对方因本次交易而取得的该部分股份可以转让。
3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的对价股份在锁定
期内不设置质押等担保权利。
4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大
会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定
期有不同要求的，该等交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。
6、若违反上述锁定安排，该等交易对方将在科大国创股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资
者道歉，并将本次交易中所获对价股份的 15%作为违约金以现金方式支付
给科大国创。
1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理（若在对价股份实际转让前，上市公司发
生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让对价股份数将进行相应
调整）。自对价股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的
审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以
及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补
偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，因本次交
易而取得的上市公司对价股份可以转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次
史兴领 交易所持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的对价股份在锁定
期内不设置质押等担保权利。
3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大
会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
4、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定
期有不同要求的，史兴领将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
的要求进行股份锁定。
5、若违反上述锁定安排，将在科大国创股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将
本次交易中所获对价股份的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记并上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理（若在对价股份实际转让前，上市公司发
紫煦投资 生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让对价股份数将进行相应
调整）。
2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大
1-1-1-259
会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定
期有不同要求的，紫煦投资将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易
所的要求进行股份锁定。
2、交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规
定
（1）孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、贵博投资
孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云和贵博投资均非科大国创控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，在本次交易完成后亦不会取得科大国创
实际控制权，未来也无意谋求上市公司控制权，故该等交易对方通过本次交易
所取得股份的锁定期不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、
第（二）项的规定。
根据股权转让价款支付时间及工商变更登记时间，该等交易对方持续持有
标的公司股权的时间不同，其中：①贵博投资 2016 年取得的标的公司 175.40
万元股权、孙路 2016 年取得的标的公司 547.7 万元股权及徐根义 2016 年取得
的标的公司 65.5 万元股权，持续拥有权益的时间均已超过 12 个月；②孙路 2018
年自陈睿杨和张陈斌处受让取得的标的公司 31.6995 万元股权、徐根义 2018 年
自陈睿杨处受让取得的标的公司 10.5706 万元股权、董先权 2018 年自陈睿杨处
受让取得的标的公司 89.8503 万元股权、陈学祥 2018 年自陈睿杨处受让取得的
标的公司 21.1412 万元股权及张起云 2018 年自陈睿杨处受让取得的标的公司
5.2853 万元股权，预计至取得本次交易的股份对价时，持续拥有权益的时间不
足 12 个月。
基于孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、贵博投资持续拥有贵博新
能股权的时间以及业绩承诺情况，依据《重组管理办法》第四十六条第一款“特
定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让”及第一款第（三）项的规定，对该等交易对方通过本次交易所取得
股份的锁定期分别予以设定。
（2）史兴领
史兴领是科大国创实际控制人之一，其通过本次交易所取得股份的锁定期，
1-1-1-260
系按照《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项的规定及业绩承诺情况
予以设定。
（3）紫煦投资
紫煦投资不是科大国创控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，在本
次交易完成后亦不会取得科大国创实际控制权，未来也无意谋求上市公司控制
权，同时，紫煦投资持续拥有贵博新能股权时间业已超过 12 个月，故紫煦投资
通过本次交易所取得股份的锁定期不适用《重组管理办法》第四十六条第一款
第（一）、（二）、（三）项的规定，系按照《重组管理办法》第四十六条第
一款中“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让”的规定予以设定。
综上，本次交易对于交易对方股份锁定期的安排，符合《重组管理办法》
第四十六条第一款规定。
六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第九条规定
科大国创本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管
理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
1-1-1-261
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条规定
科大国创不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条规定
科大国创本次配套融资，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的上市
公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
1-1-1-262
上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露
了前次募集资金的使用进度和效果；本次募集配套资金主要用于新能源汽车电池
管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源
汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等，符合
《创业板发行管理办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金 18,600 万元，拟用于新能源
汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项
目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税
费等，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金 18,600 万元，拟用于新能源
汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项
目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税
费等。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营独立性的情况。
1-1-1-263
七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
经核查《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评
估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公
平性；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
1-1-1-264
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
10、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形；
11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理；
12、截至本报告书签署日，交易标的现有股东及其关联方不存在对交易标的
非经营性资金占用的情形。
（二）律师意见
上市公司聘请了天禾律师作为本次交易的法律顾问。根据天禾律师出具的
《法律意见书》，天禾律师认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范
性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相
关法律法规规定的实质性条件。
1-1-1-265
第八节 交易标的评估情况
一、交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233
号），本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两
种方法对贵博新能进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至 2018 年 6 月 30 日，贵博新能净资产账面值 5,783.94 万元（资产的账
面值 14,759.61 万元，负债的账面值 8,975.67 万元），收益法的评估价值为
69,160.00 万元，评估增值 63,376.06 万元，评估增值率为 1,095.72%，资产基
础法的评估值为 9,153.31 万元，评估增值 3,369.37 万元，评估增值率为 58.25%。
最终以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，由双方协商确定最终的交易价
格为 69,100.00 万元。
二、评估基本假设
在评估报告中，主要假设前提如下：
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
1-1-1-266
4、企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）针对性假设
1、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为
评估基准日有效的价格标准及价值体系。
2、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策
无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化。
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变。
4、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政
策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。
6、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
7、假设贵博新能的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
大的核心专业人员流失问题。
8、被评估单位的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争
力。
9、贵博新能的办公经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不
发生重大变化。
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
11、贵博新能能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享
有高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
12、假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
13、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
1-1-1-267
14、被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
资产评估的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评
估准则—基本准则》，评估根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，
恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。本次评估难以找到与评估对象可比的上市公司或交易
案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估
对象的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
以持续经营为假设前提，本次评估对象可以提供完整的历史经营财务资料，管理
层对评估对象未来经营进行了量化分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本
条件。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法
和收益法进行评估。
（一）资产基础法
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面值确认为评
估值。
（2）应收票据及应收款项
通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余
1-1-1-268
额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判
断，以核实后账面值确定评估值。
对于应收款项，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据
企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析欠款时间、欠款原因、历年款项
回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅基准日后账簿记录，对应收款项
的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款项回收的可能性。根据各单位的
具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面
上的坏账准备科目评估为零，以账面值减去评估风险损失作为评估值。
（3）预付款项
对待评估预付款项进行核查。预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或
权利的价值确定评估值。
（4）存货
存货包括原材料、产成品和在产品。
原材料评估：对原材料进行盘点抽查、基本相符，摆放有序；并对材料采购
期后入库情况进行核对。由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核
查后的账面价值确定评估值。
产成品评估：对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，
扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即
评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+营业税金及附加
率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]
在产品评估：为停留在生产线上处于正常生产的在产品生产成本，由于在产
品为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工。本次评估根据评估基准日时的料、
工、费的市场价格和合理的料、工、费定额计算评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税，查阅会计报表、明细账，对账面价值进行核
实，本次评估按账面价值确定评估值。
1-1-1-269
2、固定资产
根据持续使用假设，结合委估设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重
置成本法。
基本公式：评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
①机器设备重置全价的确定
一般机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费等部分构成。
在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。
不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值
税
A、设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生产制造厂
家或代理商进行询价；b.通过查询《2018 年国内机电产品价格信息查询系统》
等数据库报价资料取得；c.通过工业品出厂价格指数调整取得；d.对无法询价及
查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
B、国内运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考
虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备
及电子设备等不考虑运杂费。
设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
C、安装调试费的确定
设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结
合安装难易复杂程度决定费率大小。
安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
D、可抵扣增值税
1-1-1-270
可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.16*16%＋运杂费/1.10*10%＋安装费
/1.10*10%
②车辆重置全价的确定
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》
等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和
国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，
确定其重置全价：
重置全价＝车辆现行市场价格（不含税价）＋车辆购置附加税＋其他杂费
③办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场
询价直接确定。
重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）
（2）成新率的评定
①一般设备成新率的确定
一般设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保
养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。
②车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号
《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率
和行驶里程成新率后，按孰低原则取较小者为其理论成新率，即：
使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%
1-1-1-271
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，根据实际情况判断是否需
要调整，确定最终成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
④对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通过现场
查看设备使用情况，选取适当成新率。
3、无形资产
纳入评估范围内的无形资产——其他无形资产由外购的应用软件、账面未记
录的专利权、计算机软件著作权、商标等组成。
（1）外购的应用软件
通过查阅发票等资料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产
的摊销是否合理。本次评估按账面摊余额确定评估值。
（2）专利权、计算机软件著作权
贵博新能目前专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生
产、销售，本次评估根据委估专利权、软件著作权应用领域，将其区分为能对
BMS 业务产品发挥作用的和不发挥作用的专利权、软件著作权两类。
本次评估对于对 BMS 业务产品发挥作用的专利权、软件著作权采用收益法进
行评估，不发挥作用的专利权、软件著作权按零确认其评估价值。
无形资产收益法评估是指分析评估对象预期未来的业务收益情况来确定其
价值的一种方法。具体分为如下四个步骤：
①确定技术无形资产组的经济寿命期，即委估技术无形资产组剩余可带来超
额收益的时间；②分析技术无形资产组应用产品的销售方式，确定技术无形资产
组在产品销售收入或现金流当中的比率，即技术无形资产组对应的产品销售收
1-1-1-272
入，并确定委估技术无形资产组销售收入或现金流的贡献的比例；③采用适当折
现率将委估技术无形资产组产生的销售收入或现金流按剩余收益年限折成现值；
④将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估技术无形资产组的市场价值。
其计算公式：
其中：P：技术无形资产组评估值；
t：计算的年次；
k：技术无形资产组收入分成率；
i：所选取的折现率；
Rt：未来第 t 年技术无形资产组当年收益额；
n：技术无形资产组收益期。
（3）商标
根据委估商标的使用情况及权利状态，本次采用重置成本法评估。重置成本
法是指根据委估商标评估基准日状况，按照评估基准日的取价标准，重新计算其
所需投入的成本确定评估值。
4、长期待摊费用
对长期待摊费用，核查账簿记录、原始凭证等相关资料，按照其基准日以后
尚存资产或权利的价值确定其评估值。
5、递延所得税资产
对递延所得税资产，查阅相关政策和原始凭证，核对明细账与总账、报表余
额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容
等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对递延所得税资产，以
未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵
扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
6、其他非流动资产
1-1-1-273
其他非流动资产为预付设备款，采用与预付款项相同的评估方法进行评估。
7、负债
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断
各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基
准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（二）收益法
1、本次评估收益法评估的基本模型
本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来
以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方
法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金
流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
本次评估采用的收益法的计算公式如下：
n
Ai A
P i 1 (1 R) i R(1 R) n B OE
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
其中：
（1）自由现金流量
采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括
1-1-1-274
股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-
资本性支出-净营运资金变动
（2）折现率
采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
（3）收益期
采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 7 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日，共计 5 年 1 期；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶
段按保持 2023 年预测的稳定收益水平考虑。
2、标的公司收益法评估下的主要参数取值、选择过程及依据
收益法评估的预测情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续
7-12 月
一、营业收入 10,160.00 22,537.51 29,162.64 36,693.12 44,891.52 53,227.98 53,227.98
二、营业成本 5,646.63 12,994.65 17,526.50 22,498.06 28,097.62 33,347.10 33,347.10
税金及附加 100.26 241.52 286.19 369.76 429.57 522.98 522.98
销售费用 442.29 1,031.18 1,327.39 1,725.79 2,152.84 2,548.48 2,548.48
管理费用 654.49 1,441.39 1,761.00 2,132.16 2,524.93 2,850.29 2,850.29
研发费用 769.35 1,741.63 2,179.94 2,713.83 3,181.61 3,639.78 3,639.78
财务费用 28.19 56.38 56.38 56.38 56.38 56.38 56.38
其他收益 298.70 662.60 857.38 1,078.78 1,319.81 1,564.90 1,564.90
三、营业利润 2,817.49 5,693.36 6,882.62 8,275.92 9,768.38 11,827.87 11,827.87
四、利润总额 2,817.49 5,693.36 6,882.62 8,275.92 9,768.38 11,827.87 11,827.87
减：所得税 371.02 736.91 886.40 1,059.87 1,253.57 1,533.14 1,533.14
五、净利润 2,446.48 4,956.46 5,996.23 7,216.05 8,514.81 10,294.74 10,294.74
加：税后有息负债
23.96 47.92 47.92 47.92 47.92 47.92 47.92
利息
六、息前税后净利润 2,470.44 5,004.38 6,044.15 7,263.97 8,562.73 10,342.66 10,342.66
加：折旧与摊销 128.28 255.68 353.28 407.55 467.72 436.04 467.72
减：资本性支出 148.69 50.00 910.00 50.00 910.00 50.00 467.72
1-1-1-275
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续
7-12 月
减：营运资金变动 1,453.47 2,163.12 2,576.54 3,014.92 3,202.08 3,437.78 -
七、自由现金流量 996.56 3,046.94 2,910.89 4,606.60 4,918.38 7,290.92 10,342.66
（1）营业收入的预测
①历史年度营业收入情况
贵博新能的主营业务产品为新能源汽车电池管理系统，历史年度的营业收入
见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
主机数量 9,895 27,697 22,421
主机单价（万元/个） 0.0923 0.0868 0.0835
主机收入（万元） 913.48 2,404.30 1,871.52
从机数量 49,010 114,838 89,159
1 BMS
从机单价（万元/个） 0.0690 0.0636 0.0585
从机收入（万元） 3,381.88 7,299.43 5,217.18
收入总额（万元） 4,295.37 9,703.72 7,088.70
增长率 - 125.91% -
2 其他 207.87 198.68 -
合计 4,503.23 9,902.41 7,088.70
增长率 - 119.90% -
②营业收入预测
营业收入以预计的销量乘以预计的产品平均单价确定。
A、销量的预测
贵博新能在对以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，依据
现有合同订单，结合新能源汽车行业的发展趋势、标的公司目前业务和客户的规
模、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等情况对未来年
度的销量进行了预测。
B、产品单价的预测
1-1-1-276
汽车零部件行业的产品通常在产品推出后的一段时期内销售单价会呈现一
定的下降趋势，在降至一定幅度后会保持相对稳定，行业采购一般于年初确定当
年采购价并在年度内保持相对稳定。
贵博新能未来年度的营业收入预测如下：
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
主机销量（台） 32,000 75,100 101,400 131,800 164,800 197,800
从机销量（台） 128,000 300,400 405,600 527,200 659,200 791,200
销量增长率 - 38.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00%
主机平均售价
0.0835 0.0789 0.0756 0.0732 0.0716 0.0707
（万元/台）
BMS
从机平均售价
0.0585 0.0553 0.0530 0.0513 0.0502 0.0496
（万元/台）
单价下降率 - 5.50% 4.20% 3.20% 2.20% 1.20%
主机收入（万元） 2,672.00 5,925.39 7,665.84 9,647.76 11,799.68 13,984.46
从机收入（万元） 7,488.00 16,612.12 21,496.80 27,045.36 33,091.84 39,243.52
收入 10,160.00 22,537.51 29,162.64 36,693.12 44,891.52 53,227.98
收入增长率 74.19% 30.66% 29.40% 25.82% 22.34% 18.57%
（2）营业成本预测
贵博新能历史年度的营业成本见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
成本 2,216.73 5,009.03 3,956.69
1 BMS
毛利率 48.39% 48.38% 44.18%
2 其他 214.26 113.30 -
合计 2,430.98 5,122.33 3,956.69
综合毛利率 46.02% 48.27% 44.18%
报告期内，贵博新能采取自产和外协相结合的生产模式。贵博新能在对未来
数量及生产模式预测的基础上，结合报告期的成本变动情况，对各项成本费用进
行了预测。贵博新能作为新能源汽车 BMS 系统供应商，可通过向上游材料供应商
转嫁一部分成本压力的方式应对售价下滑的影响，对于其中的材料费，参照历史
1-1-1-277
年度每套平均材料费成本，2018 年 7-12 月与 2018 年 1-6 月持平，以后年度平
均材料费成本基本稳定略有下降进行预测。对其中的人工费，结合企业生产人员
的需求数量，同时考虑每年单位人员成本的适当增长确定总的人工成本。制造费
用主要包括厂房租金、设备折旧及其他制造费用。对于厂房租金参照企业现有合
同及未来新增合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当增长测算；对于设备折
旧参照现有设备规模并考虑未来新增设备采用企业现行折旧政策测算；对于其他
制造费用，参照目前运营数据，按其占生产数量的比例并考虑产能逐渐增加后费
用比例逐步也略有下降进行测算。对于外协加工费按需要外协的数量乘以外协单
价测算，经分析历史年度外协的平均单价呈下降趋势，由于未来外协单位人工成
本会有所上升但考虑已长期合作技术娴熟等综合分析，未来年度外协平均单价保
持在基准日水平上进行测算。营业成本预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
直接材料 4,694.40 10,972.11 14,753.70 19,097.82 23,780.64 28,423.86
直接人工 212.55 528.98 716.82 989.53 1,269.86 1,547.97
制造费用 447.08 836.54 1,146.26 1,586.11 1,791.60 2,135.71
外协加工费 292.60 657.02 909.72 824.60 1,255.52 1,239.56
成本合计 5,646.63 12,994.65 17,526.50 22,498.06 28,097.62 33,347.10
毛利率 44.42% 42.34% 39.90% 38.69% 37.41% 37.35%
（3）税金及附加的预测
企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金及印
花税等。在预测各期应交流转税金额的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附
加（流转税3%）及地方教育费附加（流转税2%）进行了预测，根据现行税收政策
对其他税进行预测。未来年度税金及附加预测如下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
城建税 53.28 128.97 151.86 196.51 226.92 277.25
教育附加税 22.83 55.27 65.08 84.22 97.25 118.82
地方教育附加税 15.00 37.00 43.00 56.00 65.00 79.00
水利基金 6.10 13.52 17.50 22.02 26.93 31.94
1-1-1-278
印花税 3.05 6.76 8.75 11.01 13.47 15.97
合计 100.26 241.52 286.19 369.76 429.57 522.98
贵博新能报告期及预测期税金及附加占营业收入比例如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
税金及附加 29.12 78.06 53.58 100.26 241.52 286.19 369.76 429.57 522.98
占营业收入
0.65% 0.79% 0.76% 0.99% 1.07% 0.98% 1.01% 0.96% 0.98%
比例
由上表可知，预测期税金及附加占营业收入的比例略高于报告期，具体原
因及合理性分析如下：
①预测期贵博新能税金及附加的预测
本次交易收益法评估中，在预测各期应交流转税金额的基础上对城建税（流
转税 7%）、教育费附加（流转税 3%）及地方教育费附加（流转税 2%）进行预测。
流转税金为增值税，销项税额按应税产品收入乘以现行税率测算；在测算进项
税额时出于谨慎，仅考虑材料采购进项税和固定资产采购进项税，其他费用中
存在的可用于抵扣的进项税未予考虑。水利基金和印花税均根据现行税收政策
孰高进行测算。
②税金及附加占营业收入比例高于报告期的具体原因及合理性
贵博新能预测税金及附加占营业收入比例略高于报告期平均比例，主要原
因系随着预测期营业收入的增长，预测期固定资产采购进项税占营业收入的比
例低于报告期所致。同时，评估预测增值税进项税额时出于谨慎性及可操作考
虑，未考虑其他费用中存在的可用于抵扣的进项税；水利基金和印花税预测时
采用现行政策孰高预测，导致预测期税金及附加占营业收入比例高于报告期。
因此，税金及附加占营业收入比例高于报告期是谨慎、合理的。
报告期贵博新能营业收入的真实性、税金及附加缴纳的完整性及匹配性分
析如下：
①销项税与营业收入的匹配关系
1-1-1-279
单位：万元
项目 税率 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
17% 2,229.74 9,703.72 4,295.37
16% 4,858.96 - -
营业收入
6% - 198.69 207.86
合计 7,088.70 9,902.41 4,503.23
根据营业收入测算的销项税额 1,156.49 1,661.55 742.68
收入确认与发票开具时间性差异 -86.66 45.51 -58.56
当期销项税额 1,069.83 1,707.06 684.12
由上表可知，贵博新能当期销项税额系根据当期营业收入及适用税率计算，
并考虑收入确认与发票开具时间性差异。
②实际抵扣进项税额情况
报告期内，贵博新能可抵扣进项税额明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
材料采购进项税额 583.11 1,044.09 463.95
固定资产采购进项税额 87.78 30.86 26.06
其他进项税额 24.67 60.26 35.5
当期进项税额认证差异 -30.95 -5.42 -44.06
当期实际抵扣进项税额 664.61 1,129.79 481.45
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，贵博新能可抵扣进项税额主要包括
原材料采购与固定资产采购进项税额，其中固定资产采购进项税额分别为 87.78
万元、30.86 万元和 26.06 万元。
③税金及附加的计算过程
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
当期销项税额（a） 1,069.83 1,707.06 684.12
当期实际抵扣进项税额（b） 664.61 1,129.79 481.45
应交增值税（c=a-b） 405.22 577.27 202.67
应交城市维护建设税（d=c*7%） 28.41 40.46 14.17
应交教育费附加（e=c*5%） 20.29 28.90 10.12
1-1-1-280
印花税等（f） 4.95 8.79 4.79
税金及附加（g=d+e+f） 53.58 78.06 29.12
当期营业收入（h） 7,088.70 9,902.41 4,503.23
占比（i=g/h） 0.76% 0.79% 0.65%
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，贵博新能税金及附加占营业收入的
比例分别为 0.76%、0.79%和 0.65%，税金及附加缴纳完整，并与营业收入匹配。
预测期贵博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期，主要原因系 2018
年 1-6 月、2017 年度、2016 年度固定资产采购进项税额分别为 87.78 万元、30.86
万元和 26.06 万元，占报告期营业收入的比例分别为 1.24%、0.31%、0.58%，预
测期由于营业收入的增长，预测期固定资产采购进项税占营业收入的比例低于
报告期。考虑该影响后，贵博新能预测期与报告期税金及附加占营业收入的比
例保持一致。
（4）期间费用的预测，结合报告期贵博新能期间费用率的变化情况，进一
步说明预测期贵博新能预测期间费用率下降的具体预测依据及可实现性
企业的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
报告期及预测期销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四项费用金额
及费用率情况如下表：
单位：万元
报告期 预测期
序
费用项目 2018 年 2018 年
号 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月 全年合计
1 销售费用 181.65 466.61 305.85 442.29 748.14 1,031.18 1,327.39 1,725.79 2,152.84 2,548.48
2 管理费用 568.09 2,546.67 497.38 654.49 1,151.87 1,441.39 1,761.00 2,132.16 2,524.93 2,850.29
3 研发费用 635.85 931.24 512.96 769.35 1,282.31 1,741.63 2,179.94 2,713.83 3,181.61 3,639.78
4 财务费用 63.90 81.34 34.38 28.19 62.57 56.38 56.38 56.38 56.38 56.38
四项费用合计 1,449.49 4,025.86 1,350.57 1,894.32 3,244.89 4,270.58 5,324.71 6,628.16 7,915.76 9,094.93
扣除股份支付后
1,449.49 2,379.53 1,350.57 1,894.32 3,244.89 4,270.58 5,324.71 6,628.16 7,915.76 9,094.93
的四项费用合计
10,160.0 17,248.7 22,537.5 29,162.6 36,693.1 44,891.5 53,227.9
营业收入 4,503.23 9,902.41 7,088.70
0 0 1 4 2 2 8
四项费用占营业
32.19% 40.66% 19.05% 18.64% 18.81% 18.95% 18.26% 18.06% 17.63% 17.09%
收入比例
1-1-1-281
扣除股份支付后
的四项费用占营 32.19% 24.03% 19.05% 18.64% 18.81% 18.95% 18.26% 18.06% 17.63% 17.09%
业收入比例
注：2017 年在管理费用中列示 1,646.33 万元股权激励费用，扣除此影响，管理费用为
900.34 万元，占营业收入比例为 9.09%
由上表可知，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，贵博新能扣除股份
支 付 后 的 四 项 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 32.19% 、 24.03% 和 19.05% ，
2018-2023 年度四项费用占营业收入的预计比例分别为 18.81%、18.95%、18.26%、
18.06%、17.63%和 17.09%， 2016 年度、2017 年度扣除股份支付后，贵博新能
的四项费用占营业收入的比例较高，主要原因系贵博新能在 2016 年度、2017 年
度营业收入较小所致。
①销售费用报告期和预测情况及预测依据
贵博新能销售费用主要由职工薪酬、产品质量保证金、差旅费、业务招待
费及其他费用等组成，历史年度销售费用及预测期预测情况如下表：
单位：万元
历史年度 预测期
序
费用项目 2018 年 2018 年
号 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
1 职工薪酬 68.73 219.73 121.72 189.88 473.25 613.33 834.13 1,073.08 1,273.39
2 产品质量保证金 64.43 145.56 106.30 152.40 338.06 437.44 550.40 673.37 798.42
3 差旅费 28.70 49.94 31.89 50.80 112.69 145.81 183.47 224.46 266.14
4 业务招待费 7.26 17.31 24.15 20.32 45.08 58.33 73.39 89.78 106.46
5 其他 12.52 34.08 21.79 28.89 62.10 72.48 84.40 92.15 104.07
合 计 181.65 466.61 305.85 442.29 1,031.18 1,327.39 1,725.79 2,152.84 2,548.48
占营业收入比例 4.03% 4.71% 4.31% 4.35% 4.58% 4.55% 4.70% 4.80% 4.79%
贵博新能预测期职工薪酬根据未来年度收入并结合销售人员数量及预计工
资薪酬水平进行预测，充分考虑销售规模扩大导致的销售人员增加和工资水平
增长；由于产品质量保证金、差旅费、业务招待费等与营业收入相关性较高，
历史年度内占比相对稳定，未来预测参考历史年度费用率水平，并结合未来年
度的收入。
贵博新能销售费用率预测期较报告期略有上升的主要原因系销售费用中的
职工薪酬增长率略高于营业收入的增长率。
②管理费用报告期和预测情况及预测依据
1-1-1-282
贵博新能管理费用主要由职工薪酬、业务招待费及办公费、中介机构费用、
折旧费、差旅费、房租费、装修费摊销、股权激励及其他费用等组成。历史年
度管理费用及预测期明细如下表：
单位：万元
历史年度 预测期
序
费用项目 2018 年 2018 年
号 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
1 股权激励 - 1,646.33 - - - - - - -
2 职工薪酬 326.34 549.93 299.65 322.44 738.69 877.56 1,070.86 1,249.58 1,378.26
3 业务招待及办公费 65.63 93.82 55.79 121.92 270.45 349.95 440.32 538.70 638.74
4 中介机构费用 11.84 61.48 47.24 55.00 112.00 123.00 135.00 149.00 164.00
5 折旧费 14.11 15.98 18.73 12.48 24.99 28.51 29.43 30.61 30.04
6 差旅费 35.01 40.49 18.48 40.64 90.15 116.65 146.77 179.57 212.91
7 房租费 49.85 53.96 14.30 10.23 21.07 21.29 21.54 22.21 22.71
8 装修费摊销 15.74 15.74 12.69 17.24 19.44 33.06 24.55 35.00 25.00
9 其他 49.59 68.95 30.50 74.54 164.60 210.98 263.69 320.26 378.63
合 计 568.09 2,546.67 497.38 654.49 1,441.39 1,761.00 2,132.16 2,524.93 2,850.29
占营业收入比例 12.62% 25.72% 7.02% 6.44% 6.40% 6.04% 5.81% 5.62% 5.35%
扣除股权激励后合计 568.09 900.34 497.38 654.49 1,441.39 1,761.00 2,132.16 2,524.93 2,850.29
扣除股权激励后的占营
12.62% 9.09% 7.02% 6.44% 6.40% 6.04% 5.81% 5.62% 5.35%
业收入比例
贵博新能预测期管理人员的薪酬根据未来年度收入并结合管理人员数量及
预计工资薪酬水平进行预测，由于贵博新能的管理人员已基本稳定，业务收入
增长，只需少量增加管理人员。因此，管理费用中的职工薪酬占营业收入的比
例随着营业收入的增长有所下降。
贵博新能预测期折旧费、装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及长
期待摊费用，结合未来资本性支出计划按贵博新能的折旧、摊销政策进行预测；
房租费参照贵博新能现有房屋租赁合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当
增长进行预测；中介机构费用按逐年适度增长进行预测；其他费用（业务招待
及办公费、差旅费及其他费用等）参照历史年度费用率进行预测；股权激励费
用及其他未来年度不会发生的偶然性支出不予预测。以上各项费用率水平与历
史年度基本持平。
1-1-1-283
贵博新能管理费用率预测期较报告期下降的主要原因系管理费用中职工薪
酬及折旧、摊销费用等增长比例低于收入增长比例。
③研发费用报告期和预测情况及预测依据
贵博新能研发费用主要由职工薪酬、材料及其他费用等组成。历史年度研
发费用及预测期明细如下表：
单位：万元
历史年度 预测期
序
费用项目 2018 年 2018 年
号 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
1 职工薪酬 355.53 484.20 346.08 432.60 999.42 1,237.32 1,554.29 1,801.46 2,022.96
2 材料及其他费用 280.32 447.04 166.88 336.75 742.21 942.62 1,159.54 1,380.15 1,616.82
合 计 635.85 931.24 512.96 769.35 1,741.63 2,179.94 2,713.83 3,181.61 3,639.78
占营业收入比例 14.12% 9.40% 7.24% 7.57% 7.73% 7.48% 7.40% 7.09% 6.84%
贵博新能是专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生
产、销售和技术服务的高新技术企业，研发投入占比较高。研发费用中的职工
薪酬根据未来年度收入并结合研发人员数量及预计工资薪酬水平进行预测；材
料及其他费用参考历史年度费用率进行预测。贵博新能预测期内研发费用将进
一步持续投入，但随着收入规模的快速增加，研发费用占营业收入的比例会略
有下降。因此，预测期研发费用率基本稳定逐年略有下降。
④财务费用报告期和预测情况及预测依据
贵博新能的财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费支出等构成。
2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年，贵博新能利息支出分别为 28.49 万元、91.04
万元、58.70 万元，贵博新能借款金额较小，利息支出金额较小。
由于贵博新能报告期内利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预
测。贵博新能预测期财务费用按报告期财务费用进行预测。
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利息支出 28.19 56.38 56.38 56.38 56.38 56.38
财务费用合计 28.19 56.38 56.38 56.38 56.38 56.38
综上，贵博新能预测期期间费用率下降的主要原因系管理费用中职工薪酬
1-1-1-284
及折旧、摊销费用等增长比例低于收入增长比例；贵博新能预测期内研发费用
将进一步持续投入，但随着收入规模的快速增加，研发费用占营业收入的比例
会略有下降。因此，贵博新能预测期期间费用预测依据合理，期间费用率下降
具有可实现性。
（5）资产减值损失预测
资产减值损失主要为按贵博新能会计政策计提的应收款项坏账准备。根据企
业的经营状况，以后年度发生坏账毁损或存货毁损的可能性较小，以及减值损失
并未实际支付，结合上述因素，不予预测。
（6）其他收益预测
贵博新能的其他收益主要为政府补助和增值税退税等。
由于未来年度政府补助的决策机制难以预计，因此对 2018 年 7 月及以后年
度政府补助不进行预测。
根据财税［2011］100 号文《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策
的通知》，贵博新能对自行开发生产的软件产品，经税务部门认定并取得软件证
书的，其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
假设基准日后贵博新能计算机软件及软件产品研发能力保持目前水平，在此
前提下，贵博新能研发的软件产品在预测期能够顺利通过相关审核及复审，并持
续享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠
政策。根据历史年度的退税情况结合未来年度的产品销售情况进行预测。其他收
益的预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
其他收益 298.70 662.60 857.38 1,078.78 1,319.81 1,564.90
（7）营业外收支预测
贵博新能的营业外收入主要为非流动资产处置利得等，营业外支出主要为非
流动资产处置损失等，由于发生的非经常性或金额较小，不予以考虑。
（8）所得税预测
1-1-1-285
贵博新能取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽
省地方税务局 2017 年 11 月 7 日联合颁发的编号为 GR201734001441 号《高新技
术企业证书》，有效期为三年。预测按 15%的企业所得税率考虑。
计入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用
等），按研发费用税前加计扣除的优惠政策抵扣当年的应纳税所得额。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活
动有关的业务招待费支出，按照税法规定调整应纳税所得额。
（9）折旧摊销预测
固定资产主要包括机器设备、车辆及电子设备等，按取得时的实际成本计价。
无形资产为外购的办公软件。长期待摊费用为租赁办公厂房的装修费。按照评估
对象固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧、摊销政策，以基准日固定资产、
无形资产、长期待摊费用账面原值、公司未来发展规划所需资产投入、预计使用
期、折旧摊销率等估算未来的折旧和摊销额。折旧摊销的预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
折旧 106.97 228.09 312.08 374.84 425.40 407.57
摊销 21.32 27.59 41.20 32.70 42.33 28.47
合计 128.28 255.68 353.28 407.55 467.72 436.04
（10）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。资本性支出包括两个方面，一是现有资产（包括固定资产、
需要更新的无形资产）的更新性需要，二是规模增加需要的新增资本支出。
结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来
年度生产经营所需的资产投资支出。资产投资支出包括设备购置和更新，新增厂
房装修费等，评估对象未来的资本性投资如下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
1-1-1-286
维护资本性支出 8.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
新增资本性支出 140.69 - 860.00 - 860.00 -
合计 148.69 50.00 910.00 50.00 910.00 50.00
报告期内，贵博新能采取自产和外协相结合的生产模式。贵博新能未来将通
过自产和外协相结合的方式进一步扩大产能，适时以自有资金再建生产线，保证
销售规模扩大的需要。
（11）营运资金增加额预测
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
现金按企业正常经营所需保持的现金额预测。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加
额如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
营运资金 7,636.71 9,799.83 12,376.37 15,391.29 18,593.37 22,031.15
营运资金变动 1,453.47 2,163.12 2,576.54 3,014.92 3,202.08 3,437.78
（12）折现率
采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
1-1-1-287
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC 的
计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中： E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re R f e ( Rm R f )
=Rf+Rpm×β +a
其中：Rf：无风险报酬率；
Β e：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α ：企业特定风险调整系数。
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。Rf=3.68%。
B、市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
1-1-1-288
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国
市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.65%，我
国的国家风险溢价为 0.9%（0.6%×1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.55%。
C、风险系数 β 的确定
a.无财务杠杆风险系数的确定
鉴于评估对象的主营产品运用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能
源汽车领域，根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择东软集团、国轩
高科、金杯电工、欣旺达等 4 家涉及新能源汽车行业的上市公司，进行风险系数
的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（β u）为 0.7433。
可比上市公司 Beta
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 600718.SH 东软集团 0.7404
2 002074.SZ 国轩高科 0.7410
3 002533.SZ 金杯电工 0.8703
4 300207.SZ 欣旺达 0.6213
平均 0.7433
注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日
前 2 年（起始交易日期 2016 年 7 月 1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深
300 指数
b.企业有财务杠杆的 β 系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为贵博新能目标债务资本占股权资
本的比例（D/E= 38.89%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照贵博新能的目标资本结构，折算成贵博新能的有财务杠杆的 β ：
计算公式如下：
1-1-1-289
β /β u=1+D/E×（1-T）
式中：β ＝有财务杠杆的 β ；
β u＝无财务杠杆的 β ；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为 15%，根据上述计算得出有财务杠杆的 β 为 0.9890。
D、特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营
管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对贵博新能特有风险的判
断，取风险调整系数为 4.00%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β ×Rpm+a
=14.16%
③借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日贵博新能平均贷款利率 4.99%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成
本，具体计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
=11.38%
1-1-1-290
（13）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
2018 年
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续
7-12 月
企业自由现金流 996.56 3,046.94 2,910.89 4,606.60 4,918.38 7,290.92 10,342.66
折现率 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38%
折现系数 0.9734 0.8978 0.8061 0.7237 0.6498 0.5834 5.1265
折现值 970.05 2,735.54 2,346.47 3,333.80 3,195.96 4,253.52 53,021.65
经营性资产价值 69,856.99
（14）基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，贵博新能经审计的付息债务 1,130.00 万元。
（15）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，经审计后贵博新能账面有如下一些资产其
价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算
其价值。
经核实，贵博新能评估基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：
①非经营性（溢余）资产
A、其他应收款中应收肥西县非税收入管理局 300.00 万元为土地保证金，本
次评估列为溢余资产。
B、其他非流动资产中预付待建项目设备款及设计费合计 79.26 万元，列为
溢余资产。
C、递延所得税资产中因坏账准备确认的 54.14 万元，列为溢余资产。
非经营性（溢余）资产合计 433.41 万元
②非经营性（溢余）负债
递延收益 351.00 万元，为政府补助，列为非经营性资产，评估值为零。
（16）评估结论
1-1-1-291
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（溢余）资产价值-非经营性
（溢余）负债价值-付息债务价值
= 69,856.99+433.41-1,130.00
= 69,160.00（万元，取万元整）
经采用现金流折现方法（DCF）对贵博新能的股东全部权益价值进行了评估，
在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能的股东全部权益价值为 69,160.00 万
元。
四、评估结论
（一）资产基础法评估结果
2018 年 6 月 30 日，贵博新能股东全部权益账面价值为 5,783.94 万元，资
产基础法评估值为 9,153.31 万元，评估增值 3,369.37 万元，增值率 58.25%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 13,569.19 14,064.66 495.47 3.65
2 非流动资产 1,190.42 3,713.33 2,522.91 211.93
3 其中：固定资产 784.71 906.66 121.95 15.54
4 无形资产 46.42 2,500.02 2,453.60 5,285.65
5 长期待摊费用 59.29 59.29 - -
6 递延所得税资产 154.56 101.91 -52.65 -34.06
7 其他非流动资产 145.44 145.44
8 资产总额 14,759.61 17,777.99 3,018.38 20.45
9 流动负债 8,306.24 8,306.24
10 非流动负债 669.43 318.43 -351.00 -52.43
11 负债总额 8,975.67 8,624.67 -351.00 -3.91
12 净资产（所有者权益） 5,783.94 9,153.31 3,369.37 58.25
1-1-1-292
评估增减值的原因如下：
1、流动资产增值主要是产成品评估增值，评估增值主要系考虑了部分销售
利润所致。
2、固定资产评估增值主要系委估设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限
所致。
3、无形资产评估增值主要原因为对账面未记录的专利技术进行了评估，从
而造成评估增值。
4、递延所得税资产评估减值原因主要系对于无需支付的递延收益评估为零，
由递延收益产生的可抵扣暂时性差异也评估为零所致。
5、非流动负债评估减值原因主要系递延收益中的政府补助款期后无需支付，
评估为零所致。
（二）收益法评估结果
截至 2018 年 6 月 30 日，贵博新能股东全部权益账面价值为 5,783.94 万元，
收益法评估值为 69,160.00 万元人民币，评估增值 63,376.06 万元，增值率为
1,095.72%。
收益法的评估结论中考虑了诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、
生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。贵博新能经过多年发展，已
积累了丰富的经营经验，拥有成熟的产品，形成较为稳定的高素质管理团队，具
有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来持续获利能力较强，收益法评估结
果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，导致评估增值。
（三）评估结论的确定及资产基础法与收益法结果差异分析
贵博新能本次以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法和收益法得出
的股东全部权益价值分别为 9,153.31 万元和 69,160.00 万元，收益法评估结果
比资产基础法评估结果高 60,006.69 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：种评估方法考虑的角度不同，收益法
从企业未来的获利能力角度考虑，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指
1-1-1-293
标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力
等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值
并考虑有关负债情况来评估企业价值。
从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全
面、合理地体现企业的盈利能力，贵博新能经过多年发展，已积累了丰富的经营
经验，拥有成熟的产品，形成较为稳定的高素质管理团队，具有较广阔的发展前
景和持续增长的空间，未来持续获利能力较强。
由于收益法评估结果能合理反映企业的盈利力，采用收益法的结论应该更切
合贵博新能的实际情况也更具合理性，本次评估采用收益法结论作为最终评估结
论。
收益法评估结果能合理反映企业的盈利力，采用收益法的结论应该更切合贵
博新能的实际情况也更具合理性。因此，本次评估采用收益法评估结果作为最终
评估结论。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
七、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性、评估定价的公允性
本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
1-1-1-294
本公司聘请的资产评估机构中水致远具有证券期货相关资产评估业务资格；
评估机构的选聘程序合法、合规；中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业
务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中水致远采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构
在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中
小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、财务预测情况的合理性
1-1-1-295
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233
号）及《资产评估说明》，本次中水致远最终采用收益法评估结果对贵博新能
100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对贵博新能未来的营业收入、营业
成本、毛利率、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 10,160.00 22,537.51 29,162.64 36,693.12 44,891.52 53,227.98
营业成本 5,646.63 12,994.65 17,526.50 22,498.06 28,097.62 33,347.10
毛利率 44.42% 42.34% 39.90% 38.69% 37.41% 37.35%
净利润 2,446.48 4,956.46 5,996.23 7,216.05 8,514.81 10,294.74
本次中水致远最终采用收益法评估结果，贵博新能在评估基准日 2018 年 6
月 30 日的股东全部权益评估值为 69,160.00 万元，较其账面净资产 5,783.94 万
元，增值 63,376.06 万元，增值率 1,095.72%。财务预测的详细情况参见本节之
“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）收益法”相关
情况。
（1）营业收入预测的合理性，预测期预测营业收入增速较高的预测依据及
可实现性
贵博新能未来年度的营业收入预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月 合计
收入 4,503.23 9,902.41 7,088.70 10,160.00 17,248.70 22,537.51 29,162.64 36,693.12 44,891.52 53,227.98
收入
279.56% 119.90% - - 74.19% 30.66% 29.40% 25.82% 22.34% 18.57%
增长率
由上表可知，贵博新能 2016 年、2017 年收入保持了高速增长的势头，2018
年亦将保持高速增长。贵博新能受益于新能源汽车行业的持续快速增长及自身
竞争力的不断提升，未来收入将保持较快增长势头。
①在手订单情况
截至本报告出具日，贵博新能在手未执行主要订单情况如下：
1-1-1-296
单位：万元
客户 金额
芜湖奇达动力电池系统有限公司 3,925.52
天津市捷威动力工业有限公司 1,042.00
河南锂想动力科技有限公司 1,585.25
多氟多新能源科技有限公司 295.17
合 计 6,847.94
受新能源汽车销售季节性的影响，贵博新能 BMS 业务也具有较为明显的季
节性，通常下半年为销售旺季，且在手未执行主要订单较多，预测营业收入增
速较高具有合理性和可实现性。
②未来持续获得订单的能力
贵博新能是国内专业的 BMS 产品供应商，拥有自主知识产权、核心技术优
势和较强的研发能力，且优先面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行
推广应用，其研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于多个新能源纯电动车型，
在纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位。报告期内贵博新能 BMS 产
品订单充足，销售收入呈现较快增长趋势。
受益于国家对新能源汽车行业发展的大力支持，新能源汽车行业市场广阔；
贵博新能系我国新能源乘用车 BMS 领域的领军企业，行业地位突出，竞争优势
明显；贵博新能的主要最终客户奇瑞新能源在我国新能源汽车领域占据重要的
市场地位，该企业新能源汽车业务未来增长预期良好，将为贵博新能提供广阔
的发展空间；在巩固与提升与奇瑞新能源合作的基础上，贵博新能不断加大客
户开发力度，已经开发了一汽、航天新长征等，正在开拓的客户有桑顿新能源、
东风、江淮等，上述新客户或潜在客户均为新能源汽车的主流厂商，未来发展
空间广阔。因此，贵博新能未来具有持续获得订单的能力。
③面临市场竞争情况及贵博新能自身竞争优势
1）市场竞争情况
随着近年来我国新能源汽车产业的快速发展，新能源汽车动力电池系统的
产销量大幅增加，BMS 作为动力电池系统的核心组成部件，产业市场规模亦呈现
较快增长趋势，BMS 相关的企业数量近百余家，整体市场集中度不高，行业的发
1-1-1-297
展仍处在快速成长的初期阶段，大多数企业规模较小。当前，我国 BMS 企业主
要分为专业第三方 BMS 企业、动力电池企业和整车企业等三种类型，其中，国
内专业第三方 BMS 企业的数量最多，参与 BMS 市场的锂电池企业和整车企业的
数量占比相对较少。与其它两种企业主体相比，第三方 BMS 企业的优势在于其
高度专注于 BMS 的研发、生产及销售，是连接上游动力电池电芯和下游整车的
纽带，面向动力电池 PACK 厂商或新能源汽车整车厂商提供动力电池管理系统产
品，在技术布局和人才配备上具有较高的专业性，拥有较为完整的电子电控开
发体系。同时，第三方 BMS 企业通过与不同的电池厂商及整厂商进行合作，开
发具有竞争力的 BMS 产品体系，形成规模效应，降低产品成本。未来，随着我
国新能源汽车动力电池管理系统产业的规模化发展、技术进步和行业标准的不
断出台，我国 BMS 市场的专业细化分工成为必然趋势，具有核心技术实力的第
三方专业 BMS 厂商将逐步成为新能源汽车动力电池管理系统细分市场领域的主
导力量。
贵博新能是国内为数不多的拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研
发能力的专业第三方 BMS 产品提供商之一，能够为新能源电动乘用车、商用车
和专用车等多种车型提供稳定、可靠的 BMS 产品。根据工信部相关数据，2018
年 1-7 月，贵博新能 BMS 产品销量在全国新能源汽车市场排名第六位，在专门
从事 BMS 产品生产的第三方厂商中排名第二位，具有较为领先的市场地位。
2）贵博新能自身竞争优势
贵博新能自身竞争优势详见本报告书“第四节 交易标的”之“七、主营业
务发展情况”之“（十）同行业竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优
势”。
④与最终客户合作的稳定性及新能源汽车行业市场发展前景等
1）与最终客户合作稳定
BMS 系新能源汽车动力电池系统的核心部件，BMS 产品最终客户通常为新能
源汽车整车厂商。贵博新能作为国内专业第三方 BMS 提供商，与最终客户建立
了稳定的合作关系。一方面，BMS 产品在开发前期即需与整车厂商进行充分沟通
和技术确认，针对不同车型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样品测试、小
1-1-1-298
批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多个流程，才能大批量生产并交付
给等厂商配套的动力电池供应商。整车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格
的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特
定车型的要求，对 BMS 供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工
艺水平均有较高的要求。因此，贵博新能与整车厂商保持深度合作并成为其 BMS
产品供应商后，客户黏性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的 BMS 产品后，
不会轻易更换该车型的 BMS 供应商，保障了贵博新能 BMS 业务的持续稳定发展；
另一方面，贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，其
研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于多个新能源纯电动乘用车车型，目前累
计装车量已超过 8 万台，产品的稳定性、可靠性、安全性等指标获得市场的充
分验证，树立了良好的市场品牌形象和先发优势，已与主要最终客户奇瑞新能
源建立了战略合作关系，是奇瑞新能源的合格供应商，合作关系十分紧密。综
上，贵博新能虽为新能源整车厂商的间接供应商，但与新能源整车厂商保持着
紧密、良好的合作关系，其销售的 BMS 产品具有较强的客户黏性。
2）新能源汽车行业市场发展前景
在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，
新能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，成为全球各国汽车产业技术研发和
创新的突破口，以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业大势所趋，新
能源汽车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔。我国作为全球新能源汽车
推广力度最大的国家之一，尽管新能源汽车技术较国外发展起步较晚，但得到
了国家层面的高度重视，新能源汽车产业规模在近年来得到了爆发式增长。国
家不断从新能源汽车企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消
费优惠和补贴政策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，
推进和支持新能源汽车产业技术创新和产业发展。早在 2012 年国务院就发布了
新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，
明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到 2020 年
我国新能源汽车保有量达到 500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确
提出要实现新能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能
1-1-1-299
源技术，尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。
随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，未来新能源汽车行业将
持续保持快速增长，作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，BMS 产品也将随
着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势，市场发展前景良好。贵博新
能作为专业的 BMS 产品提供商，其 BMS 产品已大规模应用于多个新能源纯电动
车型，在纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位，新能源汽车行业良
好的市场发展前景为贵博新能 BMS 产品提供了广阔的市场空间，贵博新能未来
业绩具有可实现性。
综上，贵博新能所处的新能源汽车行业市场发展前景广阔，行业地位突出，
竞争优势较强，与最终客户合作稳定，具备持续获得订单的能力，目前在手订
单充裕，贵博新能 2016 年至 2018 年（预计）收入保持了高速增长势头，未来
收入将保持较快增长势头，预测期收入预测依据充分、合理，具有可实现性。
（2）在预测未来贵博新预测期毛利率下降的合理性
贵博新能预测期售价、成本、毛利率情况如下表所示：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主机平均售价
0.0835 0.0789 0.0756 0.0732 0.0716 0.0707
（万元/台）
主机平均成本
0.0491 0.0479 0.0478 0.0473 0.0471 0.0467
（万元/台）
主机毛利率 41.20% 39.29% 36.77% 35.38% 34.22% 33.95%
主机销售单价下降率 3.84% 5.51% 4.18% 3.17% 2.19% 1.26%
主机单位成本下降率 0.22% 2.44% 0.21% 1.05% 0.42% 0.85%
主机毛利下降率 2.85% 1.91% 2.52% 1.39% 1.16% 0.27%
BMS 从机平均售价
0.0585 0.0553 0.0530 0.0513 0.0502 0.0496
（万元/台）
从机平均成本
0.0319 0.0313 0.0313 0.0309 0.0308 0.0305
（万元/台）
从机毛利率 45.47% 43.40% 40.94% 39.77% 38.65% 38.51%
从机销售单价下降率 7.94% 5.47% 4.16% 3.21% 2.14% 1.20%
从机单位成本下降率 0.11% 1.88% 0.00% 1.28% 0.32% 0.97%
从机毛利下降率 4.34% 2.07% 2.46% 1.18% 1.12% 0.14%
综合毛利率 44.32% 42.34% 39.90% 38.69% 37.41% 37.35%
1-1-1-300
综合单价下降率 6.90% 5.50% 4.20% 3.20% 2.20% 1.20%
综合成本下降率 0.15% 1.86% 0.13% 1.14% 0.38% 0.90%
综合毛利率下降率 4.06% 1.98% 2.44% 1.21% 1.28% 0.06%
由上表可知：①贵博新能预测期销售价格呈逐年下降趋势，主要是由于汽
车零部件行业的惯例和特点，一款新的汽车零部件一般都需较大的研发投入，
产品推出后前期产品的装车量较少，整车厂的采购价格较高，随着装车量的增
加，销售单价通常会逐渐下降。②贵博新能预测期内单位成本逐年下降主要原
因系一方面随着贵博新能收入规模的扩大，向上游材料供应商的采购量相应增
加，采购价格会有所下降；另一方面贵博新能通过技术升级、优化产品设计等
多种方式降低成本。
贵博新能 2018-2023 年销售单价下降率分别为 6.90%、5.50%、4.20%、3.20%、
2.20%、1.20%，单位成本下降率分别为 0.15%、1.86%、0.13%、1.14%、0.38%、
0.90%，毛利下降率分别为 4.06%、1.98%、2.44%、1.21%、1.28%、0.06%。由于
预测期内贵博新能销售单价下降的幅度超过了单位成本下降的幅度，因此，预
测期内毛利率仍逐年下降，具有合理性。
（3）预测期贵博新能毛利率持续下降的具体预测依据及合理性
①营业收入的预测
贵博新能的主营业务产品为新能源汽车电池管理系统（BMS），报告期的营
业收入见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
主机数量（台） 9,895 27,697 22,421
主机单价（万元/台） 0.0923 0.0868 0.0835
主机收入（万元） 913.48 2,404.30 1,871.52
从机数量（台） 49,010 114,838 89,159
1 BMS
从机单价（万元/台） 0.0690 0.0636 0.0585
从机收入（万元） 3,381.88 7,299.43 5,217.18
收入总额（万元） 4,295.37 9,703.72 7,088.70
增长率 - 125.91% -
1-1-1-301
2 其他 207.87 198.68 -
合计 4,503.23 9,902.41 7,088.70
增长率 - 119.90% -
营业收入以预计的销量乘以预计的产品平均单价确定。
1）销量的预测
贵博新能在对以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，参
照新能源汽车的发展趋势结合目前业务和客户的规模、市场营销计划及对预测
期经营业绩的预期等情况对未来年度的销量进行了预测。
2）产品单价的预测
汽车零部件行业的产品在推出一段时期后售价会逐年下降，在降至一定幅
度后保持稳定。贵博新能未来年度的营业收入预测如下：
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
主机销量（台） 32,000 75,100 101,400 131,800 164,800 197,800
从机销量（台） 128,000 300,400 405,600 527,200 659,200 791,200
销量增长率 - 38.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00%
主机平均售价
0.0835 0.0789 0.0756 0.0732 0.0716 0.0707
（万元/台）
BMS
从机平均售价
0.0585 0.0553 0.0530 0.0513 0.0502 0.0496
（万元/台）
单价下降率 - 5.50% 4.20% 3.20% 2.20% 1.20%
主机收入（万元） 2,672.00 5,925.39 7,665.84 9,647.76 11,799.68 13,984.46
从机收入（万元） 7,488.00 16,612.12 21,496.80 27,045.36 33,091.84 39,243.52
收入（万元） 10,160.00 22,537.51 29,162.64 36,693.12 44,891.52 53,227.98
收入增长率 74.19% 30.66% 29.40% 25.82% 22.34% 18.57%
②营业成本的预测
贵博新能的营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和外协加工费
构成，预测期各项成本明细如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
1-1-1-302
3,191.7
直接材料 1,366.40 4,289.22 5,548.78 6,905.12 8,248.26
5
直接人工 42.51 105.8 143.36 197.91 253.97 309.59
制造费用 89.42 167.31 229.25 317.22 358.32 427.14
主 外协加工费 58.52 131.4 181.94 164.92 251.1 247.91
机 3,596.2
成本合计 1,556.85 4,843.77 6,228.83 7,768.51 9,232.90
6
单位成本 0.0487 0.0479 0.0478 0.0473 0.0471 0.0467
其中：直接材
0.0427 0.0425 0.0423 0.0421 0.0419 0.0417
料单位成本
7,780.3
直接材料 3,328.00 10,464.48 13,549.04 16,875.52 20,175.60
6
直接人工 170.04 423.18 573.46 791.62 1,015.89 1,238.38
制造费用 357.66 669.23 917.01 1,268.89 1,433.28 1,708.57
从 外协加工费 234.08 525.62 727.78 659.68 1,004.42 991.65
机 9,398.3
成本合计 4,089.78 12,682.73 16,269.23 20,329.11 24,114.20
9
单位成本 0.0320 0.0313 0.0313 0.0309 0.0308 0.0305
其中：直接材
0.0260 0.0259 0.0258 0.0257 0.0256 0.0255
料单位成本
由上表可知，产品平均单位成本呈逐年略有下降趋势。
预测期内贵博新能直接材料、直接人工、制造费用和外协加工费的预测依
据具体如下：
1）直接材料预测依据
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能主要产品的直接材料成
本占生产成本的比例较高，分别为 82.78%、82.58%和 78.82%。贵博新能根据产
品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括分离器、芯片、电阻
电容、PCB 线路板、接插件和结构件等。贵博新能上游原材料行业市场竞争较为
充分，供应较为充足，报告期内整体价格保持较为平稳趋势，为其可持续发展
提供了重要保障。贵博新能已建立了完善的采购管理制度，具有长期合作的供
应商，且其作为新能源汽车 BMS 系统供应商，随着收入的增长向上游材料供应
商的采购量相应增加，采购价格会有所下降，此外贵博新能还可以通过技术升
级、优化产品设计等多种方式降低成本。因此，参照历史年度每套平均材料费
1-1-1-303
成本，2018 年 7-12 月与 2018 年 1-6 月持平，以后年度平均材料费成本基本稳
定略有下降进行预测。
2）直接人工预测依据
对直接人工，贵博新能对目前生产人员的数量、平均人员成本进行分析，
结合预期销量目标、根据生产线配置需求做出生产人员招聘计划，每年单位人
员成本考虑适当的增长，按照生产人员年平均数量及人均薪酬进行预测。
3）制造费用预测依据
制造费用主要包括厂房租金、设备折旧及其他制造费用。对于厂房租金参
照企业现有合同及未来新增合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当增长测
算；对于设备折旧参照现有设备规模并考虑未来新增设备采用企业现行折旧政
策测算；对于其他制造费用，参照目前运营数据，按其占生产数量的比例并考
虑产能逐渐增加后费用比例逐步也略有下降进行测算。
4）外协加工费预测依据
分析历史年度外协的平均单价，考虑长期合作、贵博新能业务规模扩大等
原因，未来年度外协平均单价保持基准日水平。对于外协加工费按需要外协的
数量乘以外协单价测算。
综上，贵博新能的各项成本预测充分考虑行业技术发展趋势、原材料市场
供应情况、企业自身经营状况、核心技术优势及市场竞争地位等因素，成本下
降具有合理性。
③毛利率持续下降的合理性
贵博新能 2019 年开始，销售均价预测的下降比例分别为 5.5%、4.2%、3.2%、
2.2%、1.2%，毛利率下降比例分别为 2.08%、2.44%、1.21%、1.28%、0.06%，毛
利率下降比例低于销售价格的下降率。预测期毛利率整体保持稳中有降的趋势
符合新能源汽车行业发展趋势，也客观反映了贵博新能领先的研发技术优势及
较强的产业化能力。因此，预测贵博新能毛利率逐年下降，符合行业和企业发
展情况，预测谨慎、合理。
（4）报告期贵博新能相关成本费用确认充分，未来保持毛利率稳定的具体
1-1-1-304
措施
①报告期贵博新能相关成本费用确认充分
贵博新能根据受益对象将经营过程中发生的相关成本费用进行归集，分别
计入营业成本和期间费用。报告期内，贵博新能主要从事 BMS 产品的生产销售，
经营过程中，贵博新能根据生产过程中发生的相关材料人工等费用归集结转生
产成本，并于销售时，根据权责发生制确认相关收入并结转营业成本；对于其
他与经营业务不直接相关的费用，根据其性质，按照权责发生制分别计入销售
费用、管理费用、研发费用和财务费用等期间费用，具体情况如下：
1）成本确认的充分性
报告期内，贵博新能主要从事从事 BMS 产品的生产销售，主要采用外协加
工的方式，BMS 产品成本主要由原材料及外协加工费构成。贵博新能生产 BMS 产
品的主要原材料包括分离器、芯片、电阻电容、PCB 线路板、接插件和结构件等，
采购部门根据计划经营部门的生产计划制定原材料采购订单，采购人员根据采
购订单要求进行产品采购；采购入库后，财务部按照实际采购价格入账；实际
领用后，财务部根据加权平均计算领用成本，并计入生产成本；对于外协加工
费，每月根据合同约定的价格及完工数量与外协加工厂进行结算，计入生产成
本；产品完工时，将相关的材料费及外协加工费结转至库存商品；销售时，按
照权责发生制确认相关收入，并结转相应成本。
对于 BMS 产品成本，检查原材料采购合同、发票、付款情况，确认原材料
采购的真实性、准确性；检查原材料领用情况，根据加权平均法复算原材料领
用入账的准确性；检查外协加工费相关合同、发票、及结算、付款情况，确认
外协加工费采购的真实性、准确性；复算 BMS 完工产品的生产成本结转准确；
检查产品销售合同、销售发票及收款情况，确认在结转相关产品收入时，相应
的销售成本同时结转，并复算结转成本的准确性。
2）费用确认的充分性
贵博新能对广告资源采购成本以外的间接费用，根据其性质，按照权责发
生制分别计入销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等期间费用。
1-1-1-305
与销售相关的费用，在销售费用中进行归集，主要包括销售人员的职工薪
酬、产品质量保证金及差旅费等，对于销售费用中的职工薪酬，了解贵博新能
的人员构成及职工薪酬制度，检查职工薪酬计提及发放情况，核实职工薪酬计
提充分；对于产品质量保证金，贵博新能基于谨慎性原则，按照当年 BMS 产品
销售收入的 1.5%进行计提，复算产品质量保证金计提情况，检查质量保证金使
用情况，确认产品质量保证金计提充分。
归属于管理部门相关的费用，在管理费用中进行归集，主要包括包括股权
激励费用、职工薪酬、业务招待及办公费、房租费及中介机构费等，对于股权
激励费用，了解股权激励情况，确认相关公允价，复算股权激励费用计提数，
确认股权激励计提充分；对于管理费用中的职工薪酬，了解贵博新能的人员构
成及职工薪酬制度，检查职工薪酬计提及发放情况，核实职工薪酬计提充分；
对于业务招待及办公费，分析其变动合理性，检查发生情况，并进行相应的截
止性测试，确认其充分；对于房租费及中介机构费，检查相关的合同，复核计
算，并根据受益对象及受益期间，确认计入管理费用中的房租费及中介机构费
准确、充分。
对于发生的与研发相关的费用，归集于研发费用，主要包括研发人员的职
工薪酬及研发项目的材料费等，对于研发费用中的职工薪酬，了解贵博新能的
人员构成及职工薪酬制度，检查职工薪酬计提及发放情况，核实职工薪酬计提
充分；根据研发项目，检查相关材料领用情况，复核领用计价准确性，确认材
料费已充分计入。
对于发生的银行存款利息、手续费以及相关利息支出，将其归集于财务费
用。根据贵博新能的银行存款规模，分析计算银行存款利息的合理性，检查银
行存款利息支出发生情况；根据借款规模及约定的贷款利率，测算利息支出准
确性，计提充分性。
贵博新能的成本费用和收入的核算均按照《企业会计准则》的规定，并按
权责发生制原则，将当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的成本费用计
入当期，贵博新能的成本费用归集合理，确认充分。
②未来保持毛利率稳定的具体措施
1-1-1-306
1）加大研发，并通过技术创新，实现现有产品不断优化升级及新产品推出，
打造企业未来新的业绩增长点
贵博新能致力于新能源汽车动力电池系统的研发、生产和销售，是一家拥
有自主知识产权、具有核心技术优势和较强研发能力的新能源汽车动力电池管
理系统专业提供商。贵博新能核心产品拥有完全自主知识产权，掌握多项 BMS
相关核心技术, 具备从方案设计到产品开发、产品测试、技术支持的完整开发能
力，具有较好的技术研发优势。未来随着我国新能源汽车产业的不断快速发展，
以及对动力电池续航里程、安全性、可靠性等性能要求的不断提高，动力电池
系统产业将呈现爆发式增长，鉴于贵博新能在技术等级要求较高的纯电动乘用
车 BMS 领域积累的技术优势和市场先发优势，贵博新能已前瞻性地开始推动智
能网联 BMS 控制器、基于大数据的智能 BMS 等相关技术的研发，并不断加强研
发成果的转化并实现产业化，以促进新能源汽车动力电池系统性能的不断优化
和提升，未来实现现有产品优化升及新产品推出,打造企业未来新的业绩增长
点。
2）更好的服务客户，深度挖掘老客户价值，加大新客户开发力度
及时、专业的客户服务是贵博新能核心能力之一，贵博新能拥有业内较为
领先的专业技术团队，能够及时的响应客户的需求，为新能源乘用车等多种车
型动力电池管理系统的解决方案。良好的客户服务，能够为贵博新能赢得客户、
增强客户黏性并持续创造客户需求价值。贵博新能目前主要客户天津市捷威动
力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、浙江天能能源科技股份有
限公司为奇瑞新能源汽车等整车厂商的一级供应商，其对 BMS 产品的采购需求
实际来自于最终客户奇瑞新能源汽车等整车厂，未来，贵博新能通过持续的客
户跟踪，增加客户的黏性并随时发现客户的潜在需求，利用贵博新能在 BMS 领
域行业经验和产品软硬件设计方面的优势积累，为客户提供更优质的服务，深
度挖掘老客户价值；同时加大市场开拓力度，开发新客户，促使经营规模持续
扩大，规模效应更加显现，保持一定的毛利率水平。
3）加强内部管理，强化成本控制，降低生产成本，提升经济效益
贵博新能重视管理团队建设，目前拥有一支成熟的经营管理团队，形成了
1-1-1-307
较完善的公司管理架构体系，随着贵博新能规模日益扩大，势必对管理体系提
出了更高要求。未来贵博新能将加强内部管理，持续完善管理制度建设，提高
管理水平，使企业的各项经营活动做到活而有序，减少了不必要的成本费用开
支，促进企业的有效经营，以求企业实现更大的盈利目标；强化成本控制，实
行全面预算，做好事前预测、事中控制、事后分析，合理控制成本，提升经济
效益。
（5）期间费用预测的合理性
历史年度期间费用的和预测期间费用及占收入比例如下：
单位：万元
2018 年 2018 年 2023 年
费用 项目 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-6 月 7-12 月 及永续
金额 181.65 466.61 305.85 442.29 1,031.18 1,327.39 1,725.79 2,152.84 2,548.48
销售费用
占比 4.03% 4.71% 4.31% 4.35% 4.58% 4.55% 4.70% 4.80% 4.79%
管理费用及 金额 1,203.94 3,477.91 1,010.34 1,423.84 3,183.02 3,940.94 4,845.99 5,706.54 6,490.07
研发费用 占比 26.74% 35.12% 14.26% 14.01% 14.13% 13.52% 13.21% 12.71% 12.19%
金额 63.90 81.34 34.38 28.19 56.38 56.38 56.38 56.38 56.38
财务费用
占比 1.42% 0.82% 0.48% 0.28% 0.25% 0.19% 0.15% 0.13% 0.11%
金额 1,449.49 4,025.86 1,350.57 1,894.32 4,270.58 5,324.71 6,628.16 7,915.76 9,094.93
费用合计
占比 32.19% 40.65% 19.05% 18.64% 18.96% 18.26% 18.06% 17.64% 17.09%
注：2017 年贵博新能管理费用中列示的股权激励金额 1,646.33 万元,扣除此项影响管
理费用率为 18.73%
企业在分析历史年度各项费用发生额的基础上，根据各项费用的组成及其特
点对未来年度的期间费用进行了预测，各项费用预测过程合理及预测结果合理。
（6）结合同行业可比交易情况，进一步说明本次交易折现率选取的合理性
①本次收益法评估折现率的计算模型
本次收益法评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业自由
现金流，相对应的折现率口径为加权平均资金成本，计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中： E：评估对象目标股本权益价值；
1-1-1-308
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
1)权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re R f e ( Rm R f )
= Rf + Rpm×β+α
其中：Rf：无风险报酬率；
βe：企业的风险系数；
Rpm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。 Rf=3.68%。
B、市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的
股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险
溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成
熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
1-1-1-309
根据 Aswath Damodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.65%，
我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6%×1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.55%。
C、风险系数β的确定
a、无财务杠杆风险系数的确定
鉴于评估对象的主营产品运用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新
能源汽车领域，根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择东软集团、国
轩高科、金杯电工、欣旺达等 4 家涉及新能源汽车行业的上市公司，进行风险
系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.7433。
可比上市公司Beta
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 600718.SH 东软集团 0.7404
2 002074.SZ 国轩高科 0.7410
3 002533.SZ 金杯电工 0.8703
4 300207.SZ 欣旺达 0.6213
平均 0.7433
注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日
前 2 年（起始交易日期 2016 年 7 月 1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深
300 指数
b、企业有财务杠杆的β系数的确定
选取可比上市公司资本结构的平均值作为贵博新能目标债务资本占股权资
本的比重（D/E=38.89%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，
依照贵博新能的目标资本结构，折算成贵博新能的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
1-1-1-310
T＝企业所得税率。
企业所得税为 15%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为 0.9890。
D、别风险溢价 a 的确定
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经
营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对贵博新能特有风险
的判断，取风险调整系数为 4.00%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出，权益资本成本 Re 为 14.16%。
2）借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日贵博新能平均贷款利率 4.99%。
3）折现率（WACC）
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本
成本，计算出折现率为 11.38%。
综上，贵博新能折现率的各指标计算准确合理，符合折现率的取值标准。
②贵博新能折现率与可比交易案例折现率比较
根据贵博新能主营业务，其所属细分行业为新能源汽车动力电池管理系统
行业，产品主要应用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源汽车领域，
因此选取近期 A 股上市公司收购新能源汽车相关产业的案例作为可比交易案例。
折现率情况见下表：
上市公司 股票代码 标的资产 标的资产主营业务 评估基准日 折现率
主营业务是专业研
发、制造能量回收
泰坦动力 型化成、分容、分
先导智能 300450 2016 年 10 月 31 日 12.13%-12.12%
100%股权 选、自动化仓储物
流、锂电池电芯及
模组测试设备
创新股份 上海恩捷 专注于锂电池隔离
002812 2016 年 12 月 31 日 12.28%-12.26%
（现更名为： 93.33%股权 膜的研发、生产及
1-1-1-311
恩捷股份） 销售
属于新能源汽车动
力系统领域，主要
理工华创 为新能源汽车动力
华锋股份 002816 2017 年 7 月 31 日 11.26%
100%股权 系统平台相关产品
的生产、销售和技
术咨询服务
贵博新能 新能源汽车电池管
科大国创 300520 2018 年 6 月 30 日 11.38%
100%股权 理系统(BMS)
从上表可知，本次对贵博新能评估时选取的折现率 11.38%，处于可比交易
案例的折现率 11.26%-12.28%之间。从主营业务和评估时点来看，本次交易标的
贵博新能与理工华创更具有可比性，折现率也更为接近。评估折现率及相关参
数选取不存在明显偏离市场可比案例的情形，本次贵博新能收益法评估折现率
选取合理。
②类似行业上市公司历史三年的平均总资产收益率情况
评估人员采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率，在折现率计
算过程中考虑到标的资产在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上
市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，选取公司特性风险调整系数为 4%。
最终，计算得到标的资产的权益成本为 14.16%，折现率（WACC）为 11.38%。本
次评估所选取的折现率指标——资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报
酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业可比上市公
司 2015 年度、2016 年、2017 年度总资产报酬率（ROA）的情况如下：
总资产报酬率 总资产报酬率 总资产报酬率
三年
证券代码 证券名称 ROA[报告期] ROA[报告期] ROA[报告期]
平均%
2015 年报[单位]% 2016 年报[单位]% 2017 年报[单位]%
600718.SH 东软集团 4.16 16.05 8.37 9.52
002533.SZ 金杯电工 5.72 6.00 4.05 5.26
300207.SZ 欣旺达 7.38 7.58 6.96 7.31
002074.SZ 国轩高科 17.57 14.63 7.56 13.26
平均 8.84
本次评估中确定的折现率，高于同行业可比上市公司历史三年的平均总资产
收益率水平 8.84%，折现率的选取是合理的。
1-1-1-312
综上，本次预估的折现率处于同业并购重组项目的折现率区间内，折现率高
于同行业上市公司历史年度平均总资产收益率，折现率选取合理。
（7）预测期和稳定期的划分情况及其依据
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金且会受到资产余值估计数的影响，因此用有限期计算或无限期计算的结果会略
有差异。标的成立于 2012 年 06 月 04 日，为有限责任公司，营业执照营业期限
为自 2012 年 06 月 04 日至 2032 年 06 月 03 日。该行业营业期限无特殊性，因此
本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略
不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的
预测期为 2018 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据
标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为永续年期，从 2024 年
1 月 1 日至永续经营，在此阶段标的公司将保持 2023 年的收益水平，并保持稳
定。
我国发展新能源汽车，是应对节能减排重大挑战的需要，同时也是汽车产业
跨越式发展和提升国际竞争力的需要。欧美日这些国家，都把新能源汽车作为战
略制高点来考虑，国家投入力量加强产业的发展。我国传统汽车领域和国外相比
还比较落后，但在新能源汽车方面，我们和发达国家是站在同一个起跑线上，说
法较多的是“弯道超车”，我们有机会在新能源汽车领域与西方发达国家在一个
平衡的层面上创新。我国汽车工业以纯电驱动作为技术转型的主要战略方向，重
点突破电池、电机和电控技术，推进纯电动汽车产业化，实现汽车工业跨越式发
展。按国家规划，到 2020 年全国新能源汽车产量达到 200 万辆，产销保有量将
超过 500 万辆，以此目标倒推，2017 至 2020 年我国新能源汽车销量的年均复合
增长率将在 40%左右，依然保持高增长趋势。2020 至 2025 年预计年均复合增长
率将在 20%左右。
在国家产业政策的驱动下，近年新能源汽车产业将保持快速增长的状态，标
的公司在行业中竞争力较强，近年也将快速发展。企业在 2018 年 7 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日收益状况处于增长中，企业在经过预测年度的发展，市场占用率、
1-1-1-313
经营情况也趋于稳定，预期将于 2024 年 1 月 1 日达到稳定期，未来收益保持 2023
年的水平。
综上，未来预测期和稳定期的划分符合企业所处行业及企业自身的发展特
点，划分具有合理性。
（6）结合标的公司在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素，说明标的
公司 2018 年下半年至 2020 年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理
性
①贵博新能 2018 年营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性分析
A、2018 年下半年营业收入测算依据及预测合理性
截至本报告出具日，贵博新能在手未执行订单 6,847.94 万元。根据贵博新
能 2018 年 1-9 月已实现业绩、在手订单等情况，贵博新能 2018 年预计营业收
入和净利润如下表所示：
单位：万元
2018 年 7-9 月
2018 年 1-6 月 2018 年 2018 年
项目/年度 （未审计实现
（审计实现数） （预计实现数） （评估预测数）
数）
营业收入 7,088.70 6,160.78 17,900.00 17,248.70
净利润 1,593.61 1,908.20 4,590.00 4,040.08
净利润（扣除非经
1,550.69 1,865.28 4,460.00 3,997.16
常性损益）
截至目前，贵博新能在手未执行主要订单较多。因此，预测营业收入具体合
理性。
B、2018 年下半年营业成本测算依据及预测合理性
2018 年上半年毛利率 44.18%，预测 2018 年下半年的材料成本与上半年基本
持平，由于其产品主要是材料成本，考虑下半年自产量比例增长成本略有下降，
毛利率与上半年基本持平略有上升。因此在此前提下预测 2018 年下半年营业成
本是谨慎、合理的。
②贵博新能未来年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性
A、未来年度营业收入测算依据及预测合理性
1-1-1-314
在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，新
能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，成为全球各国汽车产业技术研发和创新
的突破口，以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业大势所趋，新能源汽
车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔。我国作为全球新能源汽车推广力度
最大的国家之一，尽管新能源汽车技术较国外发展起步较晚，但得到了国家层面
的高度重视，新能源汽车产业规模在近年来得到了爆发式增长。国家不断从新能
源汽车企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消费优惠和补贴政
策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，推进和支持新能
源汽车产业技术创新和产业发展。早在 2012 年国务院就发布了新能源汽车发展
的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽
车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到 2020 年我国新能源汽车
保有量达到 500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中将
新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确提出要实现新能源汽
车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，尤其是电动新
能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。随着国家新能源汽车项目
支持相关政策的引导与落实，未来新能源汽车产业将持续保持快速增长，新能源
汽车电池管理系统相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的
趋势，具有广阔的市场空间。
2017 年我国新能源汽车销量 77.7 万辆，同比增长 53.3%。按国家规划，到
2020 年全国新能源汽车产量达到 200 万辆，产销保有量将超过 500 万辆，以此
目标倒推，2017-2020 年我国新能源汽车销量的年均复合增长率将在 40%左右，
依然保持高增长趋势。2020-2025 年预计年均复合增长率将在 20%左右。
在行业预测需求保持高增长率的背景下，预计自 2019 年开始，销量按 38%、
35%、30%、25%、20%的增长率对 BMS 的销量进行预测，是谨慎、合理的。
B、未来年度营业成本测算依据及预测合理性
2019 年、2020 年的毛利率分别为 42.34%、39.90%，分别较前一年下降 2.01% 、
2.39%， 2019 年、2020 年的销售价格下降幅度为 5.50%、4.20%，毛利率的下降
幅度略低于销售价格的下降幅度。主要原因为：
a、随着新能源汽车相关产业支持、财政补贴政策的不断明确、优化和完善，
1-1-1-315
类似贵博新能此类的具有自主知识产权和核心技术优势的优质厂商将得以快速
发展，技术积淀越深，所开发产品附加值越高，越能适应新能源汽车市场的发展。
贵博新能通过不断研发，可以降低一部分的材料成本；b、贵博新能可通过向上
游材料供应商转嫁一部分成本压力的方式应对售价下滑的影响；c、长期来看，
采用部分自产的方式能够降低加工成本。
在销售价格下降的情况下，毛利率也同步下降，但下降幅度低于销售价格的
下降幅度具有合理性。
（7）产能现状与贵博新能业绩增长相匹配的合理性分析
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月分别实现 BMS 主机销售 9,895.00
台、27,697.00 台、22,421.00 台，BMS 从机销售 49,010 台、114,838 台、89,159
台，预测期 2018 年 1-12 月到 2023 年 BMS 主机预计分别销售 32,000 台、75,100
台、101,400 台、131,800 台、164,800 台、197,800 台，BMS 从机分别销售 128,000
台、300,400 台、405,600 台、527,200 台、659,200 台、791,200 台。标的公司
目前采购自产和外协相结合的生产模式，产品产能能够保证订单的需求。标的公
司未来将通过自产和外协相结合的方式进一步扩大产能，能够保证销售规模扩大
的需要。标的公司 2016 年、2017 年产品均采用外协加工的方式，2018 年 4 月贵
博新能自有生产线投产，厂房采用租赁的方式，租赁面积 1,279.25 平方，主要
投入为厂房装修费和设备购置支出，于 2018 年 4 月开始投产。经过几个月的试
生产和运营，产能、工人熟练程度和产品合格率等不断提高。目前，该条生产线
设计年产能为 BMS 主机 5 万台、BMS 从机 20 万台，预计可于 2018 年末达到合理
产能。随着未来销售规模的不断扩大，将逐步进行产能的扩张，适时以自有资金
再建生产线。通过分析产能能够满足销售规模不断增长的需求，与贵博新能业绩
增长相匹配。
（8）前五大客户未来业务规划或预期成长性与标的公司业绩增长匹配合理
性分析
贵博新能的主要客户有天津市捷威动力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系
统有限公司、浙江天能能源科技有限公司、河南锂想动力科技有限公司有限公司
等。其中供应给天津市捷威动力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、
浙江天能能源科技有限公司等客户的产品 BMS，经整合后最终使用于奇瑞新能源
1-1-1-316
的奇瑞 EQ、奇瑞 EQ1 小蚂蚁、奇瑞艾瑞泽 5E、奇瑞瑞虎 3XE 等车型上；河南锂
想动力科技有限公司有限公司属于 PACK 厂商，2018 年 3 月正式有批量定单，其
产品 BMS 最终装载于一汽、新长征电动汽车的轻型卡车、箱式货车、物流面包车
上。
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动
下，我国新能源汽车销量持续高速增长。2016 年、2017 年，我国新能源乘用车
销量分别达到 33.83 万辆、58.13 万辆，2017 年较 2016 年增长 71.83%。在动力
结构方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近 80%，是我国新能源汽车的主力
军，市场空间巨大。标的公司产品主要用户奇瑞新能源 2016 年、2017 年新能源
乘用车销量分别约为 1.50 万辆、3.44 万辆，2017 年较 2016 年增长约为 130%。
奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源
汽车销售量进行排名，奇瑞新能源汽车在我国 2017 年新能源纯电动乘用车销售
市场中的排名前 6 位。奇瑞早在 2000 年即开始着手新能源汽车的研发，2010 年，
奇瑞新能源汽车技术有限公司正式成立。在 2015 年奇瑞新能源首次向外界公布
了五年发展规划，规划内容涉及了产品、平台、技术以及零部件等方面，并设定
了一些具体的量化目标。奇瑞新能源计划在 2020 年实现 20 万辆新能源汽车销售
规模，成为国内技术领先、产品格局合理、营销商业模式创新的自主领先企业。
按照五年计划，奇瑞新能源要建立涵盖全系列纯电动、插电式混合动力技术的新
能源乘用车研发体系和集成平台。在技术方面，重点发展电池系统、一体化电驱
动、电动化底盘、整车智能和信息化等技术。在产品方面，奇瑞新能源要逐步建
立起小型纯电动、中型纯电动、插电式混动和电四驱四大新能源整车平台。
奇瑞新能源计划按照一年一款新产品的速度，在 2015-2020 年的 5 年时间中
密集向市场投放新产品。2016 年新车 EQ1(小蚂蚁)受政策调整影响暂未进入推广
目录，在这样的情况下，凭一款主力车型 EQ 就取得了不错的销量，受到用户认
可和喜爱。2017 年，奇瑞新能源相继上市了 EQ1（小蚂蚁）、2017 款 EQ、艾瑞
泽三款重磅车型，款款击中消费者“软肋”，收获了不俗的市场口碑。2018 年 3
月份，奇瑞新能源推出了首款纯电 SUV 瑞虎 3XE 400，以最长续航 445km 越级续
航实力，迅速获得市场认可，进入 A0-SUV 细分市场第二。预计 18 年第三季度，
瑞虎 3XE 480 将批量交付，艾瑞泽 5E 450 上市。未来，奇瑞新能源的电动车产
1-1-1-317
品将陆续覆盖各细分市场，包括 A 级到 C 级的轿车产品和 B 级到 D 级的 SUV 产品，
技术涵盖插电式混合动力、纯电动、增程式电动车、电动四驱的新能源汽车。预
计到 2020 年，奇瑞新能源将实现全部车型电动化。
从过往情况来看，奇瑞新能源汽车的五年发展规划都在稳步推进，其销量高
于新能源乘用车市场增速，市场占有率也有所提高，发展势头强劲。
得益于“双积分”政策正式发布、新能源补贴政策、免购置税政策以及专属
绿色号牌等政策的催化，中国新能源汽车市场打开了更加广阔的发展空间。在新
能源产品规划方面，除了国家政策支持外，世界各国对新能源汽车消费的政策支
持，使得新能源汽车市场一片看好。贵博新能的其他客户在预期也有较大的发展
空间。
通过上述分析，贵博新能的业绩增长与主要客户未来业务规划或预期成长性
匹配合理，符合新能源汽车行业发展趋势。
2、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
（1）行业地位
参见本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、
标的资产的核心竞争力与行业地位分析”之 “（二）贵博新能的行业地位”。
（2）行业发展趋势
参见本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、
交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（一）、行业发展概况”。
（3）行业竞争
参见本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、
标的资产的核心竞争力与行业地位分析”。
（4）经营情况
参见本报告书“第四节 交易标的”之 “六、最近两年一期主要财务数据及
财务指标”及“七、主营业务发展情况”。
本次交易作价评估综合考虑了贵博新能历史年度经营业绩、所在行业发展前
1-1-1-318
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
3、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、
生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统
为核心的新能源汽车电源系统总成提供商，拥有自主知识产权、核心技术优势和
较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车领域具有较为领先的市场地位，在
可预见的未来发展时期，贵博新能后续经营过程中不存在政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值产生重大
不利影响的因素。
4、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
（1）营业收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率
不变，折现率不变，营业收入变动对贵博新能估值的敏感性分析如下：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
营业收入上浮 10% 78,720.00 9,560.00 13.82%
营业收入上浮 5% 73,940.00 4,780.00 6.91%
营业收入上浮 2% 71,070.00 1,910.00 2.76%
营业收入浮动 0% 69,160.00 - -
营业收入下浮 2% 67,250.00 -1,910.00 -2.76%
营业收入下浮 5% 64,380.00 -4,780.00 -6.91%
营业收入下浮 10% 59,600.00 -9,560.00 -13.82%
（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入
不变，折现率不变，毛利率变动对贵博新能估值的敏感性分析如下：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
毛利率增加 3% 79,187.00 10,027.00 14.50%
毛利率增加 2% 75,845.00 6,685.00 9.67%
1-1-1-319
毛利率增加 1% 72,503.00 3,343.00 4.83%
毛利率浮动 0% 69,160.00 - -
毛利率减少 1% 65,817.00 -3,343.00 -4.83%
毛利率减少 2% 62,475.00 -6,685.00 -9.67%
毛利率增加 3% 59,133.00 -10,027.00 -14.50%
（3）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入不变，毛利率不变，折现率变动对贵博新能估值的敏感性分析如下：
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
折现率增加 1% 62,294.00 -6,866.00 -9.93%
折现率增加 0.5% 65,577.00 -3,583.00 -5.18%
折现率浮动 0% 69,160.00 - -
折现率减少 0.5% 73,097.00 3,937.00 5.69%
折现率减少 1% 77,425.00 8,265.00 11.95%
5、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
贵博新能与上市公司现有业务具有协同效应，本次重组有利于上市公司实现
现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端进行延伸，基于新能源汽
车 BMS 运行的相关数据，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产
品开发打下坚实的基础。同时，上市公司凭借在行业应用软件和大数据领域强大
的技术研发实力和丰富行业经验，尤其是多年来长期在智能交通领域积累的软件
开发和大数据分析实践经验，能够为标的公司 BMS 产品的软件开发、技术升级、
产品创新和业务拓展提供有力支持。双方的技术研发团队可以通过相互学习，增
加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势；技术研发人员对技术的融会贯
通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。但是，鉴于上述业务协同效应的
发挥有赖于上市公司与贵博新能的良好融合，并且受到技术水平、市场行情等多
重因素的影响，存在一定的不确定性，因此在本次交易的评估工作中并未考虑上
述协同效应的影响。
6、交易标的定价公允性
（1） 标的资产的定价依据及定价公允合理性
1-1-1-320
本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中水致远出
具的《资产评估报告》确定的评估价值为依据，由科大国创与交易对方协商确定。
中水致远以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种
方法对贵博新能进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]
第 020233 号），其中收益法的评估价值为 69,160.00 万元，评估增值 63,376.06
万元，评估增值率为 1,095.72%，资产基础法的评估值为 9,153.31 万元，评估
增值 3,369.37 万元，评估增值率为 58.25%。最终确定以收益法评估结果作为本
次交易的定价依据，由双方协商确定最终的交易价格为 69,100.00 万元。本次交
易的评估结果及本次交易价格确定机制合理，本次交易的作价公允合理。结合贵
博新能主要生产经营模式、行业状况和发展前景情况，进一步说明贵博新能本
次交易增值率较高的合理性分析如下：
①贵博新能主要生产经营模式
1）采购模式
贵博新能建立了完善的采购体系，根据产品的技术标准及销售订单需求采
购相关原材料，采购的主要原材料包括分离器、芯片、电阻电容、PCB 线路板、
接插件和结构件等。采购部门根据计划经营部门的生产计划制定原材料采购订
单，采购人员根据采购订单要求进行产品采购。贵博新能进行分离器、芯片、
电阻电容等核心电子元器件采购时，通常与具有较强实力、良好品质和合作关
系的供应商进行采购，签订月度合同或者年度框架合同；贵博新能在确保原材
料质量和供货期的前提下，采购人员通过比较不同供应商的产品价格、付款条
件等因素，择优选择最终的供应商。
贵博新能根据供应商的规模、产品质量和售后服务等指标，由供应商评审
小组进行供应商审核，合理评价后选定合格供应商，并建立《合格供应商名录》，
并由品质管理部进行审核和监督。贵博新能建立了完善的采购管理制度，按照
采购需求编制《采购申请单》，对采购物料的申请、报价、收货、入库、付款、
订单维护等各个环节进行全面管理，确保原材料采购环节符合贵博新能质量控
制标准。
2）生产模式
1-1-1-321
贵博新能主要通过“以销定产”的模式进行产品的生产。计划经营部根据
销售订单下达生产计划，然后将用料需求反馈给采购部门，采购部门根据材料
需求量和库存情况向供应商发出采购订单。为保证及时供货，贵博新能会提前
储备部分核心原材料产品。生产部门根据计划经营部的生产计划进行领料和生
产。
贵博新能采取自产与委托加工的生产方式进行产品生产。贵博新能根据客
户要求进行产品方案设计、提出工艺要求和制作图纸，然后采购原材料并按订
单批次及数量委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，贵博新能品质
管理部对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质
量及工期控制，贵博新能与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求及供
货时间，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质
量及交付时间，并在产品完工后需经贵博新能品质管理部进行质量检测，确保
质量满足客户要求。
3）销售模式
贵博新能通过直销模式向客户销售新能源汽车电池管理系统，贵博新能在
销售 BMS 产品前，与新能源汽车整车厂商进行先期技术确认，通过贵博新能现
有的成熟软、硬件平台，针对不同车型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样
品测试和小批量试产，在获得整车厂商技术认可和测试通过后，开始大批量生
产匹配客户车型需求的 BMS 产品，并交付给整车厂商配套的动力电池供应商。
BMS 是新能源汽车动力电池系统的核心部件，整车厂商会对特定车型的 BMS 产品
进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标
达到其特定车型的要求，在选定符合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换
BMS 供应商。因此，贵博新能虽为新能源整车厂商的间接供应商，但与新能源整
车厂商保持着紧密、良好的合作关系，其销售的 BMS 产品具有较强的客户黏性。
4）盈利模式
贵博新能主要从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、
销售和技术服务，通过向客户提供新能源汽车电池管理系统实现盈利。贵博新
能结合不同客户的需求，通过自主研发持续提升产品的技术附加值，为不同类
1-1-1-322
型的新能源汽车提供符合要求的电池管理系统。
综上，贵博新能已经建立了完善的采购、生产与销售模式，通过向新能源
汽车提供动力电池管理系统，具有较强的盈利能力，本次交易中贵博新能评估
增值率较高具有合理性。
②行业状况和发展前景
在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，
新能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，以节能减排为方向的新能源技术为
未来汽车产业大势所趋，新能源汽车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔。
《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确提出到 2020 年我国新能
源汽车保有量达到 500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确提出要实
现新能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，
尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。随着“双
积分”政策、严格控制传统燃油车产能、加强充电设施等基础设施建设、免征
新能源车购置税等支持相关政策的引导与落实，我国新能源汽车产业将持续保
持快速增长。
我国新能源汽车产业受政策支持和技术进步推动而高速发展，作为新能源
纯电动汽车核心部件之一，BMS 受到下游新能源汽车产业需求拉动，产业规模随
之大幅增长，未来市场空间广阔。当前，我国新能源汽车电池管理系统已经广
泛运用于新能源纯电动乘用车、商用车和专用车等多个领域，随着动力电池市
场的高速扩张，BMS 需求也将呈现快速增长趋势。
随着 BMS 市场需求的大幅增加，我国 BMS 厂商数量逐步增多，产品类型更
加丰富，已形成包含整车厂商、电池 PACK 厂商和第三方 BMS 专业厂商等多种类
型 BMS 研发和生产主体并行发展的完整产业链和市场竞争格局，BMS 产品正在进
入技术创新、产品升级换代和规模化发展的新阶段。未来，随着我国新能源汽
车相关行业标准的不断完善，以及新能源电动汽车的动力电池系统性能逐步升
级，我国电池管理系统未来的发展空间十分广阔。
综上，贵博新能面临广阔的行业发展空间，具有较强的技术及研发能力，
1-1-1-323
行业地位突出，市场竞争力强，未来具有较好的成长性。因此，本次交易中贵
博新能评估增值率较高，具有合理性。
（2）从拟购买资产的财务状况和盈利能力分析本次交易资产定价的公允性
根据华普天健出具的会审字[2018]5366 号《审计报告》，贵博新能 2018 年
1-6 月、2017 年度、2016 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
资产总额 14,759.61 11,586.43 5,083.65
归属于母公司所有者权益 5,783.94 4,190.33 928.37
营业收入 7,088.70 9,902.41 4,503.23
利润总额 1,836.10 959.76 730.73
净利润 1,593.61 615.63 650.04
归属于母公司股东的净利润 1,593.61 615.63 650.04
结合上述财务数据可以看出，贵博新能报告期内随着业务规模的发展，其资
产总额和净资产规模总体呈上升趋势；2017 年度的净利润为 615.63 万元，主要
系 2017 年因股份支付确认了非经常性损益所致，扣除非经常性损益的影响，2017
年度的净利润以及归属于母公司股东的净利润为 2,207.46 万元，其营业收入、
净利润及归属于母公司股东的净利润也呈上升趋势，贵博新能的整体财务状况良
好、盈利能力较强。
（3）从交易标的市场相对估值角度分析本次交易资产定价的公允性
1）本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
本次交易中，贵博新能 100%股权收益法评估值为 69,160.00 万元，经交易
各方协商一致，同意标的资产交易价格为 69,100.00 万元。根据交易价格，贵博
新能市净率、市盈率如下表所示：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
净利润（扣非后）/
2,207.46 4,000.00 5,000.00 6,000.00
承诺的净利润
拟购买资产交易作价 69,100.00
拟购买资产交易市盈率（倍） 31.30 17.28 13.82 11.52
1-1-1-324
项目 2018年6月30日
所有者权益 5,783.94
拟购买资产交易市净率（倍） 11.95
注：1、拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产净利润（扣非后）或
承诺的净利润；2、拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产所有者权益。
2）从可比交易案例标的资产市盈率、市净率角度分析本次定价的公允性
根据贵博新能所处行业以及主营业务产品等特点，选取了近年来 A 股市场中
标的资产与贵博新能具有一定可比性的交易案例，对本次交易作价的公允性进一
步分析如下：
1-1-1-325
单位：万元
业绩承诺第 1 年 业绩承诺第 2 年 业绩承诺第 3 年 基准日
评估
序号 上市公司 标的资产 交易价格 承诺 市盈率 承诺 市盈率 承诺 市盈率 市净率
基准日 净资产
净利润 （倍） 净利润 （倍） 净利润 （倍） （倍）
泰坦动力
1 先导智能 135,000.00 2016.10.31 10,500.00 12.86 12,500.00 10.80 14,500.00 9.31 5,495.69 24.56
100%股权
理工华创
2 华锋股份 82,736.00 2017.7.31 4,000.00 20.68 5,200.00 15.91 6,800.00 12.17 6,607.89 12.52
100%股权
鸿途隔膜
3 金冠电气 147,624.81 2017.4.30 5,000.00 29.52 13,000.00 11.36 16,900.00 8.74 28,816.37 5.12
100%股权
最低值 - 12.86 - 10.80 - 8.74 - 5.12
平均值 - 21.02 - 12.69 - 10.07 - 14.07
最高值 - 29.52 - 15.91 - 12.17 - 24.56
贵博新能
4 科大国创 69,100.00 2018.6.30 4,000.00 17.28 5,000.00 13.82 6,000.00 11.52 5,783.94 11.95
100%股权
注：1、数据来源于巨潮资讯上市公司的并购案例的公告材料；2、市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）3、市净率=标的资产交易
价格/（净资产*购买的股权比例）
由上表可知，与可比交易案例相比，本次交易市盈率、市净率处于合理区间范围内，本次交易的定价合理，符合上市公司及全体股东
的利益。贵博新能所处行业的资产规模均较小，具有良好的成长和业绩评估增值均较高，本次评估增值率在合理区间范围内 。
1-1-1-326
3）与类似行业可比上市公司市盈率、市净率对比分析本次交易定价的公允性
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
贵博新能从事新能源汽车电池管理系统的设计、研发、生产和销售业务所处行业属
于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），贵博新能所处行业属于“C3990 其他电子设备制造（C3990）”。
根据贵博新能主营业务，其所属细分行业为新能源汽车动力电池管理系统行业，产
品主要应用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源汽车领域。故本次选择
可比上市公司的标准和确定的理由是基于主营业务与贵博新能相似，生产的产品与
贵博新能相同或相似的上市公司，同时剔除市盈率为负数和超过 100 倍的异常数据
的公司，具体分析情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 600718.SH 东软集团 68.63 1.82
2 002074.SZ 国轩高科 30.18 1.94
3 300207.SZ 欣旺达 34.00 4.80
4 002533.SZ 金杯电工 24.78 1.16
平均值 39.40 2.43
贵博新能（2017 年扣非后净利润） 31.30 16.41
贵博新能（2018 年承诺净利润） 17.28 11.95
注：1、数据来源于巨潮资讯网及 wind，上述数据为不考虑除权除息因素的数据；2、市
盈率=2018 年 6 月 30 日收盘价对应市值/2017 年度合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润 3、市净率=2018 年 6 月 30 日收盘价对应市值/2017 年度合并报表中归属于母
公司所有者权益
由上表可知，与贵博新能主营业务相似的上市公司市盈率的平均值为 39.40
倍。根据交易价格，贵博新能对应 2017 年业绩的市盈率为 31.30 倍，对应 2018
年承诺业绩的市盈率为 17.28 倍，低于行业平均值。
与贵博新能主营业务相似的上市公司市净率的平均值为 2.43 倍。根据交易价
格，贵博新能对应 2017 年业绩的市净率为 16.41 倍，对应 2018 年承诺业绩的市
净率为 11.95 倍，高于行业平均值，主要系类似行业上市公司上市时间较长，并
且进行过多轮融资行为，其净资产规模较大，市净率相应较低所致。
由此可见，本次交易与同行业上市公司比较，估值处于合理区间范围内，增
值率是合理的。
1-1-1-327
4）结合科大国创本次发行的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
①本次发行定价的情况
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事
会第二十五次会议决议公告日（2018 年 7 月 23 日）。本次交易的市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 20.84 元/股。本次股票发行价格为
不低于市场参考价的 90%，经交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价
格为 18.76 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股
份购买资产的发行价格进行相应调整。
②本次发行定价对应的市盈率水平
科大国创 2017 年度扣非后每股收益 0.09 元，根据本次发行股份价格 18.76 元
/股计算，上市公司本次发行市盈率为 208.44 倍。本次交易中，贵博新能 100%股
权作价所对应的市盈率为 31.30 倍，显著低于科大国创本次发行市盈率。
本次标的资产作价市盈率低于可比交易案例平均市盈率水平、低于上市公司平
均市盈率水平、低于科大国创本次发行市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保
护了上市公司全体股东的合法权益。
（4）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交
易定价公允、合理性
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提
升，具体请见本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（二）
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次
交易作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易交易标的贵博新能定价具有合理性和公允性，符合上市公
司及全体股东的利益。
1-1-1-328
（5）标的公司业绩承诺的可实现性
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生
产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统为核
心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势
和较强的研发能力，自主研发和生产新能源汽车动力电池系统核心部件 BMS，优先
面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行推广应用，在国内新能源纯电动乘
用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位。受益于新能源汽车行业的快速发展和自身
竞争力的不断提升，报告期内贵博新能收入快速增长，盈利能力不断增强，产品客
户不断拓展，在手未执行订单充足，业绩承诺具有可实现性。
①标的公司最近两年一期的经营业绩
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
总资产 14,759.61 27.39% 11,586.43 127.92% 5,083.65
营业收入 7,088.70 - 9,902.41 119.90% 4,503.23
净利润 1,593.61 - 615.63 -5.29% 650.04
扣除非经常性损益
1,550.69 - 2,207.46 269.55% 597.33
后的净利润
注：标的公司 2017 年净利润较低主要为当年实施员工股权激励，确认股份支付费用
1,646.33 万元所致
贵博新能 2017 年度营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别较 2016 年度
增长 119.90%和 269.55%，增长幅度较大，业务发展较快。
交易对手方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等承
诺标的公司 2018 年度净利润数不低于人民币 4,000 万元。2018 年上半年标的公司
实现的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,593.61 万元和 1,550.69 万
元，低于业绩承诺数的一半主要系受行业季节性影响。
新能源汽车销售具有一定的季节性特征，通常下半年实现销量高于上半年。根
据中国汽车协会发布的统计数据，2016 年、2017 年，新能源乘用车下半年实现销
量占比分别为 64.38%、71.82%，具体数据如下：
单位：万辆
1-1-1-329
2016 年度 2017 年度
项目
销量 占比 销量 占比
上半年 12.05 35.62% 16.38 28.18%
下半年 21.78 64.38% 41.75 71.82%
全年 33.83 100.00% 58.13 100.00%
基于上述季节性特征，新能源乘用车 BMS 产品销售也具有季节性特征。以贵博
新能 2018 年上半年已实现的净利润和上述季节性特征估算，贵博新能 2018 年度承
诺业绩 4,000 万元具有可实现性。
②在手订单情况
截至本报告出具日，贵博新能在手未执行订单 6,847.94 万元。根据贵博新能
2018 年 1-9 月已实现业绩、在手订单等情况，贵博新能 2018 年预计营业收入和净
利润如下表所示：
单位：万元
2018 年 7-9 月
2018 年 1-6 月 2018 年 2018 年
项目/年度 （未审计实现
（审计实现数） （预计实现数） （评估预测数）
数）
营业收入 7,088.70 6,160.78 17,900.00 17,248.70
净利润 1,593.61 1,908.20 4,590.00 4,040.08
净利润（扣除非经
1,550.69 1,865.28 4,460.00 3,997.16
常性损益）
由上表可知，贵博新能 2018 年预计实现的营业收入和扣除非经常性损益后的
净利润分别为 17,900.00 万元和 4,460.00 万元，均高于评估预测的营业收入数和
扣除非经常性损益后的净利润数。因此，贵博新能 2018 年预测营业收入和净利润
具有可实现性。
③产能现状
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能营业收入分别为 7,088.70
万元、9,902.41 万元和 4,503.23 万元，其产能情况如下：
单位：台
产能 产量 销量
年度
BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机
2018 年 1-6 月 23,604 96,051 23,604 96,051 22,421 89,159
1-1-1-330
2017 年度 31,108 124,216 31,108 124,216 27,697 114,838
2016 年度 10,761 53,020 10,761 53,020 9,895 49,010
公司采取“以销定产”的生产模式，根据销售合同组织生产，因此报告期内公
司主营产品产销率较高。贵博新能目前采购自产和外协相结合的生产模式，产品产
能能够保证订单的需求。贵博新能未来将通过自产和外协相结合的方式进一步扩大
产能，能够保证销售规模扩大的需要，从而保障未来业绩承诺的可实现。
④BMS 产品市场空间广阔
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动
下，我国新能源汽车销量持续高速增长。2016 年、2017 年，我国新能源乘用车销
量分别达到 33.83 万辆、58.13 万辆，2017 年较 2016 年增长 71.83%。在动力结构
方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近 80%，是我国新能源汽车的主力军，市
场空间巨大。标的公司产品主要用户奇瑞新能源 2016 年、2017 年新能源乘用车销
量分别约为 1.50 万辆、3.44 万辆，2017 年较 2016 年增长约为 130%。奇瑞新能源
在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排
名，奇瑞新能源汽车在我国 2017 年新能源纯电动乘用车销售市场中的排名前 6 位。
相较于其它车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度及
控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能 BMS 产品从应用之初就切入
纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，当前已应用于多个新能源纯电动车型，在
纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位。由此可见，新能源汽车良好的发
展前景为 BMS 产品提供了广阔的市场空间，贵博新能未来业绩具有可实现性。
综上，受益于新源汽车行业发展以及自身竞争实力提升，贵博新能产品具有广
阔的市场空间，业务持续快速增长，在手订单充足，未来业绩承诺具有可实现性。
7、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署之日，贵博新能未发生其他重要变化事项。
8、交易定价与评估结果差异分析
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233 号），
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对贵博新能进行评估，并以收益法评估
结果作为本次交易的定价依据。
1-1-1-331
本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，贵博新能收益法的评估价值为
69,160.00 万元，由双方协商确定最终的交易价格为 69,100.00 万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性发表的独
立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市规则》以及《科大国创软件股份有限公司章程》的相关规
定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发
表如下意见：
1、评估机构的独立性
本公司聘请的资产评估机构中水致远具有证券期货相关资产评估业务资格；评
估机构的选聘程序合法、合规；中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、标的
公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系
之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。中水致远采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次
评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
1-1-1-332
求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估
值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益
的情形。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
1-1-1-333
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司 2017 年度、2016 年度财务报表已经华普天健审计，并分别出具了会审
字[2018]0661 号、会审字[2017]0986 号标准无保留意见的《审计报告》,2018 年
1-6 月财务报表未经审计。最近两年一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 96,885.92 111,067.24 92,502.45
非流动资产 16,888.26 15,266.11 10,883.70
总资产 113,774.18 126,333.35 103,386.15
流动负债 55,355.48 68,321.61 49,230.95
非流动负债 1,295.57 1,353.04 1,471.36
负债合计 56,651.06 69,674.65 50,702.31
股东权益 57,123.12 56,658.70 52,683.83
其中：归属于母公司股东权益 56,516.37 56,324.41 52,739.80
合并利润表 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 30,433.44 60,785.75 59,423.15
营业利润 504.58 1,067.72 5,319.12
利润总额 484.19 1,065.52 6,264.31
净利润 756.46 1,912.32 5,420.97
其中：归属于母公司股东的净利
684.66 1,837.44 5,692.74
润
合并现金流量表 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,230.50 -323.52 11,470.71
投资活动产生的现金流量净额 -9,794.74 -3,517.98 -1,674.95
筹资活动产生的现金流量净额 -911.57 -2,221.46 31,642.16
汇率变动对现金及现金等价物
13.30 14.90 247.60
的影响
现金及现金等价物净增加额 -27,923.50 -6,048.07 41,685.52
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标（合并）
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
流动比率（倍） 1.75 1.63 1.88
1-1-1-334
速动比率（倍） 1.40 1.40 1.80
资产负债率（母公司） 54.87% 56.81% 52.16%
归属于上市公司股东的每股净
2.79 2.78 5.49
资产（元/股）
每股收益（元/股） 0.03 0.09 0.33
加权平均净资产收益率 1.21% 3.44% 15.11%
每股经营活动产生的现金流量
-0.85 -0.02 1.19
（元/股）
应收账款周转率（次） 1.60 1.87 2.62
存货周转率（次） 2.14 3.72 9.83
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》第
9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）计算
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司近两年一期末的资产结构如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 22,258.52 19.56 50,775.99 40.19 53,040.26 51.30
应收票据 112.00 0.10 431.82 0.34 180.00 0.17
应收账款 38,715.29 34.03 37,138.08 29.40 27,944.78 27.03
预付款项 1,965.37 1.73 1,211.60 0.96 442.25 0.43
其他应收款 3,359.53 2.95 4,086.68 3.23 3,610.01 3.49
存货 19,357.98 17.01 15,262.52 12.08 3,990.42 3.86
其他流动资产 11,117.22 9.77 2,160.54 1.71 3,294.74 3.19
流动资产合计 96,885.92 85.16 111,067.24 87.92 92,502.45 89.47
长期股权投资 461.46 0.41 438.51 0.35 419.87 0.41
固定资产 3,775.88 3.32 3,784.84 3.00 3,890.80 3.76
在建工程 10,152.71 8.92 9,077.61 7.19 4,771.17 4.61
1-1-1-335
无形资产 1,110.69 0.98 946.20 0.75 838.69 0.81
长期待摊费用 27.09 0.02 33.26 0.03 10.79 0.01
递延所得税资产 1,360.44 1.20 985.70 0.78 938.40 0.91
其他非流动资产 - - - - 13.97 0.01
非流动资产合计 16,888.26 14.84 15,266.11 12.08 10,883.70 10.53
资产总计 113,774.18 100.00 126,333.35 100.00 103,386.15 100.00
由上表可知，公司 2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末资产总额分别为
113,774.18 万元、126,333.35 万元和 103,386.15 万元。报告期各期末，公司资产
总额存在一定波动，主要受流动资产变动影响所致。
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司流动资产占资产总额比例分别为
85.16%、87.92%和 89.47%，非流动资产占资产总额比例分别为 14.84%、12.08%和
10.53%。报告期各期末，公司以流动资产为主，且流动资产与非流动资产的比例整
体上保持稳定，符合公司实际经营情况。
（1）流动资产主要项目分析
公司流动资产主要以货币资金、应收账款、存货、其他应收款及其他流动资产
为主。2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司货币资金、应收账款、存货、
其他应收款及其他流动资产合计占资产总额的比例分别为 83.33%、86.62%和
88.87%,具体情况如下：
①货币资金
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司货币资金分别为 22,258.52 万元、
50,775.99 万元和 53,040.26 万元，占总资产的比例分别为 19.56%、40.19%和
51.30%，其中货币资金 2018 年 6 月末较 2017 年末大幅减少，主要系经营活动产生
的现金流量净额流出和购买理财产品影响所致。
②应收账款
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司应收账款账面价值分别为
38,715.29 万元、37,138.08 万元和 27,944.78 万元，占总资产的比例分别为 34.03%、
29.40%和 27.03%。公司 2017 年末应收账款账面价值较 2016 年末增长 32.90%，主
要系营业收入增长，以及部分应收账款未到合同付款期所致，同时公司客户主要为
1-1-1-336
国有大中型企业以及政府部门、事业单位，该等客户执行严格预算管理制度，其资
金拨付的审批流程较长对应收账款的增长也有一定影响。
③其他应收款
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司其他应收款账面价值分别为
3,359.53 万元、4,086.68 万元和 3,610.01 万元，占总资产的比例分别为 2.95%、
3.23%和 3.49%。公司其他应收款主要为保证金及押金等。
④存货
报告期各期末，公司存货主要为正在实施的 IT 解决方案业务项目成本，受 IT
解决方案业务项目的开工时点、实施进度和验收时点等的影响有所变动。2018 年 6
月末、2017 年末和 2016 年末，公司存货账面价值分别为 19,357.98 万元、15,262.52
万元和 3,990.42 万元，占总资产的比例分别为 17.01%、12.08%和 3.86%，存货账
面价值呈增长趋势，主要系正在实施的 IT 解决方案业务增加所致。
⑤其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产主要为理财产品、待抵扣进项税及预缴增值
税和所得税等。2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司其他流动资产分别为
11,117.22 万元、2,160.54 万元和 3,294.74 万元，占总资产的比例分别为 9.77%、
1.71%和 3.19%，其中 2018 年 6 月末其他流动资产较 2017 年末大幅增加，主要系
购买的理财产品增加所致。
（2）非流动资产主要项目分析
公司非流动资产主要为固定资产和在建工程。2018 年 6 月末、2017 年末和 2016
年末，公司固定资产和在建工程合计占资产总额的比例分别为 12.24%、10.18%和
8.38%，具体情况如下：
①固定资产
报告期各期末，公司固定资产主要为房屋建筑物和办公及电子设备等。2018
年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司固定资产账面价值分别为 3,775.88 万元、
3,784.84 万元和 3,890.80 万元，占总资产的比例分别为 3.32%、3.00%和 3.76%，
总体相对稳定。
1-1-1-337
②在建工程
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司在建工程账面价值分别为
10,152.71 万元、9,077.61 万元和 4,771.17 万元，占总资产的比例分别为 8.92%、
7.19%和 4.61%。公司的在建工程主要为软件研发生产楼及营销服务网络在建项目，
随着在建项目不断投入，在建工程逐年增加。
2、负债结构分析
本公司近两年一期末的负债结构如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 16,900.00 29.83 16,900.00 24.26 - -
应付票据 2,847.33 5.03 4,876.36 7.00 1,789.84 3.53
应付账款 8,712.13 15.38 15,598.66 22.39 10,272.91 20.26
预收款项 7,376.99 13.02 5,054.02 7.25 1,079.78 2.13
应付职工薪酬 992.77 1.75 2,147.33 3.08 1,961.07 3.87
应交税费 437.14 0.77 679.01 0.97 2,140.88 4.22
应付利息 7.16 0.01 20.42 0.03 - -
其他应付款 18,081.97 31.92 23,045.80 33.08 31,978.14 63.07
其他流动负债 - - - - 8.33 0.02
流动负债合计 55,355.48 97.71 68,321.61 98.06 49,230.95 97.10
长期借款 450.00 0.79 450.00 0.65 450.00 0.89
递延收益 819.96 1.45 876.92 1.26 990.82 1.95
递延所得税负债 25.61 0.05 26.13 0.04 30.53 0.06
非流动负债合计 1,295.57 2.29 1,353.04 1.94 1,471.36 2.90
负债合计 56,651.06 100.00 69,674.65 100.00 50,702.31 100.00
由上表可知，2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司负债总额分别为
56,651.06 万元、69,674.65 万元和 50,702.31 万元。报告期各期末，公司负债总
额存在一定波动，主要受流动负债变动影响所致。
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司流动负债占负债总额比例分别为
97.71%、98.06%和 97.10%，非流动负债占负债总额比例分别为 2.29%、1.94%、2.90%。
1-1-1-338
报告期各期末，公司以流动负债为主，且流动负债与非流动负债的比例整体上保持
稳定。
（1）流动负债主要项目分析
公司流动负债主要以短期借款、应付账款和其他应付款为主。2018 年 6 月末、
2017 年末和 2016 年末，公司短期借款、应付账款和其他应付款合计占负债总额的
比例分别为 77.13%、79.72%和 83.33%，具体情况如下：
① 短期借款
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司在短期借款分别为 16,900.00 万
元、16,900.00 万元和 0.00 万元，占负债总额的比例分别为 29.83%、24.26%和 0.00%。
其中 2017 年末短期借款较 2016 年末大幅增加，主要系资金周转需要增加短期借款
所致。
② 应付账款
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司应付账款分别为 8,712.13 万元、
15,598.66 万元和 10,272.91 万元，占负债总额的比例分别为 15.38%、22.39%和
20.26%。其中 2018 年末应付账款较 2017 年末大幅减少，主要原因系支付到期应付
款所致；2017 年末应付账款余额较 2016 年末增长 51.84%，主要系随着采购金额增
加较大，相应尚未达到结算条件的货款增加较大所致。
③其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款主要为预收交易结算款及因限制性股票确认的
负债等。2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，公司其他应付款分别为 18,081.97
万元、23,045.80 万元和 31,978.14 万元，占负债总额的比例分别为 31.92%、33.08%
和 63.07%。报告期各期末，公司其他应付款逐年下降，其中其他应付款 2018 年 6
月末较 2017 年末下降，主要系预收互联网+智慧物流云服务平台的交易结算款减少
所致；2017 年末较 2016 年末下降，主要系支付限制性股票终止确认的负债所致。
（2）非流动负债主要项目分析
公司非流动负债主要为长期借款和递延收益。2018 年 6 月末、2017 年末和 2016
年末，公司长期借款均为 450.00 万元；2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，
1-1-1-339
公司递延收益余额分别为 819.96 万元、876.92 万元和 990.82 万元，公司递延收
益为取得的与资产相关的政府补助。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司合并报表的偿债能力主要指标如下：
主要财务指标（合并） 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.75 1.63 1.88
速动比率（倍） 1.40 1.40 1.80
资产负债率（母公司） 54.87% 56.81% 52.16%
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末公司的流动比率分别为 1.75、1.63 和
1.88，速动比率分别为 1.40、1.40 和 1.80，流动比率、速动比率均大于 1，公司
资产变现能力较强，短期债务偿还有保障。
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末公司的资产负债率（母公司）分别为
54.87%、56.81%和 52.16%，总体较为稳定。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力主要指标如下：
主要财务指标（合并） 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 1.60 1.87 2.62
存货周转率（次） 2.14 3.72 9.83
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末公司的应收账款周转率分别为 1.60 次、
1.87 次、2.62 次，应收账款周转良好；存货周转率分别为 2.14 次、3.72 次、9.83
次，存货周转良好。报告期内，随着应收账款及存货的增加，公司应收账款周转率、
存货周转率下降。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润表主要数据
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1-1-1-340
一、营业收入 30,433.44 60,785.75 59,423.15
减：营业成本 18,486.17 35,793.37 37,507.66
税金及附加 148.14 353.96 216.87
销售费用 2,916.93 5,688.04 3,451.22
管理费用 8,509.75 18,404.19 12,124.75
财务费用 88.99 -99.31 -54.29
资产减值损失 326.70 1,053.74 963.17
加：投资收益 176.92 250.25 105.36
资产处置收益 - 1.48 -
其他收益 370.90 1,224.23 -
二、营业利润 504.58 1,067.72 5,319.12
加：营业外收入 - - 955.19
减：营业外支出 20.39 2.20 10.00
三、利润总额 484.19 1,065.52 6,264.31
减：所得税费用 -272.27 -846.81 843.34
四、净利润 756.46 1,912.32 5,420.97
归属于母公司所有者的净利润 684.66 1,837.44 5,692.74
少数股东损益 71.79 74.89 -271.78
五、其他综合收益的税后净额 13.30 -16.55 20.74
六、综合收益总额 769.76 1,895.78 5,441.70
七、每股收益 0.03 0.09 0.33
公司是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，主营业务为行业应用软
件研发、IT 解决方案及信息技术服务等软件与信息技术服务。2018 年 1-6 月、2017
年度和 2016 年度，公司实现营业收入分别为 30,433.44 万元、 60,785.75 万元和
59,423.15 万元，营业收入来自于行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技术服务
等软件与信息技术服务收入，主营业务突出。
2、上市公司 2017 年归母净利润出现大幅下降的具体原因，以及终止相关限
制性股票激励计划的具体情况
（1）上市公司 2017 年归属于母公司股东的净利润出现大幅下降的具体原因
上市公司 2016 年、2017 年归属于母公司股东的净利润分别为 5,692.74 万元
和 1,837.44 万元，2017 年归属于母公司股东的净利润较 2016 年下降 67.72%。扣
1-1-1-341
除 2017 年度终止“2016 年限制性股票激励计划”确认的股权支付费用及相应税费
影响后，公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 5,067.01 万元，较 2016 年
度下降 10.99%。具体分析如下：
①终止股票激励计划
为充分调动上市公司核心人员的积极性，促进上市公司的长远发展，上市公
司于 2016 年 8 月推出限制性股票激励计划，受市场环境影响，上市公司股票价格
发生较大波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，上市公司于 2017 年 7 月终
止了“2016 年限制性股票激励计划”。根据《企业会计准则》的规定，本次终止
后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份
支付费用在 2017 年加速提取，最终 2017 年因股权激励因素确认了股份支付费用
3,116.34 万元，对上市公司 2017 年归属于母公司股东的净利润影响较大。
②上市公司部分项目进度未达到预期
随着公司品牌提升和核心竞争力不断加强，公司上市后承接的项目规模不断
扩大，尤其是 2017 年末正在实施的 IT 解决方案项目较 2016 年末存在较大增幅。
由于多个项目同时实施且该类项目需经供货、安装、调试、测试、验收等多个流
程环节，实施周期较长，导致 2017 年末部分项目未验收，财务核算无法确认收入。
2017 年末和 2016 年末正在实施的 IT 解决方案合同金额及存货情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增长率（%）
合同金额 31,072.28 9,597.44 223.76
存货 15,262.52 3,990.42 282.48
③研发费用增长
2017 年度，公司持续加强大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息
技术与行业应用软件的融合，加快推进“新一代电信运营支撑系统”和“大数据
驱动的智能应用软件”募集资金投资项目的实施，升级了科技创新、数据驱动的
互联网+智慧物流云服务平台，优化了大数据应用平台及解决方案。2017 年度和
2016 年度上市公司研发费用分别为 12,998.66 万元、8,149.68 万元，2017 年度较
2016 年度增加 4,848.98 万元，增幅 59.50%。
1-1-1-342
（2）终止相关限制性股票激励计划的具体情况
为充分调动上市公司核心人员的积极性，促进上市公司的长远发展，上市公
司于 2016 年 8 月推出限制性股票激励计划，向 314 名激励对象授予了 896.5 万股
限制性股票，授予价格 20.114 元/股。受市场环境影响，上市公司股票价格发生
较大波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董事会于 2017
年 7 月决定终止实施上述激励计划，并于 2017 年 8 月经公司股东大会审议通过，
2017 年 11 月相关限制性股票回购注销事宜办理完毕。
上市公司实施限制性股票激励计划的具体情况如下：
①2016 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四
次会议，会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案。
②2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
③2016 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。
④2016 年 10 月 28 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日
为 2016 年 9 月 26 日，授予对象 314 人，授予数量 896.5 万股，授予价格 20.114
元/股（已同步调整），授予股份的上市日期为 2016 年 11 月 1 日。
⑤2017 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，激励对
象刘健、程旭等 10 人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》
的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票 611,600 股进行回
购注销，回购价格为 20.114 元/股。
⑥2017 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三
次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止
实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 8,353,400 股，回
1-1-1-343
购价格为 20.114 元/股。
⑦2017 年 8 月 14 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划
并回购注销已授予未解锁限制性股票 8,353,400 股。
⑧2017 年 11 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司完成上述 8,965,000 股限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，
公司 2016 年限制性股票激励计划即全部终止实施。公司股份总数由 211,365,000
股变更为 202,400,000 股。
3、上市公司 2018 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润持续下降的具体原因
上市公司 2018 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为 684.66 万元，利润规
模较小，主要原因如下：
（1）受行业季节性影响，公司业绩存在季节性波动
公司客户主要为电信运营商、电力企业等国有大中型企业以及政府部门、事
业单位，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度。受上述客户项目
立项、审批、实施进度安排及资金预算管理的影响，通常公司营业收入及相应销
售回款主要集中在下半年，尤其是第四季度。由于公司的人力成本、差旅费用和
研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，
上半年净利润一般明显少于下半年。
（2）部分项目实施周期较长
随着公司品牌提升和核心竞争力不断加强，公司上市后承接的项目规模不断
扩大，尤其是 IT 解决方案项目需经供货、安装、调试、测试、验收等多个流程环
节，实施周期较长。2018 年 6 月末，公司正在实施的 IT 解决方案合同金额为
34,567.77 万元，存货为 19,357.98 万元。
公司 2018 年 1-9 月实现未经审计营业收入 49,111.13 万元，较上年同期未经
审计增长 32.45%，实现归属于母公司股东的净利润 1,987.97 万元，较上年同期净
利润增长 317.17%。2015 年、2016 年和 2017 年（扣除 2017 年股份支付费用后）
前三季度净利润占全年净利润的比例分别为 36.76%、33.46%、35.72%。截至 2018
1-1-1-344
年 9 月 30 日，公司在手合同额为 58,742.74 万元，较上年同期增长 31.91%。
4、公司盈利能力指标分析
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，公司盈利指标具体情况如下表：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
加权平均净资产收益率 1.21% 3.44% 15.11%
综合毛利率 39.26% 41.12% 36.88%
销售净利率 2.49% 3.15% 9.12%
营业利润率 1.66% 1.76% 8.95%
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，公司综合毛利率分别为 39.26%、41.12%
和 36.88%，总体相对稳定；由于受股权激励终止费用加速摊销以及研发费用投入
增加等因素影响，2017 年度公司期间费用大幅增加，营业利润下降，从而导致营
业利润率、销售净利率均下降。
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
作为新能源电动汽车的重要组成部分，电池管理系统与动力电池组、整车控制
系统共同构成新能源汽车的三大核心技术，是连接新能源汽车动力电池、整车系统
和电机的重要桥梁，不仅对新能源汽车动力电池输出进行实时监控和故障诊断，而
且也是参与新能源汽车整车控制和能量调度的核心环节之一，被称为新能源汽车动
力电池系统的“大脑”。电池管理系统通过对新能源汽车的动力电池进行实时监控、
故障诊断、电池状态估算、短路保护、漏电监测、显示报警及充放电模式选择等，
并通过 CAN 总线通讯方式与电动汽车控制器或充电机进行信息交互，从而保障新能
源汽车安全、可靠、高效运行。电池管理系统通常是硬件电路、底层软件和应用层
软件等软硬件一体架构，一般包含数据采集模块、控制模块、状态估算模块及信息
通信模块等，主要任务是确保新能源汽车动力电池系统的安全、可靠，提供汽车控
制和能量管理所需的状态信息，且在出现异常情况下对动力电池系统采取适当的干
预措施，并根据工作温度、动力电池组和系统状态及电动汽车的策略需求，决策动
力电池组的充放电功率，实现尽可能延长动力电池使用寿命的目标。
1-1-1-345
新能源汽车动力电池的性能和使用寿命对新能源电动汽车的性能和成本具有
至关重要的影响，长期以来，动力电池存在如存储能量亟待增加、电池使用寿命亟
待延长、串并联使用问题、使用安全性及电池电量估算困难等一系列难题，且不同
类型的电池特性相差很大，有效提高电池的性能和延长电池使用寿命价值凸显。电
池管理系统作为保护动力电池使用安全的控制系统，能够为新能源汽车动力电池提
供实时监测、充放电进程管理、运行状态估算等多个功能，对新能源汽车安全运行、
整车控制策略选择、增加续驶里程、提高电池使用效率、延长电池使用寿命以及降
低运营成本等具有十分重要的作用，是动力电池系统中承载“大脑”功能的不可或
缺的核心部件。受益于新能源汽车产业的快速发展，以及消费者对新能源汽车续航
能力以及电池安全性能不断提高要求，电池管理系统在动力电池体系中的价值愈发
凸显，如何更好的对动力电池组进行全面、高效、精细化的管理就变得十分关键而
且非常必要。为此，新能源汽车动力电池管理系统(BMS)的技术研发得到了世界各
汽车工业国家的广泛关注。
1、国外 BMS 行业发展概况
随着能源危机和环境污染双重压力不断增加，新能源汽车产业进入快速发展
期，新能源汽车已成为全球汽车产业发展的大趋势。近年来，全球主要车企都将新
能源电动汽车作为重要发展战略，不断加大新能源电动汽车的相关技术研发和产品
1-1-1-346
开发，在电动汽车发展的同时，电池管理技术也取得了长足的进步。电池管理系统
作为新能源汽车动力电池组的核心部件之一，具有优化电池使用和延长电池寿命的
重要功能，是全球汽车发达国家重点研究的新能源汽车产业领域之一。1991 年，
美国能源部与三大汽车公司(戴姆勒-克莱斯勒、福特、通用)共同成立的先进电池
联合体(USABC )，致力于研究和发展先进的电动车能源系统，建立了专门从事电池
及管理系统的测试、试验等研究的实验室和研究机构；1997 年开始至今，日本青
森工业研究中心从持续进行电池管理系统(BMS) 实际应用的研究；美国 Villanova
大学和 US Nanocorp 公司已经合作多年对各种类型的电池 SOC 进行基于模糊逻辑的
预测；此外，美国通用汽车公司、丹麦锂平衡公司、德州仪器、凌特公司也都积极
开展电池管理系统的研发中，并开发了自己的电池管理系统。
近年来，国外比较有代表性的电池管理系统有 SmartGuard 系统、BADICOaCH
系统和 BATTMAN 系统等。SmartGuard 系统通过一个分布式管理装置装在电池组上，
来实现电池的电压和温度的监测，该系统的主要功能包括：对电池组进行过充检测，
并有防止过充的措施；当放电极性反向时，能够报警；对电池的历史工作状态进行
记录和归档；能够提供 SOC 最差的电池单元的信息。BADICOaCH 系统在每个电池单
元上面加了一个非线性电路(WLC)来测量电池电压，并通过两条 PWM 信号输出线来
控制充电电流和电压的大小，当最差电池单元出现过放电时，系统能够给出停止使
用信号，实现过放保护，并且能够显示最差电池单元剩余电量。BATTMAN 比较注重
电池管理系统的灵活性和兼容性，通过在硬件上改变系统跳线和软件上修改参数的
方法，实现对不同电池组的管理功能。
2、我国 BMS 行业发展概况
在国外大力发展电动汽车相关技术的同时，我国高度重视对新能源电动汽车产
业的发展，已将电动汽车作为国家能源战略的重要方向，并明确电动汽车将成为我
国新能源汽车发展的主力，是国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中
确定的七大战略性新兴产业之一。
我国新能源汽车电池管理系统的产业发展经历了技术探索期、技术验证期、规
模示范期和成熟应用期等四个主要阶段。早在“十五”期间，科技部积极组织国内
多家企业、高校和科研机构进行联合攻关，设立了电动汽车重大研究专项，积极推
1-1-1-347
进 BMS 研究、开发和工程化应用，取得了一系列的成果和突破。“十一五”期间，
国家将新能源汽车重大专项列入“863”计划，选择将新一代电动汽车技术作为国
内汽车科技创新的主要研究方向，并组织企业、高校和科研机构进行联合攻关。在
“十一五”规划中，我国新能源电动汽车产业的发展不仅包括整车动力系统技术平
台的搭建，同时还包括整车产品的产业化以及技术配套体系的转型。在国家第十一
个五年计划以及“863”计划的支持下，我国在新能源汽车电池管理系统方面的技
术研发取得了较大的进步，以清华大学、北京交通大学、中科院电工所为代表的国
内科研单位均致力于电池管理系统的理论研究和技术研发，比亚迪、北汽等国内新
能源汽车厂商积极布局动力电池管理系统的研发。
“十二五”时期以来，我国新能源汽车产业受政策支持和技术进步推动而高速
发展，作为新能源电动汽车重要部件的动力电池消费量大幅增长，动力电池系统的
核心部件动力电池管理系统的装机量也随之大幅增加，我国新能源汽车电池管理系
统进入的大规模推广和应用期。经过多年的技术研发和产品试验，我国新能源汽车
电池管理系统的功能较早期逐步完善，检测精度大幅提高，系统的可靠大幅增强。
当前，我国动力电池管理系统在新能源电动乘用车、商用车和专用车等多种车型中
获得了广泛的应用，电池管理系统产业规模呈现爆发式增长，技术水平得到较大幅
度提升，我国电池管理系统产品具备热管理、充放电管理、安全管理及通信等功能，
1-1-1-348
技术性能接近国际水平。随着 BMS 市场需求的大幅增加，我国 BMS 厂商数量逐步增
多，产品类型更加丰富，已形成包含整车厂商、电池 PACK 厂商和第三方 BMS 专业
厂商等多种类型 BMS 研发和生产主体并行发展的完整产业链和市场竞争格局，BMS
产品正在进入技术创新、产品升级换代和规模化发展的新阶段。未来，随着我国新
能源汽车相关行业标准的不断完善，以及新能源电动汽车的动力电池系统性能逐步
升级，我国电池管理系统未来的发展空间十分广阔。
3、BMS 行业发展趋势
BMS 是新能源汽车动力电池系统的核心部件之一，相比于传统消费类锂电池，
新能源汽车动力电池无论是结构的复杂度、所搭载电池的单体个数，还是整体对于
安全性能的要求，都使得 BMS 的重要性尤为突出。近年来，随着新能源汽车产销量
快速增长，极大的促进了 BMS 行业的发展，但从 BMS 产业发展趋势看，全球范围内
的 BMS 产业尚处于发展初期阶段，属于新兴产业。未来，随着电子计算机、信息通
讯、大数据和云计算等技术的不断发展，BMS 相关软件算法不断优化，以及新能源
汽车动力电池性能不断提升，BMS 在数据监测精度、可靠性、状态的估算进度和安
全管理等诸多方面将会呈现不断的改进与提高，BMS 逐步朝着高集成化、高精度、
智能化及高效性的趋势发展。
尽管与欧美等汽车发达国家或地区相比，我国 BMS 产业发展仍有一定的差距，
核心元器件和基础算法能力依然较为薄弱、业标准体系仍不完善、产品测试标准较
为滞后，但是经过十多年的快速发展，我国 BMS 行业已经步入快速发展和大规模应
用阶段，产业规模快速扩大，我国 BMS 产品在采样精度、状态估算算法、均衡技术
和制造工艺等各方面均获得大幅提升。随着我国新能源汽车产业的快速发展以及国
家对动力电池续航里程、安全性、可靠性等性能要求的不断提高，未来 BMS 拥有着
广阔的发展前景以及巨大的市场发展的潜力。未来，我国的 BMS 行业的发展趋势主
要表现在以下几个方面：
①高精度管理
数据采集与监测方面，采用高精度和高性能芯片、分布式管理技术以及使用无
线通信方式来实现高精度数据传输，确保动力电池在高效、安全的状态下运行；在
状态估算技术方面，针对 SOC、SOH、SOP 等精确状态估算将是未来 BMS 技术升级的
1-1-1-349
重点领域，基于电池的精确建模，结合信息管理、大数据、自适应的学习算法，实
现电池全生命周期的高精度状态估计。
②大数据分析
BMS 功能的实现依赖软件算法的智能，而算法的不断优化离不开各环节大量数
据的支持，实验室测试数据不能满足 BMS 先进算法的要求，电池使用过程中的状态
数据可以提供更多的样本。构建集电池数据采集、存储、分析等功能于一体的大数
据平台，并对数据进行计算、挖掘和应用，对于 BMS 技术研发具有十分重要的作用，
动力电池运行数据库和大数据分析能力将成为 BMS 公司的核心竞争力。
③集成化、通用化
随着集成电路技术的发展，新一代主控芯片将集成更多的功能，在各种高低压
电气接口、通信协议、电磁兼容等各项技术指标方面逐渐规范，实现功能标准化。
此外，随着生产工艺的成熟和产业规模增大，电池管理系统的集成化和通用化已经
成为发展趋势，实现在不同的车型项目中使用相同电子元器件、功能模块。
④智能化
实现智能化充电操作，充电结束自动断开内部充电设备，方便快捷。利用人工
智能等先进技术学习并优化电池管理策略，提升电池系统安全性，实现 BMS 本身具
备在线自我学习、不断进化的能力。
⑤主动均衡技术
主动均衡技术可改善成组电池的一致性，减缓成组电池的衰减，提升成组电池
的使用寿命。作为节能、环保、绿色的均衡方式，是未来研究的方向，尤其是随着
动力电池的梯次利用的发展，主动均衡可以极大的提高梯次电池的使用效率。未来
均衡技术的研究重点将均衡拓扑、均衡策略以及均衡的稳定可靠性上，实现均衡的
最优控制。
⑥电池诊断技术
电池的诊断技术是近年来逐渐被重视的技术，它要求电池管理系统非常了解电
池的特性，能在电池工作或者闲置的时候判定电池是否已经失效或者存在着将要失
效的风险，先进的电池诊断技术还包括如何衡量电池包内电池的一致性，电池组自
1-1-1-350
激活、自修复等功能。
（二）市场分析
近年来，我国新能源汽车产业受政策支持和技术进步推动而高速发展，作为新
能源纯电动汽车核心部件之一，BMS 受到下游新能源汽车产业需求拉动，产业规模
随之大幅增长，未来市场空间广阔。当前，我国新能源汽车电池管理系统已经广泛
运用于新能源纯电动乘用车、商用车和专用车等多个领域，随着动力电池市场的高
速扩张，BMS 需求也将呈现快速增长趋势。
1、新能源汽车产业持续快速增长
随着 2009 年国家工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》，
我国开始进行新能源汽车的示范推广工作，该文件规定了新能源汽车企业和产品的
准入条件，对处于不同技术阶段的产品，工信部将采取分别管理，在明确概念与准
入条件的同时，标志着我国新能源汽车进入提速阶段。近年来，国家为加快新能源
汽车产业化进程，国家和地方政府各部门相继出台了一系列相关政策性文件，为我
国新能源汽车推广应用及行业健康快速发展提供了强有力的政策支持和良好的政
策环境，助推我国新能源汽车产业持续快速增长。2015 年，《中国制造 2025》将
节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节
能与新能源汽车同国际先进水平接轨”；2016 年，《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》，将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，提出推
动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新
能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。该《规划》指出，到
2020 年，我国新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，
整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键
零部件企业。2017 年，《汽车产业中长期发展规划》明确将新能源汽车和智能网
联汽车作为突破口,引领汽车产业转型升级。在一系列鼓励政策的推动下，我国新
能源汽车产销规模大幅增加，年产销量分别从 2012 年的 1.26 万辆、1.28 万辆增
加到 2017 年的 71.6 万辆、77.7 万辆，复合增长率高达 129%、127 %。
1-1-1-351
数据来源：中国汽车工业协会
未来，持续增长的汽车消费、稳步增长的石油消费和日益严峻的环保压力迫使
未来汽车要持续向节能化方向发展。随着新能源汽车相关技术日渐成熟和市场规模
逐渐扩大，新能源汽车的市场空间也将进一步打开。新能源汽车将是超低排放的长
期有效解决方案，未来仍将保持高速增长。
2、纯电动汽车是我国新能源汽车市场主力军
2014 年，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，
明确将纯电驱动作为我国新能源汽车发展的主要战略方向，以市场主导和政府扶持
相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育
市场，促进新能源汽车产业健康发展。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，尤其是电动新能源汽车，是我国
未来汽车产业发展的重要战略方向。在上述政策的引导下，我国新能源电动汽车近
年来呈现高速增长趋势。根据中国汽车工业协会发布的数据统计，2015 年，我国
新能源汽车产销量分别为 34.05 万辆、33.11 万辆，其中，纯电动汽车产销辆分别
为 25.46 万辆和 24.75 万辆，占比分别为 74.77%和 74.75%；2016 年，我国新能源
汽车产销量分别为 51.7 万辆和 50.7 万辆，同比分别增长 51.7%和 53%，其中，纯
电动汽车产销分别为 41.7 万辆和 40.9 万辆，占比分别为 80.66%和 80.67%；2017
年，我国新能源汽车产销分别为 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分别增长 53.8%和
53.3%，其中纯电动汽车产销分别为 66.6 万辆和 65.2 万辆，占比分别为 83.88%和
1-1-1-352
83.91%。据此，近年来我国纯电动汽车产销量均保持高速增长，且纯电动车型占新
能源汽车的比例已突破 80%，已成为我国新能源汽车的主力军，未来市场空间巨大。
数据来源：中国汽车工业协会
3、我国新能源汽车市场地位大幅提升
在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，新能
源汽车已经成为一种不可替代的趋势，成为全球各国汽车产业技术研发和创新的突
破口。围绕安全、环保、节能等领域，新能源、新材料、新工艺、新车型不断涌现，
氢燃料、燃料电池、混合动力、替代能源等发展加快。同时，随着纯电动车、混合
动力汽车相关技术日渐成熟，市场规模逐渐扩大以及车企积极推出新车等因素，新
能源汽车价格逐步得到下降，性能与价格逐渐符合市场需求，新能源汽车的市场近
年来快速扩张，资料显示，2017 年全球新能源乘用车（纯电动+插电式混合动力）
销量达到 122.3 万辆，较 2016 年大幅增长 58%，占整个汽车销量市场份额突破 1%，
中国、美国、挪威、德国与法国成为前五大销售国。我国新能源汽车技术较国外发
展起步较晚，但是因为得到了国家层面的高度重视，新能源汽车产业发展速度较快，
在“十二五”期间得到了飞速发展，新能源汽车成功实现了产业化应用，与传统汽
车相比，我国新能源汽车在全球新能源汽车中地位大幅提升。2017 年，全球新能
源汽车单车型销量前 15 名中，我国的国产新能源汽车车型共有 6 个，北汽 EC 系列、
知豆 D2 系列、比亚迪宋 PHEV 系列、奇瑞 EQ、江淮 iEV7S/E、比亚迪 e5 车型分别
位居第 1、第 6、第 9、第 11、第 13、第 15 名；2017 年，全球新能源汽车年销量
前 15 名车企中，我国比亚迪、北汽新能源、上汽荣威、知豆、众泰、奇瑞、江铃、
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长安分别位居第 1、第 2、第 8、第 10、第 12、第 13、第 14、第 15 名。
4、我国新能源汽车行业未来市场空间广阔
2009 年以来，国家汽车产业消费刺激政策和汽车产业结构调整等转型升级措
施的不断推出，我国汽车产业的消费迎来爆发期，但我国新能源汽车的市场销量占
我国汽车行业总体市场规模的比例仍处于较低的水平。2016 年、2017 年我国新能
源汽车销量分别为 34.05 万辆、77.7 万辆，而 2016 年、2017 年我国汽车总体产销
量为 2,802.82 万辆、2,887.89 万辆，分别占比仅为 1.21%、2.69%，新能源汽车的
增长空间巨大，且成为未来我国汽车产业转型升级和消费市场新的业绩增长点和拉
动力量。
根据 2012 年国务院印发的新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车
发展规划（2012-2020）》：到 2020 年，我国新能源汽车保有量将达到 500 万辆
的水平。根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》规定：我
国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，
推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，
产值规模达到 10 万亿元以上，该规划提出到 2020 年我国新能源汽车实现当年产销
200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆的要求。随着我国新能源汽车产业规模快速
扩大、市场推广应用大幅增加以及新能源汽车产品可靠性不断提升、新车型投放速
度不断加快等因素的共同驱动下，代表节能减排的新能源汽车产业是未来我国新能
源汽车产业发展的大势所趋，预计未来在新能源汽车行业技术不断发展和国家政策
不断支持下，我国新能源汽车尤其是纯电汽车仍将保持快速发展势头，具有广阔的
市场空间。
（三）行业竞争格局和市场化程度、行业内主要企业及其市场份额
1、行业竞争格局和市场化程度
随着国内外新能源汽车电池管理系统技术的不断发展，以及我国新能源汽车产
业近年来持续高速增长，电池管理系统作为新能源汽车动力电池系统的关键部件之
一，近年来市场规模呈现快速增长趋势，企业数量也获得较快增长，市场竞争逐步
加剧。当前，我国 BMS 企业数量近百家，整体市场集中度不高，行业的发展仍处在
快速成长的初期阶段，大多数企业规模较小。与国外汽车发达工业国家相比，当前
1-1-1-354
我国由于 BMS 相关技术参数、行业标准尚不健全或落后于国际标准，且缺乏权威机
构对 BMS 产品进行认证，导致了市面上 BMS 产品存在一定的良莠不齐现象。目前，
我国 BMS 行业主要市场参与者主要分为专业第三方 BMS 企业、动力电池企业和整车
企业共三类，其中，国内专业第三方 BMS 企业的数量最多，参与 BMS 市场的锂电池
企业和整车企业的数量占比相对较少。
专业第三方 BMS 企业是连接上游动力电池电芯和下游整车的纽带，高度专注于
BMS 的研发、生产及销售，面向动力电池 PACK 厂商或新能源汽车整车厂商提供动
力电池管理系统产品，在技术布局和人才配备上具有较高的专业性。目前，国内第
三方 BMS 企业参与者数量较多，但是技术差距较大，贵博新能是国内为数不多的拥
有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力的专业 BMS 产品提供商之一，能
够为新能源电动乘用车、商用车和专用车等多种提供稳定、可靠的 BMS 产品。当前
国内专业从事新能源汽车动力电池管理系统领域的主要企业有科列技术、惠州亿能
电子有限公司和贵博新能等。
动力电池企业通常主营业务覆盖从电芯到电池包的整个过程，包括电芯、BMS
和 PACK 等多个环节，规模较大的动力电池厂商通常自身参与 BMS 的技术研发和产
品生产，并将 BMS 配套在自行研发和生产的动力电池系统中，掌握从动力电池电芯
到 PACK 的整套核心技术的动力电池企业具有较强的竞争实力，我国这类企业主要
代表有宁德时代、国轩高科等。
整车厂商通常整车企业对动力电池系统的参与较少，其动力电池系统、电机等
重要零部件一般由上游专业供应商提供。国内部分实力较强的整车企业凭借资本优
势逐渐将业务渗透到上游产业链，通过吸收人才、收购和战略合作等方式将包括
BMS 在内的动力电池系统业务进行整合。国内如比亚迪、长安、北汽、吉利等车企
均有专门的研发团队进行 BMS 的研发，有一定的 BMS 技术沉淀。
未来，随着我国新能源汽车动力电池管理系统产业的规模化发展、技术进步和
行业标准的不断出台，我国 BMS 市场的专业细化分工成为必然趋势，具有核心技术
实力的第三方专业 BMS 厂商将逐步成为新能源汽车动力电池管理系统细分市场领
域的主导力量。一方面，随着 BMS 的高度集成化、通用化和标准化趋势发展，相同
的 BMS 软件估算算法可以应用到不同的车型中，通过标准认证的第三方 BMS 厂商将
1-1-1-355
会快速获得市场对其产品的认可，凭借专业化和规模化生产，市场竞争力将愈发凸
显，而整车厂作为集成商，可以放心使用通过标准认证的第三方 BMS 产品而无需自
己单独研发，转而把重点集中于 BMS 产品与整车的衔接；另一方面，BMS 产品是动
力电池系统的核心部件，具有较高的技术壁垒，相比于整车企业和动力电池企业，
专业的第三方 BMS 企业在研发、生产和销售 BMS 产品的过程中，面对不同客户、多
种车型的差异化需求，积累丰富的行业经验和实践数据，掌握软件技术和数据的核
心竞争力，并在规模化效应、工艺水平、交付能力、行业标准化等诸多方面更有优
势。
2、行业内主要竞争企业情况
贵博新能经过多年发展，已经成为能够为客户提供自主研发和生产的新能源汽
车动力电池管理系统提供商，拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，
其研发和生产的 BMS 产品能适用于新能源纯电动乘用车、商用车和专用车等多个车
型。目前，公司 BMS 产品已在新能源纯电动乘用车领域获得大规模应用，目前累计
装车量已超过 8 万台，具有较强的市场竞争力。目前，除贵博新能外，国内专业第
三方 BMS 企业主要企业有深圳市科列技术股份有限公司、惠州亿能电子有限公司、
哈尔滨冠拓电源设备有限公司、上海妙益电子科技发展有限公司、华霆(合肥)动力
技术有限公司等，具体情况如下表所示：
企业名称 基本情况
成立于 2010 年，是一家专业的电动汽车关键零部件的供应商，主要从事锂
深圳市科列技术
电池管理系统研发和销售，产品主要应用于纯电动客车、混合动力客车、纯
股份有限公司
动力乘用车的电池管理
成立于 2006 年，是一家致力于成为电动汽车电池、储能电站等大型电源管
惠州亿能电子
理系统研发、生产和销售服务行业的企业。亿能电子当前主要产品覆盖电池
有限公司
管理系统、动力电池系统、储能系统、轨道交通系统和高压箱等
哈尔滨冠拓电源 成立于 2002 年，集研究开发、生产经营和产品销售、安装调试于一体的高
设备有限公司等 新技术企业，主营产品包括能量回馈型锂电池化成设备和电池管理系统
成立于 2007 年，致力于电动汽车、储能基站等大型电源管理系统研发、生
上海妙益电子科
产和销售服务，主营产品包括电池管理系统、CAN 总线组合仪表系列、CAN
技发展有限公司
总线电控模块系列
成立于 2009 年，是专业从事纯电动汽车动力系统总成及部件研发及制造的
华霆(合肥)动力
高科技企业，主营产品包括新能源汽车动力电池组、电池管理系统、电动汽
技术有限公司
车动力系统等
目前 A 股上市公司中尚无主营业务为 BMS 的可比公司，涉及 BMS 业务的有东软
1-1-1-356
集团、国轩高科、金杯电工和欣旺达等，且上述上市公司公开资料中没有 BMS 业务
的相关财务数据。上述上市公司相关 BMS 业务具体情况如下表所示：
企业名称 基本情况及 BMS 业务情况
主营业务为大健康、大汽车、智慧城市等领域的信息化服务，东软集团动力
东软集团
电池管理系统相关关业务主要通过其子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限
（600718）
公司实现
国轩高科 主营业务为动力锂电池业务和输配电业务，国轩高科动力电池管理系统相关
（002074） 业务主要通过子公司上海电气国轩新能源科技有限公司实现
金杯电工 主营业务为电线电缆的研发、生产和销售，金杯电工的动力电池管理系统相
（002533） 关业务主要通过子公司湖南金杯新能源发展有限公司实现
主要营业务为手机数码、笔记本电脑等消费类锂电池的研发、生产和制造，
欣旺达
欣旺达电源管理系统产品可用于手机电池、笔记本电脑电池、汽车及动力电
（300207）
池和储能电池系统中
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）下游市场空间广阔
作为动力电池系统的核心部件，动力电池管理系统产业与新能源汽车产业的发
展息息相关，新能源汽车产业尤其是纯电动汽车产业的快速发展为动力电池管理系
统产业带来广阔的市场空间。近年来，受到国家层面的高度重视，我国新能源汽车
产业规模在近年来得到了高速增长，年销量从 2012 年的 1.28 万辆增加到 2017 年
的 77.7 万辆，复合增长率高达 127.35%，且纯电动车型占新能源乘用车比例接近
80%，市场空间巨大。未来，随着不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日
益凸出，以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业不可替代的发展趋势，新
能源汽车产业发展迎来历史性机遇。根据 2017 年 4 月份工信部、发改委、科技部
联合发布的《汽车产业中长期发展规划》，到 2020 年，我国新能源汽车年产销将
达到 200 万辆，到 2025 年，新能源汽车占汽车产销 20%以上，据此预计 2017-2020
年我国新能源汽车动力电池复合增速将高达到 40%以上，动力电池管理系统产业亦
将呈现高速增长趋势，下游市场空间广阔。
（2）技术水平不断提升和行业标准不断完善
随着近年来我国新能源汽车产业的快速发展，我国新能源汽车电池管理系统产
业进入了大规模推广和应用期，行业技术水平在过去的十多年里得到较快的发展，
在信息采集、数据处理、状态估算、逻辑控制和故障诊断等诸多方面性能得到大幅
1-1-1-357
提升。随着动力电池管理系统技术的不断提升和行业认证标准的不断完善，更加有
利于未来动力电池管理系统产业的规模化发展。一方面，随着新能源汽车对动力电
池续航里程、安全性、可靠性等性能要求的不断提高，具有高安全性、可靠性和高
效能的动力电池管理系统产品将愈发收到重视，其在动力电池系统中的地位和成本
占比将会进一步提高，能够更多分享新能源汽车产业发展和技术进步带来的市场机
遇；另一方面，随着国家行业认证标准的逐步完善，将有利于动力电池管理系统产
业的标准化、规模化发展，通过标准认证的 BMS 产品将更加快速打开市场，有利于
促进具有核心技术研发能力的专业电池管理系统厂商产品市场开拓，提升市场竞争
力，优化产业结构。
（3）国家政策大力支持
政策环境是推动我国新能源汽车行业快速发展的最有利因素之一。政府不仅提
供了有利于新能源汽车行业发展的宏观政策环境，还制定具体的措施，来引导和促
进我国新能源汽车行业的发展。我国《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
中将新能源汽车产业确定为鼓励发展的国家七大战略性新兴产业之一，并为新能源
汽车整个产业发展营造了优良的政策环境。动力电池是新能源汽车的重要部件，为
新能源整车提供驱动电能，而电池管理系统是动力电池系统关键的核心部件，国家
近年来先后出台一系列推进新能源汽车动力电池管理系统相关的技术创新、产业升
级和市场推广的促进政策和实施措施，为我国动力电池管理系统产业健康、快速发
展提供了政策保障。作为新能源汽车动力电池产业的重要组成部分，电池管理系统
行业广泛受益于政策的大力扶持。具体政策详见本报告书“第四节 交易标的”之
“七、主营业务发展情况”之“（二）行业监管体制和法规”。
2、不利因素
（1）行业标准仍待统一
我国新能源汽车动力电池管理系统产业近年来获得快速发展，市场规模快速扩
大，但是行业发展时间较短，仍然处在初期阶段。与国外汽车发达工业国家相比，
我国 BMS 行业相关技术参数、行业标准尚不健全或落后于国际标准，标准认证体系
还不够完善，给动力电池管理系统的产品质量、相互兼容性以及集成化、通用化发
展带来较为不利的影响。缺乏统一标准和强制认证会带来电池管理系统产品质量参
1-1-1-358
差不齐，对电池管理系统产品大规模应用带来一定的不利影响。当前美国、日本等
国家已制定了自己的标准，我国已经陆续开始完善电池管理系统的相关行业标准和
规范，如何统一行业参数要求、提高产品兼容性，建立强制认证标准，是未来我国
电池管理系统行业亟待解决的问题。
（2）与国际知名电池管理系统厂商仍然存在差距
与国外电池管理系统知名企业相比，当前国内电池管理系统企业在规模、资金
上仍存在较大差距，且技术优势主要集中在 BMS 状态监控、完善算法和控制逻辑等
领域，在电池管理系统的功能安全设计以及智能化、集成化等技术领域的基础仍然
较为薄弱。此外，电池管理系统产品采集模块、主控模块等关键部件所需核心芯片
仍然主要从国外进口，芯片技术的薄弱在一定程度上制约了行业快速发展。
（五）进入本行业的主要壁垒
1、技术壁垒
BMS 行业是电子、电源、电池、控制等多种技术的综合应用，属于技术密集型
行业，技术门槛较高。作为新能源汽车动力电池系统的重要核心部件，BMS 是连接
新能源汽车动力电池、整车系统和电机的重要桥梁，对 BMS 产品制造及控制策略等
方面的能力要求包括高稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性等，准确对新
能源汽车动力电池输出进行实时监控和故障诊断，并与特定车型的控制策略进行良
好匹配。BMS 产品相关的软硬件设计及产品生产、测试等环节均具有较高的技术门
槛。此外，BMS 需要适应新能源汽车动力电池系统在面对复杂工况、恶劣环境及复
杂功能情况下稳定、可靠和安全运行需求，对核心元器件选型、冗余化设计以及软
件开发等方面的综合实力要求很高，BMS 供应商不仅具有非常专业的软硬件相关知
识，且需要丰富的行业实践经验积累，对于行业初入者而言，很难在短时间内全面
掌握核心技术。因此，进入本行业需要具有较为深厚的技术积累，本行业具有较高
的技术壁垒。
2、整车厂商认证壁垒
BMS 作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，需满足产品应用的特定车型需
求，整车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统
的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对供应商的技术研发能
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力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。BMS 厂商在项目前期即
需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行 BMS 产品方案设计、
技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多个阶段，只
有通过整车产商检验定型的 BMS 产品才能最终装配于特定车型车辆动力电池系统
中。BMS 的重要性及应用特定车型需求的特征，使得整车厂商对 BMS 供应商的技术
水平及实践应用积累等有着较高的要求，通常 BMS 产品通过整车厂商技术选型、测
试通过和产品认证等需要较长的时间。整车厂商在选定符合其车型要求的 BMS 产品
后，不会轻易更换该车型的 BMS 供应商，对供应商具有较高的粘性，这对新进入企
业形成了较高的技术认证壁垒。
3、品牌壁垒
BMS 承担对新能源汽车动力电池的信息采集、数据处理、逻辑控制、故障诊断
及状态估算等多种功能，良好稳定性、可靠性、高精度及先进性的控制策略成为客
户选择 BMS 产品的主要依据。随着我国新能源汽车产业的持续快速发展，我国新能
源汽车动力电池系统对于 BMS 的需求不断增加，BMS 产业呈现快速发展趋势，市场
竞争逐步激烈。整车厂商作为 BMS 产品的最终应用客户，通常会优先选择具有较强
技术研发实力、产品设计能力、良好产品品质以及优良的技术服务的专业 BMS 提供
商，拥有业内高度认可的良好口碑的企业具有较强的市场竞争优势，容易取得客户
的认同和信任，且客户粘性较高。此外，BMS 需要根据不同厂商的特定车型进行产
品开发，通常整车厂商在选定特定车型的 BMS 供应商后不会轻易选择其他品牌产
品，本行业存在一定的品牌壁垒。未来随着 BMS 产业朝着专业化、规模化发展，以
及新能源汽车动力电池系统升级对 BMS 软硬件相关技术要求的不断提升，具有良好
品牌形象和客户基础的企业具有较大的先发优势，在市场竞争中具有有利地位。
4、人才壁垒
BMS 行业是属于技术密集型行业，技术人员所需专业知识涵盖电子信息技术、
自动化、计算机科学、微电子、机械、电气、软件工程等多学科，BMS 相关软硬件
产品设计、技术研发对专业技术人员的综合素质要求非常高，不仅要求技术人员掌
握 BMS 相关行业的技术，而且要求具有知识全面的项目人员和深刻理解客户需求的
市场人员，在项目前期全面了解特定车型的动力电池系统的应用需求，在项目进行
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过程中更新设计和测试结果，才能研发和设计出满足特定车型需求的、具有良好实
践效果的 BMS 产品。由于 BMS 产品技术含量较高，企业需要储备大量既具备高水平
的专业技术知识，又具有行业应用经验的复合型人才，对新进入者构成较高的人才
壁垒。
5、服务能力壁垒
由于 BMS 产品具有专业性强、可靠性与稳定性要求高以及需要根据应用特定车
型进行产品设计和开发等特征，客户在技术支持、产品维护、系统升级、服务咨询
等方面对供应商要求较高，BMS 供应商必须为客户提供长期、专业、及时、优质的
服务，才能获得客户认可。服务能力通常与 BMS 企业的技术研发实力、专业水平、
服务意识等多种因素息息相关，这些综合能力的提升，需要企业经营过程中的长期
实践积累，对新的进入者形成较高的服务能力壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式
1、行业技术水平及技术特点
新能源汽车动力电池管理系统行业属于技术密集型行业，对技术要求较高，产
品的专用性较强，根据动力电池管理系统的最终应用车型不同，可以分为新能源纯
电动乘用车动力电池管理系统、新能源纯电动商用车动力电池管理系统、新能源纯
电动专用车电池管理系统等主要产品类型。贵博新能自主研发和生产的动力电池管
理系统主要面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域，已大规模应用于多个纯电
动乘用车车型。尽管我国与发达工业国家在动力电池及其管理系统领域的技术水平
存在一定的差距，但经过多年发展，国内 BMS 厂商在动力电池管理系统领域的技术
水平获得快速进步。当前，我国 BMS 行业涉及的主要技术水平和技术特点如下：
（1）状态估算技术
状态估算是 BMS 中最重要的核心技术之一，在动力电池的使用过程中，如何充
分发挥电池系统的动力性能、提高其使用安全性、避免电池过充和过放,从而延长
电池的使用寿命。尤其是 SOC 状态估算是一切技术的基础，状态估算的精度十分重
要，直接影响动力电池的续航里程管理、充放电管理等。我国经过多年发展，部分
具有较强自主技术研发实力的 BMS 企业建立了较为先进的状态估算算法，应用多为
算法模型，考虑电池容量、电池内阻、传感器漂移等多方面因素，结合电芯运行数
1-1-1-361
据实现多维修正，从而不断提高状态估算的精度。
（2）异常状态监测与保护机制
故障报警和处理方面，BMS 通过对电池组状态故障（过压、过流、过温、欠压、
欠流等）、电气线路故障（接触器粘连等）和系统自身故障（采集线束异常、通信
异常等）进行实时异常报警和准确判定故障类型，并及时执行对应处理策略，保障
电池系统稳定、可靠运行。安全运行方面，BMS 通过实施动力电池系统的充放电回
路高压互锁信号检测及诊断、预充及余电泄放保护等多种高压安全诊断和保护措
施，形成了完备的保护机制。
（3）电磁兼容性设计技术
电磁兼容性设计的目的是使 BMS 既不受外部电磁干扰的影响，也不对其它电子
设备产生电磁干扰，从而保障 BMS 在电磁环境下保持完成设定的功能。贵博新能在
满足主机厂及国标的 EMC 要求基础上，采用高于标准要求的冗余设计，其电磁兼容
性相关验证项目包括 RE、CE、自由场、BCI、ESD、电源线瞬态抗干扰实验、I/O 线
瞬态传导抗干扰等。
（4）充电管理技术
贵博新能具备完善的交直流充电管理接口，支持快充 GB/T 27930-2011、GB/T
27930-2015，及兼容电动汽车非车载传导式充电机与电池管理系统之间的通信协议
一致性测试 GB/T 34658-2017 设计，支持 GBT 18487.1-2015 、GB/T20234.2-2011、
GB/T 20234.3-2011 等国家标准，同市场主流电动汽车充电桩进行了长期测试及市
场验证，确保贵博新能 BMS 快充兼容性。
（5）高压检测技术
我国 BMS 高压检测技术正在朝高精度、高可靠性方向发展。BMS 通过调节高压
采集回路电阻调节采集范围，高压采集部分选用汽车级隔离光耦作为模拟开关器件
切换电压通道。采用汽车级线性隔离芯片将高压和低压系统完全隔离，且在低压端
输出差分信号，抗干扰能力强，高压端出现的异常被完全隔离在前级不会引入低压
端。当瞬间出现高于调节采样电阻设置硬件的最高采样高压干扰时，高电压会通过
电阻分压分配到每个电阻上。BMS 在实时采样时，对采集高压经过滤波处理后将异
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常值滤除，防止系统误动作。
2、行业特有的经营模式
我国 BMS 行业市场参与者主要分为专业第三方 BMS 企业、动力电池企业和整车
企业共三类，贵博新能所属细分领域为专业第三方 BMS 供应商。专业第三方 BMS 企
业是连接上游动力电池电芯和下游整车的纽带，高度专注于 BMS 的研发、生产及销
售，面向动力电池 PACK 厂商或新能源汽车整车厂商提供动力电池管理系统产品。
专业第三方 BMS 企业在销售产品前，需要与新能源汽车整车厂商进行技术选型、产
品测试等环节，根据不同车型的应用特点，设计、开发和生产出符合特定车型要求
的 BMS 产品，并交付给整车厂商配套的动力电池供应商。通常行业内企业大多采用
“以销定产”的生产经营模式，在产品设计方案和样品测试获得整车厂商认证通过
后，根据客户的订单需求，自主选择或采购符合产品需求的原材料，按照软硬件设
计相关工艺流程组织批量生产，产品检验合格后发送至客户。
（七）贵博新能所处行业周期性、季节性和区域性
1、行业周期性
受到国家鼓励新能源汽车产业发展相关支持政策的影响，我国新能源汽车行业
近年来呈现快速发展趋势，受到宏观经济影响较小，无明显周期性特征。
2、行业季节性
新能源汽车动力电池管理系统行业的收入存在一定的季节性特征。通常第一、
第二季度的销量低于第三、第四季度。其主要原因系受我国新能源汽车产业政策的
影响，通常我国新能源汽车行业一般在下半年度发放政府补贴并确定次年补贴政
策，第一季度客户通常在制定年度预算和确认全年采购计划，因此新能源汽车销售
具有一定的季节性特征，通常下半年实现销量高于上半年。动力电池管理系统是新
能源汽车动力电池系统的核心组成部件，其销售受到下游整车行业的影响呈现出一
定的季节性特征，通常上半年销售收入较下半年少。
3、行业区域性
新能源汽车电池管理系统没有明显的区域性。相对而言，珠三角、长三角等汽
车及零部件发达地区新能源汽车电池管理系统厂商较多。
1-1-1-363
（八）贵博新能所处行业与上、下游行业之间的关联性
BMS 行业上游行业主要是分离器、芯片、电阻电容等电子元器件、PCB 板、结
构件、包装材料等行业，PCB 板是电子元器件装载的基板，是 BMS 各功能实现的载
体，电子元器件是 BMS 各功能实现的具体单位。上游行业的技术进步以及材料工艺
的不断升级有利于 BMS 产品技术提高、质量稳定和工艺提升。上游原材料价格变动
对新能源汽车电池管理系统行业内企业产品成本具有一定的影响，当前，贵博新能
上游原材料行业市场竞争较为充分，供应较为充足，报告期内整体价格保持较为平
稳趋势，为新能源汽车电池管理系统行业的可持续发展提供了重要保障。
BMS 行业下游客户包括电池生产厂商、动力电池 PACK 厂商和新能源汽车整车
厂商等，产品最终应用各类于纯电动乘用车、商用车和专用车等新能源汽车的动力
电池系统中。近年来，全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显
以及传统汽车产业转型升级等因素影响的背景下，新能源汽车已经成为一种不可替
代的趋势，是我国重点发展的战略新兴产业之一。在政府一系列新能源汽车相关鼓
励和支持政策下，近年来我国新能源汽车呈现持续快速发展趋势。根据国务院发布
的《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，到 2020 年我国新能源汽车保有
量达到 500 万辆的水平，BMS 相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而进入高速
发展时期。下游新能源汽车行业的快速发展会增加 BMS 产品的市场需求，促进 BMS
产品的技术发展和品质提高。
本行业与上下游行业的关系图如下：
1-1-1-364
上游行业 下游行业
芯片 动力电池生产厂商
电子元器件 动力电池PACK厂商
标的公司当前及
纯电动乘用车 未来重点市场
PCB板
结构件 纯电动商用车
包装材料 纯电动特种车
（九）结合下游新能源动力电池未来三年产能供需情况，说明国
家政策调整、市场竞争风险等对标的资产未来持续盈利能力的影响和
标的资产相关应对措施
1、结合下游新能源动力电池未来三年产能供需情况，说明国家政策调整、市
场竞争风险等对标的资产未来持续盈利能力的影响
（1）下游新能源动力电池未来三年产能供需情况
动力电池是新能源汽车的核心动力部件，动力电池系统的能量密度、比功率、
充放电效率以及稳定性是新能源汽车发展的关键。我国近年来先后出台一系列相
关产业政策大力推进新能源汽车产业的发展，我国新能源汽车销量呈现快速增长
趋势，年销量从 2012 年的 1.28 万辆增加到 2017 年的 77.7 万辆，复合增长率高
达 127.35%。根据国家《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，到 2020 年
全国新能源汽车产量达到 200 万辆，产销保有量将超过 500 万辆，据此测算，
2017-2020 年我国新能源汽车销量的年均复合增长率将在 40%左右，依然保持高增
1-1-1-365
长趋势。动力电池作为新能源汽车的核心动力部件，已成为新能源汽车行业发展
关键要素之一，动力电池需求将随着新能源汽车产量的快速增加而不断增长。
（2）国家政策调整对贵博新能未来持续盈利能力的影响
①国家近年来新能源汽车相关政策调整情况
为了支持新能源汽车产业的快速发展，国家出台了一系列促进新能源汽车产
业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源
汽车推广应用的指导意见》和《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持
政策的通知》等，工信部会同相关部门发布的针对车企的《乘用车企业平均燃料
消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》也自 2018 年 4 月 1 日起正式实施。
近年来，为实现我国新能源汽车的长期可持续发展和产业结构优化调整，我
国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，先后发布了《关于调整新能源汽
车推广应用财政补贴政策的通知》（2016 年 12 月）、《关于调整完善新能源汽车
推广应用财政补贴政策的通知》（2018 年 2 月）等文件，相关政策及核心要点情
况如下：
序
时间 法律法规 颁布部门 法规主要内容
号
纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电
《关于进一步 财政部、科 动专用车、燃料电池汽车 2014 和 2015 年度的补助标准将
2014 年 1 做好新能源汽 技部、工信 在 2013 年标准基础上下降 10%和 20%。将上述车型的补贴
1
月 车推广应用的 息部、发改 标准调整为：2014 年在 2013 年标准基础上下降 5%，2015
通知》 委 年在 2013 年标准基础上下降 10%，从 2014 年 1 月 1 日起开
始执行，补贴推广政策明确执行到 2015 年 12 月 31 日
《关于
中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐
2016-2020 年
财政部、科 车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池
2015 年 4 新能源汽车推
2 技部、工信 汽车；补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成
月 广应用财政支
部、发改委 本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明确了 2016
持政策的通
年各类新能源汽车的补助标准
知》
增加整车能耗要求：纯电动乘用车按整车整备质量不同，
增加相应工况条件下百公里耗电量要求；进一步提升纯电
《关于调整新 动客车单位载质量能量消耗量要求；在保持 2016-2020 年
财政部、科
2016 年 能源汽车推广 补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准：
3 技部、工信
12 月 应用财政补贴 分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方
部、发改委
政策的通知》 各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的 50%。
除燃料电池汽车外，各类车型 2019－2020 年中央及地方
补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡 20%
1-1-1-366
《乘用车企业
确定“双积分”制度。该办法规定：2019 年度、2020 年
平均燃料消耗
2017 年 度，新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%；2021 年
4 量与新能源汽 工信部
9月 度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息
车积分并行管
化部另行公布
理办法》
《关于免征新
财政部、工
2017 年 能源汽车车辆 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对购置的新能
5 信部、科技
12 月 购置税的公 源汽车免征车辆购置税
部
告》
提高技术门槛要求：明确各类车型的补贴标准；将纯电动客
车的续航里程最低标准设置为 150KM，鼓励高性能动力电池
应用；分类调整运营里程要求：对私人购买新能源乘用车、
《关于调整完
作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场
善新能源汽车 财政部、工
2018 年 2 场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；2018 年 2 月
6 推广应用财政 信部、发改
月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期，过渡期后，按照新的
补贴政策的通 委
该文件来开展审查工作：基于续航里程、系统能量密度、
知》
快充倍率、节油率等划分分档式补贴标准，续航里程越高、
系统能量密度越大、快充倍率越高、节油率水平越大，退
坡幅度越小
②新能源汽车相关政策调整对贵博新能未来持续盈利能力的影响
1）新能源推广补助政策调整政策对贵博新能具有积极影响
上述新能源汽车推广补助政策调整，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，支
持具有核心技术优势和产品品质优势的新能源汽车产业链相关企业的快速发展。
通过对上述补贴政策进行梳理，2016 年、2017 年、2018 年我国新能源乘用车的推
广应用补助标准具体如下表所示：
单位：万元/辆
2016 年
纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
车辆类型
100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50
纯电动乘用车 2.5 4.5 5.5 ／
插电式混合动力
／ 3
乘用车
2017 年 1 月 1 日-2018 年 2 月 11 日
纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
车辆类型
100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50
纯电动乘用车 2 3.6 4.4 ／
插电式混合动力
／ 2.4
乘用车
2018 年 6 月 12 日起执行
1-1-1-367
车辆类型 纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
R≥
纯电动乘用 150≤R＜200 200≤R＜250 250≤R＜300 300≤R＜400 R≥50
400
车
1.5 2.4 3.4 4.5 5 /
插电式混合
/ 2.2
动力乘用车
注：2018 年 2 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源汽车按照
《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》对应标准的 0.7 倍补贴，也即 2017 年补贴标准的 0.7 倍进行补贴，2018 年 6 月 12 日起
执行 2018 年度补贴政策
由上表可知，通过提高补贴门槛、降低补贴标准，我国新能源汽车财政补贴
整体呈退坡趋势，但对续航里程高、系统能量密度大、快充倍率高的新能源汽车
补贴幅度依然较大，部分上述性能指标表现优异的车型补贴标准不低于或高于同
期补贴标准。报告期内，贵博新能 BMS 产品凭借其技术、产品、服务等竞争优势，
与国内优质新能源整车厂商奇瑞新能源建立了稳定、紧密的合作关系，其自主研
发和生产的 BMS 产品已大规模应用于奇瑞小蚂蚁、艾瑞泽、瑞虎等多款新能源乘
用车，具体如下表所示：
电池续航里程 补贴金额（万
年份 配套车型 备注
（KM） 元）
2015 年 S15 奇瑞 EQ 151 4.5 -
S51 小蚂蚁 151 4.5 -
2016 年
S15 奇瑞 EQ 151 4.5 -
S51 小蚂蚁 151 3.6 -
S51 小蚂蚁 251 4.4 -
2017 年 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.4 -
A13T 瑞虎 3xe 351 4.4 -
S15 奇瑞 EQ 151 3.6 -
2018 年 1 月-2 月 S51 小蚂蚁 251 4.4 根据《关于调整完善新能
2018 年 2 月-6 月 S51 小蚂蚁 251 3.08 源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》规定，补
2018 年 6 月-12 月 S51 小蚂蚁 301 4.5 贴政策自 2018 年 6 月 12
2018 年 1 月-2 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.4 日起执行，2018 年 2 月
12 日至 2018 年 6 月 11
2018 年 2 月-6 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 3.08 日为过渡期，过渡期期间
2018 年 6 月-7 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.5 上牌的新能源乘用车按
照《关于调整新能源汽车
2018 年 7 月-12 月 M1A 艾瑞泽 5e 401 5 推广应用财政补贴政策
2018 年 1 月-2 月 A13T 瑞虎 3xe 351 4.4 的通知》补贴标准的 0.7
1-1-1-368
2018 年 2 月-6 月 A13T 瑞虎 3xe 351 3.08 倍执行，2018 年 6 月 12
日起执行 2018 年度补贴
2018 年 6 月-7 月 A13T 瑞虎 3xe 351 4.5 政策
2018 年 7 月-12 月 A13T 瑞虎 3xe 401 5
报告期内，贵博新能 BMS 产品最终用户奇瑞新能源通过积极开展产品研发和
技术升级，持续提升电池续航里程，在增强整车产品性能、扩大产品销量和提升
市场竞争力的同时，同类车型获得新能源补贴金额保持稳定。贵博新能通过积极
开展技术创新和产品升级，不断为新能源汽车客户提供质量可靠、服务完善的新
能源动力电池系统核心部件，市场竞争力不断增强，符合上述新能源政策支持导
向。
综上，新能源政策的调整旨在通过不断提高财政补贴标准，致使研发能力有
限、生产效率低、产品单位成本较高的产能加速淘汰；同时，鼓励具有核心技术
优势，能够持续进行产品研发和技术升级的新能源汽车产业链相关整车企业和配
套厂商获得加速发展，上述新能源汽车推广补助政策调整对贵博新能的业务发展
和提升市场竞争力具有积极的影响。
2）“双积分”等新能源汽车产业支持政策利好导向，有利于贵博新能 BMS 业
务长期稳定发展
国家一直明确将新能源汽车产业为重点发展的战略新兴产业，不断出台支持
产业发展的鼓励政策。2017 年 9 月，工信部《乘用车企业平均燃料消耗量与新能
源汽车积分并行管理办法》发布，标志着我国汽车产业“双积分”制度正式出台，
该制度通过对车企平均油耗积分和新能源汽车积分均做出硬性要求，标志着我国
传统汽车企业在降低油耗的同时，需提高新能源汽车的产销占比。随着“双积分
管理办法”自 2018 年 4 月 1 日起正式实施，以及严格控制传统燃油车产能、加强
充电设施等基础设施建设、免征新能源车购置税等各项政策的陆续出台，将有利
于继续推动我国新能源汽车产业的持续快速发展，提高我国车企新能源汽车产品
的比重。上述政策的推出有利于贵博新能 BMS 业务长期稳定发展。
3）BMS 系新能源汽车动力电池系统的核心部件，且单价不高，在整车成本中
占比较低，对整车厂商成本影响较小
新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而 BMS 是动力电池系统中的
1-1-1-369
“智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车关键
的核心部件之一，具有软硬件结合的产品技术特征，同时，与新能源汽车其它组
成部件相比，BMS 产品单价不高、占整车成本比例较低，基于上述特征，新能源整
车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳
定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，并在选定符合其车型要求
的 BMS 产品后，不会轻易更换 BMS 供应商。
综上，新能源汽车推广补助调整政策，以及“双积分”等新能源汽车产业支
持政策的陆续出台，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，鼓励具有技术研发和产
品创新的企业加速发展。贵博新能 BMS 产品系新能源汽车动力电池系统的核心部
件，符合国家调整后新能源汽车补贴政策的导向，具有单价较低的特点，在整车
成本中占比较低，对整车厂商成本影响较小。上述产业政策对贵博新能业务发展
和提升市场竞争力具有积极的影响，有利于贵博新能 BMS 业务长期稳定发展。贵
博新能作为在新能源汽车动力电池管理系统领域拥有自主知识产权和市场领先地
位的优质企业，产品符合国家新能源汽车产业创新支持方向，属于国家政策鼓励
范畴。
③市场竞争风险对贵博新能未来持续盈利能力的影响
贵博新能是国内为数不多的拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发
能力的专业第三方 BMS 供应商之一，能够为新能源电动乘用车、商用车和专用车
等多种车型提供稳定、可靠的 BMS 产品，当前产品已经大规模广泛应用于多个新
能源汽车车型，累计装车量超过 8 万台，在纯电动乘用车细分领域具有较为领先
的市场地位。根据工信部相关数据，2018 年 1-7 月，贵博新能 BMS 产品销量在全
国新能源汽车市场排名第六位，在专门从事 BMS 产品生产的第三方厂商中排名第
二位，是国内优质新能源整车厂商奇瑞新能源的合格供应商，具有较强的市场竞
争优势。
未来，随着国内外新能源汽车电池管理系统技术的不断发展、产品系列不断
更新、产业市场规模的快速增长和企业数量的不断增加，BMS 行业的市场竞争将会
逐步加剧，能否适应新能源汽车动力电池系统技术升级和发展，研发出符合新能
源汽车动力电池系统发展需要的 BMS 产品并顺利产业化，是 BMS 厂商未来在市场
1-1-1-370
竞争中占据优势地位、保持持续竞争地位的关键。贵博新能将在保持原有市场较
为领先优势的基础上，充分发挥自身产品质量优势和技术创新优势，不断进行产
品创新和技术升级，不断扩大自身业务规模，巩固和进一步提升市场竞争力。
综上，随着新能源汽车行业快速发展，动力电池产业规模快速增大，产能快
速扩张，贵博新能 BMS 产品通常需要最终用户即新能源汽车整车厂商的技术确认
和考核通过，才能销售给整车厂商配套的电池厂商，与新能源整车厂商具有较为
稳定的合作关系，客户黏性较强，受动力电池产业本身供需影响较小；随着财政
补贴政策陆续实施，贵博新能凭借稳定、可靠的产品质量和技术创新优势，将在
市场竞争中获取更高的市场份额，具有良好的持续盈利能力；随着我国 BMS 产业
市场竞争的逐步加剧，贵博新能将在保持原有市场较为领先优势的基础上，积极
进行产品创新和技术升级，巩固和进一步提升市场竞争力。
2、标的资产相关应对措施
（1）加大研发力度，不断进行技术提升和产品创新
面对市场竞争日益加剧，基于高素质的管理和技术团队、业内较为领先的 BMS
软硬件开发平台和产品测试平台，贵博新能在已有新能源纯电动车细分市场先发
竞争优势的基础上，不断进行产品技术升级和新产品开发，丰富产品类型和优化
产品结构，不断推出新的产品系列，采取多种类产品的市场策略以满足更多新能
源整车企业的需求，不断将产品应用领域向新能源商用车、新能源专用车领域进
行拓展，同时积极开展电动汽车高压配电盒（BDU）、电动汽车车载充电机（OBC）
等动力电源系统总成相关的新产品开发，逐步丰富企业产品线和打造企业未来业
绩新的增长点。
（2）巩固现有客户资源，加大市场开拓力度
贵博新能开展 BMS 业务初期，主要服务于最终客户奇瑞新能源，进而进入并
不断开发新能源汽车 BMS 市场。未来，贵博新能将继续发挥自身产品的稳定性、
可靠性、高精度及控制策略的先进性方面优势，在不断深入和巩固现有优质客户
资源合作关系的基础上，积极拓展新客户，当前已取得良好成效。2018 年，标的
公司已开发新客户河南锂想动力科技有限公司并批量供货，从最初的提供给奇瑞
新能源乘用车领域已经逐步扩展到一汽、新长征电动汽车等商用车领域。经过严
1-1-1-371
格的招标程序和综合评定，2018 年 7 月，贵博新能已中标入围桑顿新能源 BMS 产
品供应商。随着贵博新能上述客户销售规模的扩大，贵博新能业务规模将进一步
增加，盈利能力进一步增强。
三、标的资产的核心竞争力与行业地位分析
（一）贵博新能的核心竞争优势
1、技术研发优势
贵博新能一直高度重视 BMS 技术研发和产品创新，经过多年的经营发展，已建
立了一支行业经验丰富的 BMS 技术研发和创新团队，核心技术研发团队成员掌握
BMS 产品所需软、硬件相关技术和算法研究，拥有丰富的实践经验，为贵博新能技
术研发与产品创新提供了人才保障。贵博新能研发团队在成立之初便面向 BMS 技术
要求较高的纯电动乘用车领域进行产品开发并成功获得了大规模应用，在产品方案
设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF 估算、智能均衡管理和先进控制
策略等方面积累了丰富的行业经验，已形成较为稳定的技术研发和产品创新能力，
构建了较为先进的 BMS 技术研发平台，近年来承担了科技部科技型中小企业技术创
新基金项目“基于深度神经网络的储能电池管理系统”、安徽省科技攻关项目“基
于大数据的智能电池管理系统”等国家和省级科技项目。贵博新能核心产品拥有完
全自主知识产权，掌握多项 BMS 相关核心技术。截至本报告出具日，贵博新能共获
得专利 9 项、软件著作权 21 项及软件产品登记证书 4 项，具备从方案设计到产品
开发、产品测试、技术支持的完整开发能力，具有较好的技术研发优势。
2、产品质量优势
贵博新能一直以来十分重视对产品质量的检测与控制，为保证产品质量的安全
性和稳定性，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。硬件配置方面，贵
博新能采用具有高安全性“汽车级”元器件，并对核心元器件冗余化设计，实现重
复单元集成化、可配置化设计；软件算法方面，贵博新能构建了 BMS 核心软件模型，
实现嵌入式软件开发的快速化设计，并采用业内较为先进的 HIL、SIL 测试平台进
行软件的可靠性验证。目前，贵博新能 BMS 产品的设计和生产已获得 IATF16949 认
证体系认证，BMS 产品获得大规模产业化应用和市场验证，凭借稳定、可靠的产品
1-1-1-372
质量获得客户的高度认可。
3、优质的客户资源及长期稳定的合作关系
凭借 BMS 产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独特的
产品优势，贵博新能 BMS 产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，目前累计
装车量已超过 8 万台，具有较好市场先发优势，纯电动乘用车是我国当前和未来新
能源汽车的主力车型，市场空间十分广阔。贵博新能在稳定现有客户资源的同时，
积极拓展与新客户进行合作，贵博新能与奇瑞新能源汽车整车厂商保持了多年的稳
定合作关系，并与芜湖奇达动力电池系统有限公司、天津市捷威动力工业有限公司
和河南锂想动力科技有限公司等电池厂商保持了良好的合作。
作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的 BMS 产品开发在项目前
期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行 BMS 产品方案设
计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多个流程，
才能大批量生产并交付给等厂商配套的动力电池供应商。整车厂商会对特定车型的
BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等
指标达到其特定车型的要求，对 BMS 供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品
设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博新能与上述整车厂商保持深度合作并
成为其 BMS 产品供应商后，客户黏性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的 BMS
产品后，不会轻易更换该车型的 BMS 供应商，保障了贵博新能 BMS 业务的持续稳定
发展。
4、人才优势
BMS 行业是涉及电子信息技术、自动化、计算机科学、微电子、机械、电气、
软件工程等多学科交叉、知识密集型的高技术产业。BMS 产品相关软硬件产品设计、
开发都需要专业的技术团队和科研人才支撑。专业技术的积累、沉淀及总结提高是
核心竞争力的重要组成部分，而其能动性主体是相关专业技术人才队伍。贵博新能
始终坚持以市场为导向，坚持“满足客户需求、超越客户期望”的经营理念，建立、
培养和完善了一支成熟的设计研发团队。同时，通过成立合伙企业的方式，让核心
技术人员入股贵博新能，能够发挥股权激励效果，调动核心技术人员的主观能动性，
使得技术人员的队伍保持良好的稳定性。除了设计研发和生产技术人才，贵博新能
1-1-1-373
的管理团队具有丰富的技术和管理经验，经过多年的积累和发展，形成了较为完善
的技术研发管理、人才管理、生产管理、市场营销管理体系。同时，企业不断优化
人才结构，吸引各类高端设计人才、技术人才、管理人才的加入，在同行业中具有
较强的创新人才优势。
5、品牌优势
贵博新能作为优质的 BMS 产品提供商，是国内新能源纯电动乘用车领域具有较
为领先市场地位的企业之一，其自主研发的 BMS 产品已经大规模应用于多个新能源
纯电动乘用车车型，目前累计装车量已超过 8 万台，凭借良好的稳定性、可靠性、
安全性等良好产品品质，在新能源汽车动力电池 BMS 领域积累了较为良好的市场形
象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，树立了良好的市场品
牌形象，具有较好的客户黏性。BMS 是动力电池系统的核心部件之一，新能源汽车
整车厂商在进行特定车型的 BMS 供应商时，通常会倾向于选择具有良好品牌形象和
市场知名度的优秀 BMS 企业进行合作。经过多年的精耕细作，贵博新能以其丰富行
业经验、产品设计开发、产品质量和优质服务的优势，在业内树立了良好口碑和声
誉，这为贵博新能巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基础。
6、服务优势
及时、专业的客户服务是贵博新能核心能力之一，贵博新能拥有业内较为领先
的专业技术团队，能够及时的响应客户的需求，为新能源纯电动车用车、商用车和
专用车等多种车型动力电池管理系统的解决方案。良好的客户服务，能够为贵博新
能赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求价值。此外，贵博新能的售后人员
还会对客户进行定期回访，了解产品运行情况、排查隐患。细致的整体服务使得贵
博新能产品在同质同价的情况下更具竞争力。贵博新能通过持续的客户跟踪，增加
客户的黏性并随时发现客户的潜在需求，利用贵博新能在 BMS 领域行业经验和产品
软硬件设计方面的优势积累，为客户提供优质的服务。
（二）贵博新能的行业地位
贵博新能自成立以来，一直致力于新能源汽车动力电池系统的研发、生产和销
售，是一家拥有自主知识产权、具有核心技术优势和较强研发能力的新能源汽车动
力电池管理系统专业提供商。贵博新能经过多年的专注发展，已在 BMS 技术要求等
1-1-1-374
级较高的纯电动乘用车领域建立了较为领先的市场地位，其自主研发的 BMS 产品已
大规模成功应用于多个纯电动乘用车车型，目前累计装车量已经超过 8 万台，产品
的安全性、可靠性和稳定性得到了市场的充分检验，积累了丰富的行业实践经验。
贵博新能是安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局认定的高
新技术企业和安徽省经济和信息化委员会认定的软件企业，掌握多项新能源汽车电
池管理与控制核心技术。截至目前，贵博新能获得了多项专利、软件著作权及软件
产品登记证书，其新能源汽车电池管理系统的设计和生产已获得 IATF16949 认证体
系认证。
通过不断的积累的和投入发展，贵博新能构建了一支高素质的管理和技术团
队，搭建了业内较为领先的 BMS 软硬件开发平台和产品测试平台，具备较强的技术
研发、软硬件设计与开发和产品测试能力，其自主研发和生产的 BMS 产品能够适用
于新能源纯电动乘用车、商用车和专用车等多个领域，具有较强的市场竞争力。未
来随着我国新能源汽车产业的不断快速发展，以及对动力电池续航里程、安全性、
可靠性等性能要求的不断提高，动力电池系统产业将呈现爆发式增长，具有高安全
性、可靠性和高效能的动力电池管理系统产品具有较强的市场竞争力，鉴于贵博新
能在技术等级要求较高的纯电动乘用车 BMS 领域积累的技术优势和市场先发优势，
一方面，贵博新能将在巩固原有乘用车细分领域的行业地位的同时，培育和开发更
多的纯电动乘用车客户，同时逐步将 BMS 业务拓展至商用车、专用车等其他领域，
打造企业未来新的业绩增长点。另一方面，贵博新能已前瞻性地开始推动智能网联
BMS 控制器、基于大数据的智能 BMS 等相关技术的研发，并不断加强研发成果的转
化并实现产业化，以促进新能源汽车动力电池系统性能的不断优化和提升，进一步
提升在业内的综合竞争力。
（三）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，说
明标的资产核心竞争力的具体体现及下一步发展规划
1、行业竞争格局
随着国内外新能源汽车电池管理系统技术的不断发展，以及我国新能源汽车
产业近年来持续高速增长，电池管理系统作为新能源汽车动力电池系统的关键部
件之一，近年来市场规模呈现快速增长趋势，企业数量也获得较快增长，市场竞
1-1-1-375
争逐步加剧。当前，我国 BMS 企业数量近百家，整体市场集中度不高，行业的发
展仍处在快速成长的初期阶段，大多数企业规模较小。与国外汽车发达工业国家
相比，当前我国由于 BMS 相关技术参数、行业标准尚不健全或落后于国际标准，
且缺乏权威机构对 BMS 产品进行认证，导致了市面上 BMS 产品存在一定的良莠不
齐现象。目前，我国 BMS 行业市场参与者主要分为专业第三方 BMS 企业、动力电
池企业和整车企业共三类，其中，国内专业第三方 BMS 企业的数量最多，参与 BMS
市场的动力电池企业和整车企业的数量占比相对较少。
专业第三方 BMS 企业是连接上游动力电池电芯和下游整车的纽带，高度专注
于 BMS 的研发、生产及销售，面向动力电池 PACK 厂商或新能源汽车整车厂商提供
动力电池管理系统产品，在技术布局和人才配备上具有较高的专业性。目前，国
内第三方 BMS 企业参与者数量较多，但是技术差距较大，贵博新能是国内为数不
多的拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力的专业 BMS 产品提供商
之一，能够为新能源电动乘用车、商用车和专用车等多种提供稳定、可靠的 BMS
产品。当前国内专业从事新能源汽车动力电池管理系统领域的主要企业有科列技
术、惠州亿能电子有限公司和贵博新能等。
动力电池企业通常主营业务覆盖从电芯到电池包的整个过程，包括电芯、BMS
和 PACK 等多个环节，规模较大的动力电池厂商通常自身参与 BMS 的技术研发和产
品生产，并将 BMS 配套在自行研发和生产的动力电池系统中，掌握从动力电池电
芯到 PACK 的整套核心技术的动力电池企业具有较强的竞争实力，我国这类企业主
要代表有宁德时代、国轩高科等。
整车企业通常对动力电池系统的参与较少，其动力电池系统、电机等重要零
部件一般由上游专业供应商提供。国内部分实力较强的整车企业凭借资本优势逐
渐将业务渗透到上游产业链，通过吸收人才、收购和战略合作等方式将包括 BMS
在内的动力电池系统业务进行整合。国内如比亚迪、长安、北汽、吉利等车企均
有专门的研发团队进行 BMS 的研发，有一定的 BMS 技术沉淀。
未来，随着我国新能源汽车动力电池管理系统产业的规模化发展、技术进步
和行业标准的不断出台，我国 BMS 市场的专业分工成为必然趋势，具有核心技术
实力的第三方专业 BMS 厂商将逐步成为新能源汽车动力电池管理系统细分市场领
1-1-1-376
域的主导力量。一方面，随着 BMS 的高度集成化、通用化和标准化趋势发展，相
同的 BMS 软件估算算法可以应用到不同的车型中，通过标准认证的第三方 BMS 厂
商将会快速获得市场对其产品的认可，凭借专业化和规模化生产，市场竞争力将
愈发凸显，而整车厂作为集成商，可以使用通过标准认证的第三方 BMS 产品而无
需自行研发，转而把重点集中于 BMS 产品与整车的衔接；另一方面，BMS 产品是动
力电池系统的核心部件，具有较高的技术壁垒，相比于整车企业和动力电池企业，
专业的第三方 BMS 企业在研发、生产和销售 BMS 产品的过程中，面对不同客户、
多种车型的差异化需求，积累丰富的行业经验和实践数据，掌握软件技术和数据
的核心竞争力，并在规模化效应、工艺水平、交付能力、行业标准化等诸多方面
更有优势。
2、市场占有率
贵博新能聚焦新能源汽车动力电池管理领域，长期致力于新能源汽车电池管
理系统相关的方案设计、技术研发、生产和销售。2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-6 月销售收入分别为 4,503.23 万元、9,902.41 万元和 7,088.70 万元，具体
产品（新能源乘用车领域 BMS）销售的市场占有率情况如下：
BMS 主机销 BMS 从机销 装配车辆 全国新能源乘用 市场占有
年份
售数量（台） 售数量（台） 数目（辆） 车销量（万辆） 率
2018 年 1-6 月 21,396 85,101 21,396 35.50 6.03%
2017 年度 27,697 114,838 27,697 58.13 4.76%
2016 年度 9,895 49,010 9,895 33.83 2.92%
注：贵博新能 BMS 产品主要用于新能源纯电动乘用车领域，故本次市场份额占比以当期我
国新能源乘用车的市场销量为基础计算；上表中全国新能源乘用车销量数据来源于工信部网站
由上表可知，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月贵博新能的新能源乘用
车 BMS 市场占有率分别为 2.92%、4.76%和 6.03%，贵博新能的市场占有率逐步提
高。
3、技术优势
贵博新能一直高度重视 BMS 技术研发和产品创新，近年来经过经营发展，已
建立了一支行业经验丰富的 BMS 技术研发和创新团队，核心技术研发团队成员掌
握 BMS 产品所需软、硬件相关技术和算法研究，拥有丰富的实践经验，为贵博新
能技术研发与产品创新提供了人才保障。贵博新能研发团队在成立之初便面向 BMS
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技术要求较高的纯电动乘用车领域进行产品开发并成功获得了大规模应用，在产
品方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF 估算、智能均衡管理和
先进控制策略等方面积累了丰富的行业经验，已形成较为稳定的技术研发和产品
创新能力，构建了较为先进的 BMS 技术研发平台，近年来承担了科技部科技型中
小企业技术创新基金项目“基于深度神经网络的储能电池管理系统”、安徽省科
技攻关项目“基于大数据的智能电池管理系统”等国家和省级科技项目。贵博新
能核心产品拥有自主知识产权，掌握多项 BMS 相关核心技术。当前，贵博新能获
得了多项专利、软件著作权及软件产品登记证书，具备从方案设计到产品开发、
产品测试、技术支持的完整开发能力，具有较好的技术研发优势。
4、行业地位
贵博新能经过多年的专注发展，已在 BMS 技术要求等级较高的纯电动乘用车
领域建立了较为领先的市场地位，其自主研发的 BMS 产品已大规模成功应用于多
个纯电动乘用车车型，目前累计装车量已经超过 8 万台，产品的安全性、可靠性
和稳定性得到了市场的充分检验，积累了丰富的行业实践经验。根据工信部相关
数据，2018 年 1-7 月，贵博新能 BMS 产品销量在全国新能源汽车市场排名第六位，
在专门从事 BMS 产品生产的第三方厂商中排名第二位，是国内优质新能源整车厂
商奇瑞新能源的合格供应商，具有较强的市场竞争优势。
贵博新能是安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局认
定的高新技术企业和安徽省经济和信息化委员会认定的软件企业，掌握多项新能
源汽车电池管理与控制核心技术。截至目前，贵博新能获得了多项专利、软件著
作权及软件产品登记证书，其新能源汽车电池管理系统的设计和生产已获得
IATF16949 认证体系认证。通过不断的积累和投入发展，贵博新能构建了一支高素
质的管理和技术团队，搭建了业内较为领先的 BMS 软硬件开发平台和产品测试平
台，具备较强的技术研发、软硬件设计与开发和产品测试能力，其自主研发和生
产的 BMS 产品能够适用于新能源纯电动乘用车、商用车和专用车等多个领域，具
有较强的市场竞争力。
5、贵博新能核心竞争力的具体体现及下一步发展规划
（1）贵博新能核心竞争力
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贵博新能的核心竞争力详见本报告书“第四节 交易标的”之“七、主营业务
发展情况”之“（十）同行业竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势”。
（2）贵博新能下一步发展规划
随着新能源汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的逐步推进，未来新
能源汽车对新技术和新产品的要求越来越高。贵博新能为适应行业发展趋势，坚
持“创新驱动发展”的经验理念,持续加大技术和产品研发力度，进一步提升贵博
新能的核心竞争优势；积极开拓新市场和新客户，建设相对完善的营销和服务体
系，更好的服务客户，提高客户的满意度和认可度；加强贵博新能团队和文化建
设，吸引更多高端人才，营造团结奋进、和谐共赢的企业文化氛围，共同推动新
能源汽车产业发展，从而使贵博新能成为新能源汽车行业核心零部件的知名供应
商。具体如下：
①持续开展技术创新和产品研发
创新是企业发展的灵魂，贵博新能将充分发挥在软件方面的技术优势，不断
丰富以 BMS 为核心的动力电源总成系统、智能辅助驾驶系统、智能网联应用等新
能源汽车核心部件产品；核心产品 BMS 坚持走平台化道路，不断提升产品的功能
安全、可靠性、灵活性、成熟度和性价比优势，满足不同客户和不同车型的应用
需求，缩短新项目的导入周期并可有效降低开发成本；新能源动力电源总成系统
及相关部件研发坚持集成化方向，将新能源汽车的电动汽车高压配电盒（BDU）、
电动汽车车载充电机（OBC）等动力电源系统诸多部件进行多种方式的整合，开发
一体化和集成化的部件产品，满足新能源汽车轻量化和低成本的未来市场需求；
此外，贵博新能紧抓智能辅助驾驶和智能网联应用市场需求，充分发挥贵博新能
软件研发、控制策略、汽车核心控制器研发等优势为下一代新能源汽车发展做好
技术、产品准备，丰富产品线，以持续提升贵博新能的行业综合竞争优势。
②加强营销和服务体系建设
市场是企业发展的龙头，服务是客户满意的保障，贵博新能将进一步加强营
销和服务体系建设，形成“一中心、六平台、多网点”的市场营销和服务网络，
即以合肥总部为中心，以北京、上海、广州、重庆、西安、长春为区域平台，以
重点新能源汽车整车厂商和大型电池企业为网点的立体化营销和服务体系。此外，
1-1-1-379
加强行业优秀市场人才的引进，严格落实市场人员激励政策，激发市场人员的积
极性，拓展更多新能源汽车行业的新客户，保障贵博新能长期稳定的发展。
③重视人才培养和团队文化建设
贵博新能坚持培养和引进相结合的人才战略。一方面，加大现有技术和管理
团队的培养，通过以老带新、软硬融合、专业培训和绩效考核等方式，提升员工
素养和能力，另一方面，注重引进行业高端人才，锻造一支既懂技术、又懂行业
应用的精干团队。在贵博新能内部营造团结奋进、和谐共赢的企业文化氛围，共
同推动新能源汽车产业发展，从而使贵博新能成为新能源汽车行业核心零部件的
知名供应商。
四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析
贵博新能 2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度的财务报告已经华普天健审
计并出具了会审字[2018]5366 号标准无保留意见的审计报告。其最近两年一期的
财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产的构成及其变化
报告期各期末，贵博新能资产构成及其变化情况如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 13,569.19 91.93 10,921.32 94.26 4,749.43 93.43
非流动资产 1,190.42 8.07 665.11 5.74 334.22 6.57
资产总计 14,759.61 100.00 11,586.43 100.00 5,083.65 100.00
报告期内，随着贵博新能业务的快速发展及增资扩股，流动资产快速增长，资
产规模也呈现上升趋势，资产总额从 2016 年末的 5,083.65 万元增长至 2018 年 6
月末的 14,759.61 万元，增长 190.34%。
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能流动资产占资产总额的比例
1-1-1-380
分别为 91.93%、94.26%和 93.43%。报告期各期末，贵博新能的资产以流动资产为
主，流动资产及非流动资产占资产总额比例相对稳定。
（2）流动资产分析
报告期各期末，贵博新能流动资产构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,782.24 20.50 1,818.15 16.65 1,582.98 33.33
应收票据及应收账款 7,616.14 56.13 7,056.35 64.61 2,048.30 43.13
预付款项 42.51 0.31 29.27 0.27 58.85 1.24
其他应收款 318.56 2.35 56.54 0.52 56.02 1.18
存货 2,729.31 20.11 1,911.53 17.50 959.22 20.20
其他流动资产 80.43 0.59 49.48 0.45 44.06 0.93
合计 13,569.19 100.00 10,921.32 100.00 4,749.43 100.00
报告期各期末，贵博新能流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款和存
货。2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，合计占流动资产总额的比例分别为
96.75%、98.76%和 96.65%。
①货币资金
报告期各期末，贵博新能货币资金构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 8.26 0.30 8.72 0.48 7.37 0.47
银行存款 2,362.66 84.92 990.79 54.49 785.62 49.63
其他货币资金 411.31 14.78 818.63 45.03 790.00 49.91
合计 2,782.24 100.00 1,818.15 100.00 1,582.98 100.00
报告期各期末，贵博新能其他货币资金主要为开具银行承兑汇票存入的保证
金。截至 2018 年 6 月末，贵博新能银行存款中 110 万元定期存款用于银行质押借
款，其他货币资金 411.31 万元系银行承兑汇票保证金，除此之外，2018 年 6 月末
货币资金余额中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
1-1-1-381
报告期各期末，贵博新能货币资金逐年增长，其中 2018 年 6 月末较 2017 年末
增长 964.09 万元，增长 53.03%，主要原因系随着业务规模的扩大及经营性活动现
金流量净流入所致。
②应收票据及应收账款
报告期各期末，贵博新能应收票据及应收账款构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据 1,796.00 23.58 2,595.00 36.78 460.00 22.46
应收账款 5,820.14 76.42 4,461.35 63.22 1,588.30 77.54
合计 7,616.14 100.00 7,056.35 100.00 2,048.30 100.00
报告期内，贵博新能业务快速增长，销售规模扩大，应收票据及应收账款总额
逐年增加，从 2016 年末的 2,048.30 万元增加至 2018 年 6 月末的 7,616.14 万元，
增长 271.83%。
A、应收票据
报告期各期末，贵博新能应收票据构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 1,796.00 100.00 2,595.00 100.00 460.00 100.00
商业承兑汇票 - - - - - -
合计 1,796.00 100.00 2,595.00 100.00 460.00 100.00
报告期各期末，贵博新能应收票据均为银行承兑汇票。2018 年 6 月末，贵博
新能应收票据中 1,600 万票据已向银行质押，用于开具银行承兑汇票。
B、应收账款
a、报告期各期末，应收账款分类披露
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
1-1-1-382
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备
6,126.46 99.67 306.32 5.00 5,820.14
的应收账款
单项金额不重大但单独计
20.26 0.33 20.26 100.00 -
提坏账准备的应收账款
合计 6,146.72 100.00 326.58 5.31 5,820.14
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备
4,696.16 99.57 234.81 5.00 4,461.35
的应收账款
单项金额不重大但单独计
20.26 0.43 20.26 100.00 -
提坏账准备的应收账款
合计 4,716.43 100.00 255.07 5.41 4,461.35
2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备
1,674.02 100.00 85.73 5.12 1,588.30
的应收账款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
合计 1,674.02 100.00 85.73 5.12 1,588.30
I、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 6,126.46 100.00 306.32 5,820.14
1至2年 - - - -
2至3年 - - - -
合计 6,126.46 100.00 306.32 5,820.14
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 4,696.16 100.00 234.81 4,461.35
1-1-1-383
1至2年 - - - -
2至3年 - - - -
合计 4,696.16 100.00 234.81 4,461.35
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1年以内 1,657.66 99.02 82.88 1,574.78
1至2年 10.32 0.62 1.03 9.29
2至3年 6.05 0.36 1.81 4.23
合计 1,674.02 100.00 85.73 1,588.30
从账龄结构来看，贵博新能应收账款主要为 1 年以内的应收账款。贵博新能已
按谨慎性原则，对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提方式和比例均符合贵
博新能实际情况。
II、组合中，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
2018 年 6 月末应收账款中单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款金
额为 20.26 万元，累计计提坏账准备 20.26 万元，计提比例为 100.00%。
b、应收账款变动分析
报告期内，贵博新能应收账款账面价值与流动资产、营业收入之间的比例关系
如下：
单位：万元、%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款账面价值 5,820.14 4,461.35 1,588.30
流动资产 13,569.19 10,921.32 4,749.43
应收账款占流动资产的比例 42.89 40.85 33.44
营业收入 7,088.70 9,902.41 4,503.23
应收账款与营业收入的比例 41.05 45.05 35.27
报告期内，贵博新能应收账款占流动资产、应收账款占营业收入的比例总体呈
上升趋势。随着贵博新能业务规模的扩大，营业收入及应收账款相应增长。
C、应收账款周转分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1-1-1-384
应收账款周转率（次） 2.76 3.27 3.59
应收账款周转天数 130 109 100
报告期内，贵博新能应收账款周转有所下降，主要是因为公司业务规模快速增
长，账龄在 1 年以内的应收账款增幅较大，且大于营业收入增幅。
D、应收账款前五名销售客户情况
报告期各期末，贵博新能应收账款前五名情况如下表所示：
单位：万元、%
占应收账款期末
期间 单位名称 期末余额
余额的比例
芜湖奇达动力电池系统有限公司 3,670.53 59.72
浙江天能能源科技有限公司 1,224.03 19.91
2018 年 天津市捷威动力工业有限公司 820.95 13.36
1-6 月 河南锂想动力科技有限公司 389.38 6.33
安徽盛运重工机械有限责任公司 11.26 0.18
合计 6,116.15 99.50
浙江天能能源科技有限公司 3,839.17 81.40
天津市捷威动力工业有限公司 399.39 8.47
芜湖奇达动力电池系统有限公司 385.71 8.18
2017年度
安徽汇信金融投资集团有限责任公司 36.00 0.76
远东福斯特新能源有限公司 22.32 0.47
合计 4,682.59 99.28
天津市捷威动力工业有限公司 1,390.03 83.04
浙江天能能源科技股份有限公司 135.24 8.08
芜湖奇达动力电池系统有限公司 88.88 5.31
2016年度
安徽盛运环保工程有限公司 27.60 1.65
太极计算机股份有限公司 13.89 0.83
合计 1,655.65 98.91
③预付款项
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能预付款项分别为 42.51 万元、
29.27 万元和 58.85 万元，主要为预付材料款等。
④其他应收款
1-1-1-385
报告期各期末，贵博新能其他应收款主要为保证金及押金等。2018 年 6 月末、
2017 年末和 2016 年末，其他应收款分别为 318.56 万元、56.54 万元和 56.02 万元，
其中 2018 年 6 月末其他应收款较 2017 年末大幅增加，主要系 2018 年 1-6 月缴纳
300.00 万元的土地保证金所致。
A、报告期各期末，其他应收款分类披露
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准备的
352.93 100.00 34.37 9.74 318.56
其他应收款
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
合计 352.93 100.00 34.37 9.74 318.56
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准备的
70.32 100.00 13.78 19.60 56.54
其他应收款
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
合计 70.32 100.00 13.78 19.60 56.54
2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准备的
64.38 100.00 8.36 12.98 56.02
其他应收款
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
合计 64.38 100.00 8.36 12.98 56.02
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元、%
1-1-1-386
2018 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 315.01 89.25 15.75 299.26
1至2年 6.30 1.79 0.63 5.67
2至3年 14.09 3.99 4.23 9.87
3至4年 7.53 2.13 3.76 3.76
4至5年 - - - -
5 年以上 10.00 2.83 10.00 -
合计 352.93 100.00 34.37 318.56
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 37.41 53.20 1.87 35.54
1至2年 14.82 21.08 1.48 13.34
2至3年 8.09 11.50 2.43 5.66
3至4年 - - - -
4至5年 10.00 14.22 8.00 2.00
5 年以上 - - - -
合计 70.32 100.00 13.23 56.54
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 45.20 70.21 2.26 42.94
1至2年 8.86 13.76 0.89 7.97
2至3年 0.15 0.23 0.045 0.11
3至4年 10.00 15.53 5.00 5.00
4至5年 - - - -
5 年以上 0.17 0.26 0.17 -
合计 64.38 100.00 8.36 56.02
B、报告期各期末，贵博新能其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
保证金及押金 334.07 34.52 28.79
备用金及其他 18.87 35.8 35.59
合计 352.93 70.32 64.38
1-1-1-387
⑤存货
贵博新能主要通过“以销定产”的模式进行产品的生产，产品检测、入库后
发货给客户，根据产品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括分
离器、芯片、电阻电容、PCB 线路板、接插件和结构件等，为保证及时供货，贵博
新能会提前储备部分核心原材料产品。
1）报告期各期末存货余额情况
2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末贵博新能存货余额分别为 2,729.31 万
元、1,911.53 万元、959.22 万元，主要为原材料与产成品。具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
原材料 1,276.69 21.94% 1,046.97 325.60% 246.00
产成品 1,075.61 27.28% 845.04 110.91% 400.67
在产品 377.00 1,831.30% 19.52 -93.75% 312.56
存货合计 2,729.31 42.78% 1,911.53 99.28% 959.22
营业收入 7,088.70 - 9,902.41 119.90% 4,503.23
注：报告期内，在产品波动较大，主要系贵博新能产成品生产周期较短，在产品期末余额
受产品排产计划影响所致
由上表可知，贵博新能 2017 年末存货余额较 2016 年末增长 99.28%，同期营
业收入增长比率为 119.90%，因此，贵博新能存货余额增长主要系业务规模扩大所
致。
贵博新能 2018 年 6 月末存货余额较 2017 年末增长 42.78%，主要原因系：（1）
随着业务规模扩大，存货相应增加；（2）新能源汽车销售具有一定的季节性特征，
通常下半年实现销量高于上半年，基于上述季节性特征，新能源乘用车 BMS 产品
销售也具有季节性特征，为满足下半年销售需求，2018 年 6 月末存货余额较 2017
年末增长较大。
2）报告期各期存货周转率
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
1-1-1-388
存货余额 2,729.31 1,911.53 959.22
存货周转率 3.41 3.57 3.66
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，贵博新能存货周转率分别为 3.41 次、
3.57 次、3.66 次，存货周转率保持相对稳定。
综上，报告期各期末，贵博新能随着营业收入的增长，存货相应增长，存货
周转率保持相对稳定。因此，贵博新能存货规模增长是合理的。
⑥其他流动资产
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能其他流动资产分别为 80.43
万元、49.48 万元和 44.06 万元，主要为待抵扣进项税等。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，贵博新能非流动资产构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 784.71 65.92 338.26 50.86 241.65 72.30
无形资产 46.42 3.90 35.70 5.37 22.87 6.84
长期待摊费用 59.29 4.98 19.54 2.94 31.47 9.42
递延所得税资产 154.56 12.98 92.07 13.84 28.72 8.59
其他非流动资产 145.44 12.22 179.54 26.99 9.51 2.85
合计 1,190.42 100.00 665.11 100.00 334.22 100.00
①固定资产
报告期各期末，贵博新能固定资产情况如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
机器设备 621.47 79.20 172.22 50.92 192.45 79.64
运输工具 76.76 9.78 85.71 25.34 - -
电子设备及其他 86.48 11.02 80.32 23.75 49.21 20.36
合计 784.71 100.00 338.26 100.00 241.65 100.00
贵博新能固定资产为与经营活动密切相关的机器设备、运输工具、电子设备及
1-1-1-389
其他。2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能固定资产账面价值分别为
784.71 万元、338.26 万元和 241.65 万元，2018 年 6 月末较 2017 年末大幅增加，
主要系业务规模扩大，生产需求增加，相应增加了机器设备所致。
②无形资产
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能无形资产分别为 46.42 万元、
35.70 万元和 22.87 万元，主要为购买的软件等。
③长期待摊费用
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能长期待摊费用分别为 59.29
万元、19.54 万元和 31.47 万元，主要为租赁厂房和办公场所等装修费。其中 2018
年 6 月末长期待摊费用较 2017 年末大幅增加，主要系新租赁厂房的装修所致；2017
年末长期待摊费用较 2016 年末大幅减少，主要系长期待摊费用摊销所致。
④递延所得税资产
报告期各期末，贵博新能递延所得税资产情况如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
坏账准备 54.14 35.03 40.33 43.80 14.11 49.15
预计负债 47.77 30.91 32.25 35.03 11.75 40.93
递延收益 52.65 34.06 19.50 21.18 2.85 9.93
合计 154.56 100.00 92.07 100.00 28.72 100.00
报告期各期末，贵博新能递延所得税资产主要由坏账准备、预计负债及递延收
益等可抵扣暂时性差异形成。
⑤其他非流动资产
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能其他非流动资产分别为 145.44
万元、179.54 万元和 9.51 万元，主要为预付设备等长期资产的购置款，且随着预
付长期资产的购置款的变动而变动。
（4）主要资产减值准备的提取情况
贵博新能根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、
1-1-1-390
固定资产减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备等资产减值准备计提会计政
策，贵博新能已对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备，不存在因资产减值
准备提取不足而影响公司经营的情形。
报告期各期末，贵博新能资产减值准备主要为计提的应收账款和其他应收款坏
账准备，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
坏账准备 360.96 268.85 94.09
其中：应收账款 326.59 255.07 85.73
其他应收款 34.37 13.78 8.36
2、负债结构分析
（1）负债的构成及其变化
报告期各期末，贵博新能负债构成情况如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 8,306.24 92.54 7,051.14 95.34 4,057.93 97.66
非流动负债 669.43 7.46 344.95 4.66 97.35 2.34
合计 8,975.67 100.00 7,396.09 100.00 4,155.28 100.00
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能负债总额分别为 8,975.67
万元、7,396.09 万元和 4,155.28 万元，总体呈增长趋势，主要系随着贵博新能业
务的快速发展，短期借款、应付票据及应付账款等流动负债增加所致。
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能流动负债占负债总额的比例
分别为 92.54%、95.34%和 97.66%。报告期各期末，贵博新能的负债以流动负债为
主，且流动负债及非流动负债占负债总额比例相对稳定。
（2）流动负债分析
报告期各期末，贵博新能流动负债构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-1-1-391
短期借款 1,130.00 13.60 1,130.00 16.03 840.00 20.70
应付票据及应付账款 6,346.86 76.41 5,323.27 75.50 2,337.86 57.61
预收款项 4.50 0.05 5.91 0.08 93.62 2.31
应付职工薪酬 368.72 4.44 331.32 4.70 99.82 2.46
应交税费 452.92 5.45 238.12 3.38 78.77 1.94
其他应付款 3.24 0.04 22.54 0.32 607.87 14.98
合计 8,306.24 100.00 7,051.14 100.00 4,057.93 100.00
① 短期借款
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能短期借款分别为 1,130 万元、
1,130 万元和 840 万元,其中 2017 年末短期借款较 2016 年末增加了 290.00 万元，
增幅 34.52%，主要系业务规模增加，所需流动资金借款增加所致。
②应付票据及应付账款
报告期各期末，贵博新能应付票据及应付账款构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 2,422.62 38.17 3,948.04 74.17 1,190.00 50.90
应付账款 3,924.24 61.83 1,375.22 25.83 1,147.86 49.10
合计 6,346.86 100.00 5,323.27 100.00 2,337.86 100.00
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能应付票据及应付账款分别为
6,346.86 万元、5,323.27 万元和 2,337.86 万元，呈逐年增长趋势，主要系随着贵
博新能业务规模的扩大，相应的采购增多所致。
A、应付票据
报告期各期末，贵博新能应付票据构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 2,422.62 100.00 3,948.04 100.00 1,190.00 100.00
商业承兑汇票 - - - - - -
合计 2,422.62 100.00 3,948.04 100.00 1,190.00 100.00
1-1-1-392
报告期各期末，贵博新能应付票据均为银行承兑汇票。
B、应付账款
报告期各期末，贵博新能应付账款构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料及加工费 3,909.55 99.42 1,365.94 99.32 1,026.24 89.40
其他 14.69 0.37 9.29 0.68 121.62 10.60
合计 3,924.24 99.80 1,375.22 100.00 1,147.86 100.00
报告期各期末，贵博新能应付账款主要为材料款及加工费。截至 2018 年 6 月
末，贵博新能无账龄超过 1 年的重要应付账款。
③预收款项
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能预收款项分别为 4.50 万元、
5.91 万元和 93.62 万元，主要为预收的货款。
④应付职工薪酬
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能应付职工薪酬分别为 368.72
万元、331.32 万元和 99.82 万元，其中 2017 年末应付职工薪酬较 2016 年末大幅
增加，主要系贵博新能业务扩大，收入增加，人员增加，工资及奖金相应增加所致。
⑤应交税费
报告期各期末，贵博新能应交税费构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
企业所得税 264.30 58.35 147.05 61.76 56.07 71.19
增值税 174.03 38.42 23.49 9.87 20.26 25.72
其他 14.59 3.22 67.57 28.38 2.43 3.09
合计 452.92 100.00 238.12 100.00 78.77 100.00
报告期各期末，贵博新能应交税费主要为企业所得税、增值税。随着业务规模
的扩大，收入及利润的增多，贵博新能计提的企业所得税、增值税增加。
1-1-1-393
⑥其他应付款
报告期各期末，贵博新能其他应付款构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收投资款 - - - - 600.00 98.71
保证金及其他 3.24 100.00 22.54 100.00 7.87 1.29
合计 3.24 100.00 22.54 100.00 607.87 100.00
报告期各期末，贵博新能其他应付款为预收投资款、保证金及其他。2018 年 6
月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能其他应付款分别为 3.24 万元、22.54 万元
和 607.87 万元，其中 2017 年末其他应付款较 2016 年末大幅减少，主要系受预收
投资款影响所致。
（3）非流动负债分析
报告期各期末，贵博新能非流动负债构成及所占比例如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预计负债 318.43 47.57 214.95 62.31 78.35 80.48
递延收益 351.00 52.43 130.00 37.69 19.00 19.52
合计 669.43 100.00 344.95 100.00 97.35 100.00
①预计负债
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能预计负债分别为 318.43 万
元、214.95 万元和 78.35 万元，为计提的产品质量保证金。贵博新能基于谨慎性
原则，按照当年 BMS 产品销售收入的 1.5%计提产品质量保证金。
②递延收益
2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能递延收益分别为 351.00 万
元、130.00 万元和 19.00 万元，主要为收到的与资产相关的政府补助，其中 2017
年收到合肥市高新区科技局关键技术重大研发项目的政府补助 100.00 万元，2018
年 1-6 月收到安徽省战略性新兴产业集聚发展基地资金项目的政府补助 225.00 万
1-1-1-394
元。
3、偿债能力分析
报告期各期末，贵博新能与偿债有关的财务指标如下表：
2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
项 目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 1.63 1.55 1.17
速动比率 1.31 1.28 0.93
资产负债率 60.81% 63.83% 81.74%
息税摊销折旧前利润（万元） 1,957.26 1,159.31 859.09
利息保障倍数（倍） 65.44 11.54 13.45
经营性活动产生的现金流量金额（万元） 2,244.59 27.41 129.51
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、利息保障倍数＝息税前利润/利息费用
（1）偿债能力指标分析
报告期各期末，贵博新能流动比率、速动比率呈上升趋势，主要系贵博新能流
动资产增幅大于流动负债的增幅。
报告期各期末，贵博新能资产负债率呈下降趋势。资产负债率由 2016 年末的
81.74%降低到 2018 年 6 月末的 60.81%，主要系贵博新能经营业绩增长和引进新股
东，所有者权益增加所致。
（2）经营性活动产生的现金流量金额分析
①2016 年、2017 年贵博新能经营活动产生的现金流量较低的具体原因
1）贵博新能销售模式及结算方式
贵博新能通过直销模式向客户销售新能源汽车电池管理系统，贵博新能在销
售 BMS 产品前，与新能源汽车整车厂商进行先期技术确认，通过贵博新能现有的
成熟软、硬件平台，针对不同车型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样品测试
和小批量试产，在获得整车厂商技术认可和测试通过后，贵博新能与客户签订销
售合同并开始大批量生产匹配客户车型需求的 BMS 产品，在将 BMS 产品交付给整
车厂商配套的动力电池供应商，经电池供应商验收合格后，贵博新能确认收入及
1-1-1-395
应收账款，账期一般 6 个月左右。
报告期内，受最终客户奇瑞新能源等整车厂商销量增长的影响，贵博新能 BMS
产品销售收入增加，应收账款相应增加。
2）贵博新能采购模式及结算方式
贵博新能计划经营部根据产品销售订单需求制定生产计划，采购部门根据计
划经营部门的生产计划制定原材料采购订单。通常情况下，贵博新能收到货物并
验收合格后，3-6 个月内予以结算支付。
报告期内，贵博新能业务规模增加，原材料采购增加，应付账款相应增加。
3）2016 年度、2017 年度经营活动产生的现金流量低于净利润的具体原因
单位：万元
补充资料 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,593.61 615.63 650.04
加：资产减值准备 92.11 174.76 38.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
76.92 88.90 51.41
产折旧
无形资产摊销 3.06 3.87 2.50
长期待摊费用摊销 12.69 15.74 15.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
— — 1.08
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — —
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — — —
财务费用（收益以“－”号填列） 22.70 38.97 45.20
投资损失（收益以“－”号填列） — — —
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -62.49 -63.36 19.09
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — — —
存货的减少（增加以“－”号填列） -817.78 -952.31 -588.86
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -250.79 -5,187.81 -1,858.57
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,574.57 3,646.67 1,753.14
股份支付影响 — 1,646.33 —
经营活动产生的现金流量净额 2,244.59 27.41 129.51
净利润 1,593.61 615.63 650.04
1-1-1-396
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差
650.99 -588.23 -520.54
额
贵博新能 2017 年经营活动产生的现金流量净额低于净利润 588.23 万元、2016
年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润 520.54 万元，主要系业务规模增加，
存货及应收款项相应增加，具体如下：
A、2017 年末存货及经营性应收项目增加情况
随着生产规模的扩大，贵博新能 2017 年末应收票据较 2016 年末增加 2,135.00
万元，2017 年末应收账款较 2016 年末增加 2,873.06 万元，2017 年末存货较 2016
年末增加 952.31 万元。
B、2016 年末存货及经营性应收项目增加情况
随着生产规模的扩大，贵博新能 2016 年末应收票据较 2016 年初增加 448.60
万元，2016 年末应收账款较 2016 年初增加 665.54 万元，2016 年末存货较 2016
年初增加 588.86 万元。
综上，2016 年、2017 年贵博新能经营活动产生的现金流量较低,主要系贵博
新能业务规模增加，存货及经营性应收项目相应增加所致。
②未来改善贵博新能现金流量的具体措施
1）强化客户信用管理
加强客户信用管理，贵博新能针对老客户定期进行信用档案调研，建立更新
客户信用档案，针对不同的信用等级客户，采取相应的信用期政策、催收措施等
应对方法；针对新客户，在承接业务前，需完成对客户的信用调研，达到相应的
条件才能进行业务合作。
2）严格执行应收账款管理制度
贵博新能通过落实具体回款责任人，建立及时催收制度等方式严格执行应收
账款管理制度，通过对其进行绩效考核，将应收账款的回收率作为销售人员业绩
考核的重要依据，从而减少应收账款坏账风险，保证应收账款的按时足额回收，
确保公司的现金使用效率和应收账款安全，以降低公司的财务风险。
3）优化库存、提升管理绩效
1-1-1-397
贵博新能通过内部管理精细化，提升经营效率和管理绩效，优化供应商管理
及存货管理，降低采购资金及库存资金的占用，提高流动资金的使用效率。
4）加强企业对现金流量的分析与考核
根据行业以及贵博新能实际情况，制定现金流量管理指标体系，并建立相应
的预警机制。在对现金流量进行分析的基础上，将这些指标作为部门或贵博新能
经营管理者的业绩考核指标，使经营管理者重视现金流量，从而通过现金流量的
管理促进贵博新能健康、可持续发展。
4、资产周转能力分析
报告期内，贵博新能应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 2.76 3.27 3.59
存货周转率（次/年） 3.41 3.57 3.66
报告期内，贵博新能的应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平，周转
能力良好。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及变化原因分析
（1）营业收入构成情况
报告期内，贵博新能营业收入构成如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 7,088.70 100.00 9,902.41 100.00 4,503.23 100.00
其他业务收入 - - - - - -
合计 7,088.70 100.00 9,902.41 100.00 4,503.23 100.00
报告期内，贵博新能营业收入按产品分类如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-1-1-398
BMS 产品 7,088.70 100.00 9,703.72 97.99 4,295.37 95.38
其他 - - 198.68 2.01 207.87 4.62
合计 7,088.70 100.00 9,902.41 100.00 4,503.23 100.00
（2）贵博新能各地区营业收入构成
报告期内，分地区的主营业务收入划分如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内销售 7,088.70 100.00 9,902.41 100.00 4,503.23 100.00
国外销售 - - - - - -
合计 7,088.70 100.00 9,902.41 100.00 4,503.23 100.00
从产品收入分地区分类构成来看，报告期内，贵博新能的业务收入来源于内销。
2、营业收入变动趋势及原因
（1）营业收入的变动趋势
报告期内，贵博新能的营业收入主要来源于 BMS 产品销售收入。2018 年 1-6
月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能的营业收入分别为 7,088.70 万元、9,902.41
万元和 4,503.23 万元，2017 年度营业收入较前 2016 年度大幅度增长。
（2）营业收入变动的主要原因
报告期内，贵博新能营业收入的变动与主营业务收入的变动密切相关，主营业
务收入变动的具体分析如下：
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能营业收入分别为 7,088.70
万元、9,902.41 万元和 4,503.23 万元，2017 年较 2016 年增长 119.90%，报告期
内贵博新能主营业务收入持续增长，主要系：①贵博新能生产销售的新能源汽车
BMS 产品是动力电池系统的核心部件，近年来受新能源汽车产业保持快速增长驱动，
BMS 产品市场随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势；②贵博新能专注
于新能源汽车 BMS 领域，BMS 产品的设计和生产已获得 IATF16949 认证体系认证，
BMS 产品获得大规模产业化应用和市场验证，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户
的高度认可。
1-1-1-399
3、营业成本结构及主营业务成本分析
报告期内，贵博新能营业成本结构如下表：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 3,956.69 100.00 5,122.33 100.00 2,430.98 100.00
其他业务成本 - - - - - -
合计 3,956.69 100.00 5,122.33 100.00 2,430.98 100.00
报告期内，贵博新能营业成本全部为主营业务成本。
报告期内，贵博新能主营业务成本按产品分类情况见下表：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
BMS 产品 3,956.69 100.00 5,009.03 97.79 2,216.73 91.19
其他 - - 113.30 2.21 214.25 8.81
合计 3,956.69 100.00 5,122.33 100.00 2,430.98 100.00
4、主营业务毛利构成及毛利情况分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，贵博新能主营业务毛利构成情况如下表：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
BMS 产品 3,132.01 100.00 4,694.69 98.21 2,078.64 100.31
其他 - - 85.39 1.79 -6.39 -0.31
合计 3,132.01 100.00 4,780.08 100.00 2,072.25 100.00
报告期内，贵博新能产品销售毛利主要来源于 BMS 产品。
（2）主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
BMS 产品 44.18% 48.38% 48.39%
1-1-1-400
其他 - 42.98% -3.07%
主营业务毛利率 44.18% 48.27% 46.02%
综合毛利率 44.18% 48.27% 46.02%
报告期内，贵博新能主营业务收入主要为 BMS 产品收入，贵博新能 BMS 产品
2016 年和 2017 年毛利率保持稳定；2018 年 1-6 月，随着贵博新能 BMS 产品规模的
扩大和产品应用车型的变化，BMS 产品平均销售单价有所下降，因而导致贵博新能
BMS 产品毛利率有所下降。
5、主要利润来源分析
报告期内，贵博新能营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,088.70 9,902.41 4,503.23
营业利润 1,831.07 949.14 553.83
营业外收入 5.04 11.40 178.91
利润总额 1,836.10 959.76 730.73
净利润 1,593.61 615.63 650.04
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能营业利润占利润总额比例较
高。贵博新能主要利润来源于主营业务。
6、期间费用
报告期内，贵博新能的期间费用具体构成情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 305.85 4.31 466.61 4.71 181.65 4.03
管理费用 497.38 7.02 2,546.67 25.72 568.09 12.62
研发费用 512.96 7.24 931.24 9.40 635.85 14.12
财务费用 34.38 0.48 81.34 0.82 63.90 1.42
期间费用合计 1,350.57 19.05 4,025.86 40.65 1,449.49 32.19
期间费用增长率 - - 64.16% - - -
同期营业收入 7,088.70 - 9,902.41 - 4,503.23 -
1-1-1-401
营业收入增长率 - - 119.90% - - -
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能期间费用分别为 1,350.57
万元、2,379.53 万元和 1,449.49 万元，期间费用占同期营业收入的比例分别为
19.05%、24.03%和 32.19%，其中 2017 年度期间费用占同期营业收入的比例较高，
主要系 2017 年度贵博新能确认了股权激励费用 1,646.33 万元，管理费用较大所致。
报告期内，贵博新能各项期间费用的变动情况具体分析如下：
（1）销售费用变动分析
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能销售费用分别为 305.85 万
元、466.61 万元和 181.65 万元，其中 2017 年度销售费用较 2016 年度增长 156.87%，
销售费用总额呈增长趋势。报告期内，贵博新能销售费用占同期营业收入的比例
分别为 4.31%、4.71%和 4.03%，相对稳定。具体分析如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
职工薪酬 121.72 1.72% 219.73 2.22% 68.73 1.53%
产品质量保证金 106.30 1.50% 145.56 1.47% 64.43 1.43%
差旅费 31.89 0.45% 49.94 0.50% 28.70 0.64%
业务招待费 24.15 0.34% 17.31 0.17% 7.26 0.16%
其他 21.79 0.31% 34.08 0.34% 12.52 0.28%
合计 305.85 4.31% 466.61 4.71% 181.65 4.03%
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能销售费用主要为职工薪酬
及产品质量保证金，合计分别为 228.02 万元、365.29 万元和 133.16 万元，占当
期销售费用的比例分别为 74.55%、78.29%和 73.31%，具体分析如下：
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能职工薪酬分别为 121.72 万
元、219.73 万元和 68.73 万元，人均月薪酬分别为 1.35 万元、1.53 万元和 0.82
万元，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售费用中职工薪酬 121.72 219.73 68.73
1-1-1-402
平均人数 15 12 7
人均工资/月 1.35 1.53 0.82
报告期内，贵博新能产品质量保证金系按照 BMS 销售收入的 1.50%计提。2018
年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能 BMS 销售收入分别为 7,088.70 万元、
9,703.72 万元和 4,295.37 万元，三年产品质量保证金计提充分。
除职工薪酬、产品质量保证金外，2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，
贵博新能其他销售费用主要系差旅费、业务招待费等，合计分别为 77.83 万元、
101.33 万元和 48.48 万元，其中 2017 年较 2016 年增长 109.01%，与营业收入增
长趋势一致。
综上，报告期内销售费用随营业收入的增长而逐年增加，销售费用率相对稳
定，销售费用确认完整。
（2）管理费用变动分析
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能管理费用分别为 497.38 万
元、2,546.67 万元和 568.09 万元，扣除股份支付费用后管理费用分别为 497.38
万元、900.34 万元和 568.09 万元，其中 2017 年度管理费用较 2016 年度增长
58.49%，管理费用呈增长趋势。2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，剔除股
份支付费用影响后，贵博新能管理费用率分别为 7.02%、9.09%和 12.62%，管理费
用率逐年下降，主要原因系职工薪酬、业务招待及办公费、差旅费占营业收入比
例下降。具体分析如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
职工薪酬 299.65 4.23% 549.93 5.55% 326.34 7.25%
业务招待及办公
55.79 0.79% 93.82 0.95% 65.63 1.46%
费
中介机构费用 47.24 0.67% 61.48 0.62% 11.84 0.26%
折旧费 18.73 0.26% 15.98 0.16% 14.11 0.31%
差旅费 18.48 0.26% 40.49 0.41% 35.01 0.78%
房租费 14.30 0.20% 53.96 0.54% 49.85 1.11%
装修费摊销 12.69 0.18% 15.74 0.16% 15.74 0.35%
1-1-1-403
其他 30.50 0.43% 68.95 0.70% 49.59 1.10%
合计 497.38 7.02% 900.34 9.09% 568.09 12.62%
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能管理费用中职工薪酬分别
为 299.65 万元、549.93 万元和 326.34 万元，其中 2017 年度较 2016 年度增长
68.51%，管理费用中职工薪酬呈增长趋势。2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年
度，贵博新能管理费用中人均月薪酬分别为 1.66 万元、1.99 万元和 1.13 万元，
具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
管理费用中职工薪酬 299.65 549.93 326.34
平均人数 30 23 24
人均工资/月 1.66 1.99 1.13
注：2018 年 1-6 月人均工资较 2017 年度略低主要系 2018 年新增管理人员工资较低所致
综上，报告期内剔除股份支付费用影响后，贵博新能管理费用随着营业收入
的增长而呈增长趋势，由于规模效应的显现，管理费用增长幅度低于营业收入增
长幅度，管理费用率呈下降趋势。
2018 年 1-6 月贵博新能生产经营用房为租赁合肥高新技术产业开发区望江西
路 800 号合肥创新产业园 C4 栋 4 层房屋，建筑面积 2,273.88 平方米，租金为 25
元/月/平方米。根据租赁合同计算的 2018 年 1-6 月租赁费用 34.11 万元（不含税
金额 32.48 万元），按各部门实际使用面积计算，2018 年 1-6 月租赁费用在各成
本费用中的分配如下：
单位：万元
核算科目 销售费用 管理费用 研发费用 合计
租赁费金额 2.68 14.30 15.50 32.48
综上，2018 年 1-6 月贵博新能租房费用确认合理。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能管理费用中租赁费分别为
14.30 万元、53.96 万元和 49.85 万元。2018 年 1-6 月，管理费用中租赁费较 2017
年度、2016 年度下降，主要原因系租赁的合肥英唐科技产业园一期一楼房屋，于
2018 年用于自建生产线投产，租赁费用不再单独计入管理费用，根据用途计入生
产成本所致。
1-1-1-404
（3）研发费用变动分析
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能的研发费用分别为 512.96
万元、931.24 万元和 635.85 万元，其中 2017 年度较 2016 年度增长 46.46%，研
发费用呈增长趋势。2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能研发费用
率分别为 7.24%、9.40%和 14.12%，呈下降趋势，主要原因系研发人员薪酬及材料
的增长低于营业收入的增长。具体分析如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
职工薪酬 346.08 4.88% 484.20 4.89% 355.53 7.89%
材料及其他 166.88 2.35% 447.04 4.51% 280.32 6.22%
合计 512.96 7.24% 931.24 9.40% 635.85 14.12%
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能研发人员薪酬分别为 346.08
万元、484.20 万元和 355.53 万元，其中 2017 年度较 2016 年度增长 36.19%，呈
增长趋势。2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能研发费用中人均月
薪酬分别为 1.15 万元、0.98 万元和 0.76 万元，呈逐年上涨趋势，具体分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
研发费用中职工薪酬 346.08 484.20 355.53
平均人数 50 41 39
人均工资/月 1.15 0.98 0.76
贵博新能材料及其他主要系研发领料及其他研发投入，2018 年 1-6 月、2017
年度和 2016 年度，分别为 166.88 万元、447.04 万元和 280.32 万元，其中 2017
年较 2016 年增长 59.47%，呈增长趋势。
综上，报告期内贵博新能研发费用投入持续增加，由于收入规模增长较大，
研发费用率呈下降趋势。
（4）财务费用变动分析
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能财务费用分别为 34.38 万
元、81.34 万元和 63.90 万元，贵博新能借款金额较小，利息支出金额较小，报告
1-1-1-405
期内财务费用金额基本稳定，因收入的增长财务费用率略有下降。具体分析如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
利息支出 28.49 0.40% 91.04 1.28% 58.70 1.30%
减：利息收入 5.80 0.08% 20.23 0.29% 2.18 0.05%
手续费 11.68 0.16% 10.53 0.15% 7.37 0.16%
合计 34.38 0.48% 81.34 1.15% 63.90 1.42%
综上，报告期内财务费用发生额较小，财务费用率无重大异常。
7、其他收益
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
增值税退税 149.85 394.25 -
政府补助 41.46 44.50 -
递延收益摊销转入 4.00 9.00 -
合计 195.31 447.75 -
报告期内，贵博新能的其他收益主要为与日常活动相关的增值税退税等政府补
助，2017 年度其他收益较 2016 年度大幅增加，主要原因系根据财政部修订印发的
《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）的相关规定，贵博
新能于 2017 年开始将与日常活动相关的政府补助计入其他收益科目所致。
8、营业外收入
报告期内，贵博新能营业外收入明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
增值税退税 - - 113.81
政府补助 - - 58.06
其他 5.04 11.40 7.04
合计 5.04 11.40 178.91
报告期内，贵博新能营业外收入 2017 年度较 2016 年度下降较大，主要系 2017
年度收到的政府补助与收益相关，在“其他收益”项目列示所致。
1-1-1-406
（1）贵博新能享受的增值税退税具体政策
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，增值税
一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
贵博新能 2014 年取得安徽省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书。
报告期内，贵博新能所生产、销售的 BMS 软件产品符合“财税[2011]100 号”文件
中关于软件产品界定及分类范围，经当地主管税务机关批准，BMS 软件产品的销售
享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退政策。
（2）报告期，贵博新能增值税退税额与当期收入的匹配情况
贵博新能向主管税务机关申报缴纳增值税后，依据《关于软件产品增值税政
策的通知》定期向主管税务部门申请办理软件产品销售收入增值税退税，主管税
务部门受理审批并办理退税事宜，两者存在时间性差异。贵博新能以实际收到退
税款的时间确认软件退税收入，报告期内增值税退税额与收入匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
BMS 收入（a） 7,088.70 9,703.72 4,295.37
其中：软件收入（b） 1,979.04 2,617.51 878.82
进项税额（c） 1.66 4.75 0.33
应退税额（d=b*退税率-c） 265.61 361.70 122.70
实际退税金额（e） 149.85 394.25 113.81
其中：退还上期税额(f) 11.11 43.66 34.77
退还本期税额（g） 138.74 350.59 79.04
期末待退税金额（h=d-g） 126.87 11.11 43.66
截至 2018 年 6 月末，贵博新能尚未退税金额 126.87 万元，其已于 2018 年 7
月 2 日收到 51.63 万元、2018 年 8 月 8 日收到 75.24 万元。
综上，报告期内贵博新能的增值税退税额与当期软件销售收入匹配。
9、股份支付
2017 年 12 月，贵博投资召开合伙人会议，同意合伙人增加出资额，由 200 万
元增至 600 万元，新增出资额由贵博新能 23 名员工认缴，参照紫煦投资增资时点
1-1-1-407
贵博新能价值，确定股份支付费用 1,646.33 万元。
（1）股份支付的会计准则规定及构成条件
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企
业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进
行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他
权益工具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易。”第四条规定：
“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允
价值计算。”
因此，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发
生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这
些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价
与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
（2）2017 年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用的具体依据及对应
估值情况
2017 年 12 月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙人变更决定书》，同意贵博投资增加出资额，由 200 万元增
至 600 万元，新增出资额由史兴领、翟培等 23 名自然人以货币方式认缴。史兴领、
翟培等 23 名自然人全部系贵博新能管理层成员及核心员工。增资前后贵博投资的
合伙人及出资结构如下：
单位：万元
增资前 增资后 在贵博新能的任
合伙人姓名
出资额 出资比例（%） 出资额 出资比例（%） 职情况
孙 路 150.00 75.00 150.00 25.00 执行董事
史兴领 - - 61.00 10.17 总经理
董先权 50.00 25.00 50.00 8.33 监事
翟 培 - - 48.00 8.00 研究院总工程师
张起云 - - 48.00 8.00 副总经理、研究院
1-1-1-408
院长
陈 涛 - - 39.00 6.50 研究院副院长
陈学祥 - - 24.00 4.00 副总经理
陈文文 - - 24.00 4.00 测试试验部经理
应士全 - - 13.20 2.20 核心软件工程师
宣旭亮 - - 13.20 2.20 核心软件工程师
刘洪珍 - - 12.00 2.00 财务部经理
赵晓玲 - - 12.00 2.00 采购部经理
徐 勤 - - 12.00 2.00 核心硬件工程师
李 华 - - 12.00 2.00 核心软件工程师
海 洋 - - 9.60 1.60 核心软件工程师
周如春 - - 7.20 1.20 售后部经理
沈庆道 - - 7.20 1.20 品质部副经理
孙友涛 - - 7.20 1.20 软件工程师
朱玉斌 - - 7.20 1.20 硬件工程师
吴文波 - - 7.20 1.20 生产部经理
赵 静 - - 7.20 1.20 软件工程师
朱克忠 - - 7.20 1.20 结构工程师
黄 星 - - 7.20 1.20 品质部经理
吴德宝 - - 7.20 1.20 实验中心副经理
潘星星 - - 7.20 1.20 软件工程师
合计 200.00 100.00 600.00 100.00 -
本次增资时，贵博投资持有贵博新能 16.59%股权。本次增资时点接近 2017 年
8 月紫煦投资增资贵博新能时点，故以紫煦投资增资时贵博新能的估值 1.85 亿元
作为授予激励对象权益工具公允价值，据此计算贵博投资每合伙企业财产份额公
允价值为 5.12 元，减去 23 名激励对象增资时的每合伙企业财产份额价格为 1 元，
故本次股权激励确认的股份支付费用为 1,646.33 万元。
（3）结合该次股份支付费用确认情况进一步说明贵博新能前述其他增资、股
权转让未确认股份支付费用的会计处理依据是否符合会计准则的相关规定
最近三年，贵博新能增资及转让情况如下表所示：
序号 时间 交易内容 转让价格
1-1-1-409
万维美思将所持贵博新能 25.77%股权以 285.4543 万元
转让给孙志勇，1.14%股权以 12.6278 万元转让给陈睿
1 2016.1 杨，17.54%股权以 194.2906 万元转让给贵博投资，6.55% 1.11 元/股
股权以 72.5544 万元转让给徐根义；张陈斌将所持贵博
新能 2.57%股权以 28.4679 万元转让给陈睿杨
桂旺胜将所持贵博新能 7%股权以 89.72 万元价格转让给
2 2016.9 1.28 元/股
孙志勇
3 2016.10 孙志勇将所持贵博新能 54.77%股权转让给孙路 无实际对价支付
贵博新能新增注册资本 57.1429 万元由紫煦投资以
4 2017.8 17.50 元/股
1,000 万元认缴
陈睿杨将所持贵博新能 0.70%股权以 175 万元转让给孙
路，5.00%股权以 1,250 万元转让给史兴领，8.50%股权
以 2,125 万元转让给董先权，2.00%股权以 500 万元转
5 2018.4 23.66 元/股
让给陈学祥，0.50%股权以 125 万元转让给张起云，1.00%
股权以 250 万元转让给徐根义；张陈斌将所持贵博新能
2.30%股权以 575 万元转让给孙路
①2016 年 1 月万维美思和张陈斌股权转让
2016 年 1 月 10 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意万维美思将所持贵
博新能 25.77%股权（出资额 257.70 万元）以 285.4543 万元价格转让给孙志勇；
将所持贵博新能 1.14%股权（出资额 11.40 万元）以 12.6278 万元价格转让给陈睿
杨，将所持贵博新能 17.54%股权（出资额 175.40 万元）以 194.2906 万元价格转
让给贵博投资，将所持贵博新能 6.55%股权（出资额 65.50 万元）以 72.5544 万元
价格转让给徐根义；同意张陈斌将所持贵博新能 2.57%股权（出资额 25.70 万元）
以 28.4679 万元价格转让给陈睿杨。
本次股权转让系为调整贵博新能的股权架构，实现员工持股及优化股权结构，
万维美思将持有的贵博新能股权部分转由其控股股东孙志勇直接持股，部分转给
贵博新能员工持股平台、员工及其他股东；张陈斌因个人资金需求将其持有的部
分股权予以转让。2016 年 1 月，贵博新能处于业务发展初期，尚未盈利，本次交
易各方参考股东原始投资成本协商确定股权转让价格，定价公允，故不构成股份
支付。
②2016 年 9 月桂旺胜股权转让
2016 年 9 月 12 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意桂旺胜将所持贵博
新能 7%股权（出资额 70 万元）以 89.72 万元价格转让给孙志勇。
本次股权转让原因为桂旺胜从贵博新能离职而将其持有的股权转让，同时贵
1-1-1-410
博新能处于业务发展初期，本次交易双方参考股东原始投资成本协商确定股权转
让价格，定价公允，故本次股权转让不构成股份支付。
③2016 年 10 月孙志勇股权转让
2016 年 10 月 19 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意孙志勇将所持贵
博新能 54.77%股权（出资额 547.77 万元）转让给孙路。
孙志勇与孙路系父子关系，本次股权转让原因为实现家族产业的传承与发展，
孙志勇将其持有贵博新能股权全部转让给其子孙路，并非企业为获取职工和其他
方提供服务而与职工或其他方发生的授予权益工具的行为，故本次股权转让不构
成股份支付。
④2017 年 8 月紫煦投资增资
2017 年 8 月 9 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注册资本
由 1,000 万元增至 1,057.1429 万元，本次新增注册资本 57.1429 万元由紫煦投资
以 1,000 万元予以认缴。
本次增资价格主要系依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地
位、盈利承诺等因素协商确定。紫煦投资系财务投资人，与贵博新能未发生除投
资外的任何交易，增资价格是交易双方经友好协商按公平交易原则确定的，不构
成股份支付。
⑤2018 年 4 月陈睿杨、张陈斌股权转让
2018 年 4 月 15 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意陈睿杨将所持贵博
新能 17.70%股权（187.10 万元出资额）分别转让给孙路 7.3995 万元、史兴领
52.8531 万元、董先权 89.8503 万元、陈学祥 21.1412 万元、张起云 5.2853 万元、
徐根义 10.5706 万元；同意张陈斌将所持贵博新能 2.30%股权（24.30 万元出资额）
转让给孙路。
本次股权转让系陈睿杨、张陈斌因个人原因将所持全部股权转让给贵博新能
经营管理团队，以实现投资收益，本次转让价格系参照贵博新能最近一次增资价
格并考虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素协
商确定。因本次股权转让并非企业为获取职工和其他方提供服务而与职工或其他
1-1-1-411
方发生的授予权益工具的行为，故本次股权转让不构成股份支付。
综上，贵博新能针对 2017 年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用的
具体依据充分、对应估值合理，会计处理符合会计准则的相关规定，贵博新能前
述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理依据符合会计准则的相关
规定。
10、非经常性损益分析
报告期内，贵博新能非经常性损益的具体内容如下:
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 - - -1.08
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 45.46 53.50 58.06
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.04 10.62 5.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -1,646.33 -
小 计 50.49 -1,582.21 62.01
减：所得税影响数 7.57 9.62 9.30
少数股东损益影响数 - - -
合计 42.92 -1,591.83 52.71
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能的非经常性损益净额分别为
42.92 万元、-1,591.83 万元和 52.71 万元，其中 2017 年度非经常性损益主要系确
认了股权激励费用 1,646.33 万元所致。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财
务影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力
本次交易前，公司主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技术服
务，在长期为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域提供信息化服务的过程中，
1-1-1-412
掌握了先进的大数据、人工智能和高可信软件技术，积累了强大的研发实力和丰富
的客户服务经验。这些技术和经验与实体经济的融合，转向为实体经济赋能，是科
大国创战略发展方向的选择，能够最大化的体现科大国创的长期技术积累价值，为
传统产业向高端智能制造升级提供动能。
本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及
相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电池管理
系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心
技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的
市场地位。贵博新能凭借多年来专注于新能源汽车 BMS 领域形成的丰富实践经验积
累，在 BMS 方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF 估算、智能均衡
管理和先进控制策略等关键环节形成深厚行业经验积累和技术沉淀，能够为各类电
动乘用车、电动商用车、电动专用车等多个车型提供安全性好、稳定性高、可靠性
强的动力电池管理系统。
本次交易完成后，公司将持有贵博新能 100%股权。公司将成功切入新能源汽
车 BMS 领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端进行
延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基
础。
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动
下，我国新能源汽车销量持续高速增长，2017 年，我国新能源汽车产销量分别达
到 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分别增长 53.8%和 53.3%。贵博新能是专业从事新
能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术
企业，在新能源纯电动乘用车细分领域具有较为领先的市场优势，其营业收入规模
逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。贵博新能 2017 年度
实现营业收入 9,902.41 万元，归属于母公司的净利润 615.63 万元，分别相当于同
期上市公司营业收入和归属于母公司的净利润的 16.29%和 33.50%；贵博新能业绩
承诺人承诺贵博新能 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润分别不低于 4,000 万
元、5,000 万元、6,000 万元。通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入
规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
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2、本次交易有利于优化上市公司的业务结构
根据华普天健出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字[2018]5428 号），
本次交易完成后，2018 年 1-6 月、2017 年度备考营业收入构成如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
IT 信息服务 23,485.22 62.60 58,560.32 82.87
“互联网+”智慧物流云服务平台 6,940.70 18.50 2,225.43 3.15
BMS 产品 7,088.70 18.90 9,703.72 13.73
其他 - - 175.15 0.25
合计 37,514.62 100.00 70,664.63 100.00
本次交易前，上市公司主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技
术服务。本次交易完成后，公司将持有贵博新能 100%股权。公司将成功切入新能
源汽车 BMS 领域，通过布局智能终端产品 BMS，优化公司的产品体系同时，进一步
健全公司的业务链，实现公司业务链条从现有数据采集、存储、管理和分析环节向
数据产生端进行延伸，构建公司数据产生、采集、存储、管理和分析于一体的完整
业务布局，专注于行业应用软件研发、IT 解决方案、信息技术服务及新能源汽车
BMS 业务，有利于增强公司业务的抗风险能力和持续经营能力。
3、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，贵博新能将成为上市公司的全资子公司。此次公司通过并购
标的公司，成功切入新能源汽车 BMS 领域，不仅实现了公司现有数据采集、存储、
管理和分析业务链向数据产生端进行延伸，基于新能源汽车 BMS 运行的相关数据，
为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础，同
时，上市公司凭借在行业应用软件和大数据领域强大的技术研发实力和丰富行业经
验，尤其是多年来长期在智能交通领域积累的软件开发和大数据分析实践经验，能
够为标的公司 BMS 产品的软件开发、技术升级、产品创新和业务拓展提供有力支持，
发挥协同效应，增强各自竞争力，提升公司整体价值。
从公司经营和资源整合的角度，上市公司需要采取相关措施，在管理团队、管
理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持贵博新能在资产、业务、运营、管
1-1-1-414
理等方面的独立性，以确保本次交易完成后科大国创与标的公司的业务能够继续保
持稳步发展，但能否快速实现整合具有不确定性，可能会对上市公司和贵博新能正
常业务发展产生不利影响；另外，贵博新能目前主要产品为新能源汽车电池管理系
统，是新能源汽车电池包关键的核心部件，而新能源汽车电池是新能源汽车的重要
部件，为新能源整车提供驱动电能。贵博新能业务的发展受新能源汽车产业政策的
影响。新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家
制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者
给予一定的财政补贴以刺激相关消费。在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车
产业近年来获得了快速发展。如果国家对新能源汽车产业支持政策发生变化，将会
对上市公司整体业绩产生影响。
4、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据华普天健出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字[2018]5428 号）以
及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前后的
资产负债表变动情况如下：
（1）交易前后资产主要构成
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 变动
项目
备考数 占比 交易前 占比 比率
货币资金 25,040.76 13.08 22,258.52 19.56 12.50
应收票据及应收账款 46,443.42 24.26 38,827.29 34.13 19.62
预付款项 2,007.88 1.05 1,965.37 1.73 2.16
其他应收款 3,678.09 1.92 3,359.53 2.95 9.48
存货 22,087.29 11.54 19,357.98 17.01 14.10
其他流动资产 11,197.66 5.85 11,117.22 9.77 0.72
流动资产合计 110,455.10 57.69 96,885.92 85.16 14.01
长期股权投资 461.46 0.24 461.46 0.41 -
固定资产 4,549.99 2.38 3,775.88 3.32 20.50
在建工程 10,152.71 5.30 10,152.71 8.92 -
无形资产 3,242.17 1.69 1,110.69 0.98 191.91
商誉 60,862.46 31.79 - - -
1-1-1-415
长期待摊费用 86.38 0.05 27.09 0.02 218.85
递延所得税资产 1,516.66 0.79 1,360.44 1.20 11.48
其他非流动资产 145.44 0.08 - - -
非流动资产合计 81,017.27 42.31 16,888.26 14.84 379.73
资产总计 191,472.37 100.00 113,774.18 100.00 68.29
2017 年 12 月 31 日 变动
项目
备考数 占比 交易前 占比 比率
货币资金 52,594.14 26.17 50,775.99 40.19 3.58
应收票据及应收账款 44,626.26 22.20 37,569.90 29.74 18.78
预付款项 1,240.87 0.62 1,211.60 0.96 2.42
其他应收款 4,143.22 2.06 4,086.68 3.23 1.38
存货 17,174.05 8.55 15,262.52 12.08 12.52
其他流动资产 2,210.02 1.10 2,160.54 1.71 2.29
流动资产合计 121,988.55 60.70 111,067.24 87.92 9.83
长期股权投资 438.51 0.22 438.51 0.35 -
固定资产 4,111.15 2.05 3,784.84 3.00 8.62
在建工程 9,077.61 4.52 9,077.61 7.19 -
无形资产 3,190.13 1.59 946.20 0.75 237.15
商誉 60,862.46 30.28 - - -
长期待摊费用 52.80 0.03 33.26 0.03 58.77
递延所得税资产 1,079.56 0.54 985.70 0.78 9.52
其他非流动资产 179.54 0.09 - - -
非流动资产合计 78,991.77 39.30 15,266.11 12.08 417.43
资产总计 200,980.32 100.00 126,333.35 100.00 59.09
本次交易完成后，截止 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产总额增 77,698.19 万
元，增幅 68.29%，其中流动资产增加 13,569.19 万元，增幅 14.01%；非流动资产
增加 64,129.01 万元，增幅 379.73%，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制
下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报
表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加 60,862.46 万
元。
①本次交易备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依
据
1-1-1-416
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，企业合并分为同一控制下的企业
合并和非同一控制下的企业合并两种类型。本次备考合并，不满足“参与合并的
企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”这一
同一控制处理原则。所以，科大国创在编制备考合并财务报表时，按照《企业会
计准则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企
业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，
是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值
后的余额。
备考合并财务报表编制时，公司以贵博新能 2018 年 6 月 30 日经审计的净资
产并考虑中水致远对贵博新能资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。本次上
市公司发行股份购买贵博新能 100%股权确定的支付对价为 69,100.00 万元，作为
合并成本。合并成本大于合并中取得的贵博新能可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉,本次交易形成的商誉具体确认如下：
单位：万元
项 目 金额
合并成本（a） 69,100.00
2018 年 6 月 30 日贵博新能净资产（b） 5,783.94
可辨认净资产的评估增值（c） 2,453.60
贵博新能可辨认净资产公允价值（d=b+c） 8,237.54
商誉（e=a-d） 60,862.46
注：在确定贵博新能可辨认净资产的评估增值时，以采用资产基础法确定的贵博新能 2018
年 6 月 30 日可辨认净资产评估增值为基础，并遵循重要性原则确定
由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财
务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中
的商誉会存在一定差异。
②上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否
充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销
售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
1-1-1-417
1）根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方
在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但
在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：
A、源于合同性权利或其他法定权利；
B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负
债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评
估执业准则—无形资产》第十三条的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区
分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。第十四
条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户
关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
2）可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，辨认了相
应的可辨认无形资产
本次交易资产基础法评估中，对贵博新能拥有的但未在其财务报表中确认的
无形资产进行了充分辨认及合理判断。确认的可辨认无形资产具体为贵博新能在
基准日时点的专利权 7 项、软件著作权 21 项、商标权 2 项，评估师采用收益法对
上述无形资产进行了评估，评估值为 2,453.60 万元，已反映在公司备考合并财务
报表中。
贵博新能不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有技术及
特许经营权；贵博新能的销售网络、客户关系、合同权益等其他无形资产由于未
来收益额无法用货币进行衡量且收益期的选取存在重大不确定性，属不可辨认无
形资产，其对应的价值包含在企业商誉价值中，未单独确认为无形资产。
综上，上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，
已充分辨认相应的可辨认无形资产。
③大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、
1-1-1-418
生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统
为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心技
术优势和较强的研发能力，自主研发和生产新能源汽车动力电池系统核心部件
BMS，优先面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行推广应用，在国内新能
源纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位。受益于新能源汽车行业的快
速发展和自身竞争力的不断提升，报告期内贵博新能收入快速增长，盈利能力不
断增强，产品客户不断拓展，在手未执行订单充足。
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动
下，我国新能源汽车销量持续高速增长。2016 年、2017 年，我国新能源乘用车销
量分别达到 33.83 万辆、58.13 万辆，2017 年较 2016 年增长 71.83%。在动力结构
方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近 80%，是我国新能源汽车的主力军，市
场空间巨大。贵博新能产品主要用户奇瑞新能源 2016 年、2017 年新能源乘用车销
量分别约为 1.50 万辆、3.44 万辆，2017 年较 2016 年增长约为 130%。奇瑞新能源
在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行
排名，奇瑞新能源在我国 2017 年新能源纯电动乘用车销售市场中的排名前 6 位。
相较于其它车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度
及控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能 BMS 产品从应用之初就
切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，当前已应用于多个新能源纯电动车
型，在纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位。由此可见，新能源汽车
良好的发展前景为 BMS 产品提供了广阔的市场空间，贵博新能未来预期业绩具有
可实现性。
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。受
益于新能源汽车行业发展以及自身竞争实力提升，贵博新能产品具有广阔的市场
空间，业务持续快速增长，在手订单充足，未来预期业绩良好并具有可实现性，
上市公司未来对其确认的商誉发生减值情形的可能性较小。
（2）交易前后资产营运能力指标
1-1-1-419
2018 年 6 月 30 日
项目
备考数 交易前
总资产周转率（次） 0.38 0.51
应收账款周转率（次） 1.74 1.60
存货周转率（次） 2.30 2.14
本次交易完成后，公司的总资产周转率较交易前有所下降，应收账款周转率、
存货周转率较交易前有所上升。
（3）交易前后负债主要构成
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日
项目 变动比率
备考数 占比 交易前 占比
短期借款 18,030.00 27.34 16,900.00 29.83 6.69
应付票据及应付账款 17,906.32 27.16 11,559.45 20.40 54.91
预收款项 7,381.49 11.19 7,376.99 13.02 0.06
应付职工薪酬 1,361.49 2.06 992.77 1.75 37.14
应交税费 890.06 1.35 437.14 0.77 103.61
其他应付款 18,092.37 27.44 18,089.13 31.93 0.02
流动负债合计 63,661.73 96.55 55,355.48 97.71 15.01
长期借款 450.00 0.68 450.00 0.79 -
预计负债 318.43 0.48 - - -
递延收益 1,170.96 1.78 819.96 1.45 42.81
递延所得税负债 338.44 0.51 25.61 0.05 1,221.49
非流动负债合计 2,277.83 3.45 1,295.57 2.29 75.82
负债合计 65,939.56 100.00 56,651.06 100.00 16.40
2017 年 12 月 31 日
项目 变动比率
备考数 占比 交易前 占比
短期借款 18,030.00 23.29 16,900.00 24.26 6.69
应付票据及应付账款 25,798.29 33.33 20,475.02 29.39 26.00
预收款项 5,059.93 6.54 5,054.02 7.25 0.12
应付职工薪酬 2,478.65 3.20 2,147.33 3.08 15.43
应交税费 917.13 1.18 679.01 0.97 35.07
其他应付款 23,088.76 29.83 23,066.22 33.11 0.10
1-1-1-420
流动负债合计 75,372.75 97.38 68,321.61 98.06 10.32
长期借款 450.00 0.58 450.00 0.65 -
预计负债 214.95 0.28 - - -
递延收益 1,006.92 1.30 876.92 1.26 14.82
递延所得税负债 357.36 0.46 26.13 0.04 1,267.83
非流动负债合计 2,029.23 2.62 1,353.04 1.94 49.98
负债合计 77,401.98 100.00 69,674.65 100.00 11.09
本次交易完成后，截止 2018 年 6 月 30 日，上市公司负债总额增长 9,288.50
万元，增幅 16.40%，主要为流动负债增加 8,306.24 万元，其中短期借款、应付票
据及应付账款分别增加 1,130.00 万元、6,346.86 万元。
（4）交易前后偿债能力分析
本次交易前后，公司主要偿债能力指标如下：
2018 年 6 月 30 日
财务指标
备考数 交易前
资产负债率（合并） 34.44% 49.79%
流动比率（倍） 1.74 1.75
速动比率（倍） 1.39 1.40
本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降，流动比率、速动比率相当。
（5）交易后财务安全性
根据华普天健出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字[2018]5428 号），
本次交易完成后，公司的资产负债率为 34.44%，流动比率为 1.74 倍、速动比率为
1.39 倍，偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，截至 2018 年 6 月 30
日公司账面货币资金 25,040.76 万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情
形，公司财务安全性较高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、结合财务指标，说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发
展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
1-1-1-421
①本次交易前上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务按产品分类主要由软件与信息技术服务和互
联网+智慧物流云服务平台构成，具体如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
软件与信息技术服务 23,492.74 58,560.32
其中：行业应用软件 17,898.45 34,880.19
IT解决方案 4,759.36 22,005.97
信息技术服务 834.92 1,674.16
互联网+智慧物流云服务平台 6,940.70 2,225.43
合 计 30,433.44 60,785.75
②本次交易后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，贵博新能 BMS 产品将纳入上市公司的智能软件产品板块，
上市公司最近两年一期的备考财务报表中主营业务构成如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
软件与信息技术服务 23,485.22 58,735.47
其中：行业应用软件 17,898.45 34,880.19
IT解决方案 4,754.51 22,181.12
信息技术服务 832.25 1,674.16
互联网+智慧物流云服务平台 6,940.70 2,225.43
智能软件产品 7,088.70 9,703.72
合 计 37,514.62 70,664.63
由上表可知，本次交易完成后，公司 2018 年 1-6 月、2017 年度智能软件产品
的收入分别为 7,088.70 万元、9,703.72 万元，占比分别为 18.90%、13.73%。本
次交易完成后，公司大力发展智能软件产品的业务战略将得到进一步落实，公司
业务结构将进一步完善，进而提升在智能软件业务领域的创新能力和盈利能力。
（2）未来经营发展战略
未来，上市公司将坚持以内生发展和外延扩张相结合、市场与研发双轮驱动、
项目制和产品化共同推进、创新引领和行业精耕细作相融合、团队高素质和工作
1-1-1-422
高效率相协同为总体思路，贯彻以行业软件及大数据为基础、业务创新驱动发展、
智能软件引领的“智慧+”发展战略，促进公司高速度、高质量发展。基于上述战
略，上市公司通过本次交易，切入新能源汽车电池管理系统领域，并以此为契机，
大力拓展新能源汽车的“智能化”和“网联化”业务，推进智能软件在新能源汽
车领域的应用。
本次交易完成后，贵博新能将成为上市公司全资子公司，上市公司将借助贵
博新能在 BMS 领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势，业务链将延伸至新能
源汽车 BMS 领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生
端进行延伸，为上市公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发
打下坚实的基础，进一步优化公司业务结构，分散业务经营风险，提升在智能软
件业务领域的创新能力和盈利能力。同时，贵博新能借助上市公司的资本市场平
台优势，提升融资能力，降低融资成本和财务风险，加速实现技术成果的产业化。
此外，贵博新能将借助上市公司行业应用软件和大数据领域强大的技术研发实力
和丰富行业经验，提升在 BMS 产品的软件开发、产品创新和业务拓展能力。本次
交易完成后，上市公司与贵博新能将在人才、研发、业务、资本、市场等方面优
势互补，进而增强整体盈利能力。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，贵博新能将成为上市公司的全资子公司，上市公司将结合
贵博新能既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式
进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市
公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
为保证本次交易完成后贵博新能后续经营的平稳发展，降低交易整合风险，
在日常经营活动中，由上市公司负责整体发展战略制定、资本运作等，按照发展
规划、目标管理体系和业绩承诺，对贵博新能各项经营和财务指标的完成情况进
行考核。在此框架下，上市公司不干预贵博新能日常经营管理，保持贵博新能的
业务相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式将保持相对稳定。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管控措施
1-1-1-423
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，贵博新能将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的整
合计划，未来贵博新能仍将保持其经营实体独立存续，并由贵博新能原核心管理团
队继续负责日常经营管理。上市公司将在尊重贵博新能原有企业文化和管理制度的
基础上，完善管理流程，提高贵博新能的管理效率；充分发挥与贵博新能的协同效
应及竞争优势，持续增强上市公司的核心竞争力。上市公司拟采取以下整合措施：
①业务整合
本次交易前，公司主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技术服
务，在长期为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域提供信息化服务的过程
中，掌握了先进的大数据、人工智能和高可信软件技术，积累了强大的研发实力
和丰富的客户服务经验。这些技术和经验与实体经济的融合，转向为实体经济赋
能，是科大国创战略发展方向的选择，能够最大化的体现科大国创的长期技术积
累价值，为传统产业向高端智能制造升级提供动能。
本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及
相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电池管
理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、
核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车 BMS 领域具有较为
领先的市场地位。贵博新能凭借多年来专注于新能源汽车 BMS 领域形成的丰富实
践经验积累，在 BMS 方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF 估算、
智能均衡管理和先进控制策略等关键环节形成深厚行业经验积累和技术沉淀，能
够为各类新能源乘用车、商用车、专用车等多个车型提供安全性好、稳定性高、
可靠性强的动力电池管理系统。
本次交易完成后，上市公司将充分利用自身的平台优势、技术优势、品牌优
势以及规范化管理经验，支持标的公司的业务发展，将标的公司发展纳入上市公
司未来整体战略规划中。公司将成功切入新能源汽车 BMS 领域，实现公司现有数
据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端进行延伸，为公司智能汽车领域
和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础。此外，通过本次交易，
将提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争实力，提
1-1-1-424
高上市公司的投资价值。
②资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将维持所属资产的所有权，其生产经营所需的
各类资产仍将保留。标的公司将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行使
购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、
处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
③财务整合
本次交易完成后，上市公司将履行股东职责，按照公司治理要求进行整体的
财务整合，对贵博新能财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，加强财务
方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率，控制贵博
新能财务风险，保证会计信息质量，确保符合上市公司要求，并按照上市公司编
制合并报表和对外披露财务会计信息要求，真实、准确、完整、及时的披露相关
信息；同时通过上市公司平台，拓宽贵博新能的融资渠道，为贵博新能未来业务
发展、技术研发、人员培养提供资金保障，提升市场竞争力。
④人员整合
本次交易完成后，上市公司将以保持贵博新能经营稳定为出发点，未来贵博
新能仍将保持其经营实体独立存续，保持其管理和业务的连贯性，使其在业务开
拓、技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持贵博新能原核
心管理团队基本稳定；同时，上市公司将与贵博新能建立畅通的人力资源信息沟
通渠道，促进上市公司与贵博新能人员的交流，确保信息传递及时、准确。
⑤机构整合
本次交易完成后，贵博新能组织架构不会发生重大变化，上市公司在交易后
将保持标的公司的独立法人架构，同时按照对子公司的相关管理制度对贵博新能
实施管理。为建立有效的风险控制机制及监督机制，上市公司将结合贵博新能既
有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、
调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治
理、内部控制、信息披露等方面的标准。此外，公司将通过加强与标的公司业务
1-1-1-425
部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。
（2）本次交易的整合风险以及相应管控措施
①本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据目前规划，
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥协
同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在客户资
源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合。
但鉴于上市公司与标的公司在企业文化、组织模式、业务领域和管理制度等方面
存在一定差异，若本次交易完成后未能达到有效融合协同，可能会对双方经营造
成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
②管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下管理控制措施：
1）建立与标的公司核心高管、研发部门、市场部门等之间的沟通机制，加强
管理及文化融合，大力推进双方共同发展，尽快实现融合协同；2）建立有效的风
险控制机制及监督机制，在业务经营、财务运作、内部审计、对外投资、抵押担
保、资产处置等方面对标的公司加强管理与控制，提高上市公司整体决策水平和
抗风险能力；3）为保障标的公司人才团队的稳定，标的公司已与其高级管理人员
及核心人员签署长期劳动合同、保密及竞业限制协议；同时，本次交易中已设置
超额业绩奖励方案，以促进核心管理团队的长期发展与上市公司的长远利益保持
一致。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易前，上市公司的主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案及信息
技术服务，主要产品包括电信运营支撑系统软件、电力企业管控软件、金融资产管
理软件、大数据应用平台及解决方案等。上市公司长期面向电信、电力、金融、交
通、政府等行业领域客户提供信息化服务过程中，掌握了先进的大数据、人工智能
和高可信软件技术，积累了强大的研发实力和丰富的客户服务经验。本次交易完成
后，通过收购贵博新能的 100%股权，上市公司业务链将延伸至新能源汽车 BMS 领
1-1-1-426
域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端进行延伸，业
务结构得到进一步优化。
在 BMS 业务方面，本次通过收购贵博新能 100%股权后，上市公司将进入新能
源汽车动力电池管理系统领域，公司将大力推进 BMS 业务的快速发展。上市公司借
助贵博新能在 BMS 领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势，实现向新能源汽车
BMS 领域的业务拓展，分散业务经营的风险，提升在智能终端业务领域的创新能力
和盈利能力，基于新能源汽车 BMS 运行的相关数据，为上市公司智能汽车领域和智
能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础。同时，贵博新能借助上市公
司的资本市场平台优势，提升融资能力，降低融资成本和财务风险，加速实现技术
成果的产业化。此外，贵博新能将借助上市公司行业应用软件和大数据领域强大的
技术研发实力和丰富行业经验，提升在 BMS 产品的软件开发、产品创新和业务拓展
能力。本次交易完成后，上市公司与贵博新能将在人才、研发、业务、资本、市场
等方面优势互补，进而增强整体的盈利能力。
本次交易完成后，贵博新能将以独立法人主体的形式成为上市公司的全资子公
司。贵博新能的业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模
式将保持相对稳定，上市公司凭借其资本、管理经验等优势，不断优化贵博新能的
业务模式和盈利模式。上市公司还将在财务和内控等方面对贵博新能严格按照上市
公司治理制度进行管理。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
根据华普天健出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字[2018]5428 号）以
及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的利润
表变动情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月
项目
备考数 交易前 变动比率
1-1-1-427
营业收入 37,514.62 30,433.44 23.27
营业成本 22,558.54 18,486.17 22.03
营业利润 2,213.81 504.58 338.75
利润总额 2,198.45 484.19 354.05
净利润 2,246.51 756.46 196.98
归属于母公司所有者的净利润 2,174.71 684.66 217.63
2017 年度
项目
备考数 交易前 变动比率
营业收入 70,664.63 60,785.75 16.25
营业成本 41,151.72 35,793.37 14.97
营业利润 1,759.56 1,067.72 64.80
利润总额 1,767.97 1,065.52 65.93
净利润 2,309.25 1,912.32 20.76
归属于母公司所有者的净利润 2,234.36 1,837.44 21.60
本次交易完成后，公司的营业收入和净利润均增加，交易完成后，2018 年 1-6
月的营业收入和净利润较交易前分别增加 7,081.18 万元和 1,490.05 万元，增幅分
别为 23.27%和 196.98%。
（2）本次交易前后盈利能力及每股收益指标比较分析
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
加权平均净资产收益率 1.75% 1.21% 1.53% 3.44%
销售毛利率 39.87% 39.26% 41.76% 41.12%
销售净利率 5.99% 2.49% 3.27% 3.15%
营业利润率 5.90% 1.66% 2.49% 1.76%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.03 0.09 0.09
本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率和基本每股收益均有所上升，
本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
2017 年度加权平均净资产收益率备考数较交易前下降，主要为本次重大资产重组，
根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致
上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增
加 60,862.46 万元。
1-1-1-428
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司
2018 年 1-6 月每股收益将由 0.03 元/股提升至 0.09 元/股，盈利能力得到提高，
不存在因重组摊薄当期每股收益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
此外，为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防
范股东回报未来可能被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采
取具体措施如下：
（1）发挥协同效应，增强公司竞争力
本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及
相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电池管理
系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心
技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的
市场地位。贵博新能凭借多年来专注于新能源汽车 BMS 领域形成的丰富实践经验积
累，在 BMS 方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF 估算、智能均衡
管理和先进控制策略等关键环节形成深厚行业经验积累和技术沉淀，能够为各类电
动乘用车、电动商用车、电动专用车等多个车型提供安全性好、稳定性高、可靠性
强的动力电池管理系统。
本次交易完成后，公司将持有贵博新能 100%股权。公司将成功切入新能源汽
车 BMS 领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端进行
延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基
础。本次交易符合双方的战略发展方向，通过优势互补，可进一步发挥协同效应，
为双方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑，符合上市公司整体发展规划。上
市公司将在尊重贵博新能原有企业文化和管理制度的基础上，完善管理流程，提高
贵博新能的管理效率；充分发挥与贵博新能的协同效应及竞争优势，持续增强上市
公司的核心竞争力。
（2）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益
本次募集资金部分扣除相关中介机构费用及相关税费后将主要用于新能源汽
车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目和新
1-1-1-429
能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目。募投项目有利于标的公司未来的经营
发展，提高标的公司的研发能力及检测试验能力，使企业未来经营业绩和盈利能力
能持续稳定增长，有利于上市公司提高本次重组项目的整合绩效。本次募集配套资
金有利于提高重组的整合效益。本次发行的募集资金到位后，贵博新能将尽可能加
快募投项目的建设进度，以尽早实现项目收益。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《创业板上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际
情况，进一步加强募集资金管理。在募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾
问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，已建立、健全法人治理结构，规范运作，具有完善的股
东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应
的、独立运行的、高效的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之
间职责明确，相互制约，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将在现有的治理结构下不断完善公司治理，切实保护投资者尤其是中小投资者
权益，为公司发展提供制度保障。
（5）不断完善利润分配制度，积极回报投资者
为完善和健全上市公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，上市公司将
遵循《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规等文件及《公司章程》
的规定，不断完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股
东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如
1-1-1-430
下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易，公司拟募集配套资金不超过 18,600 万元，主要用于贵博新能新能
源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项
目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费
等，有利于标的公司未来的经营发展，提高标的公司的研发能力及检测试验能力，
使企业未来经营业绩和盈利能力能持续稳定增长，有利于上市公司提高本次重组项
目的整合绩效。本次募集配套资金有利于提高重组的整合效益。
本次交易完成后，贵博新能将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业
务将新增新能源汽车 BMS 业务。随着业务的不断发展，上市公司将在业务整合、战
略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司未来将根据
业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，
进行适度的融资，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不影响标的公司贵博新能与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易
不涉及职工安置等相关事宜。
1-1-1-431
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中
介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金
流造成重大不利影响。
1-1-1-432
第十节 财务会计信息
一、标的公司贵博新能财务报告
华普天健对贵博新能的 2018 年 1-6 月、2017 年度及 2016 年度财务报表及附
注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2018]5366 号），华普天健认为：
贵博新能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
贵博新能 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度的经营成果和现金流量。
贵博新能经审计的两年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
资产 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 27,822,367.71 18,181,475.71 15,829,821.51
应收票据及应收账款 76,161,381.77 70,563,533.59 20,482,954.14
预付款项 425,086.96 292,697.16 588,505.01
其他应收款 3,185,601.60 565,367.90 560,224.75
存货 27,293,085.02 19,115,272.70 9,592,199.07
其他流动资产 804,330.96 494,806.70 440,571.17
流动资产合计 135,691,854.02 109,213,153.76 47,494,275.65
非流动资产：
固定资产 7,847,111.57 3,382,554.94 2,416,532.21
无形资产 464,241.47 356,968.52 228,690.78
长期待摊费用 592,895.02 195,443.60 314,709.41
递延所得税资产 1,545,581.90 920,705.17 287,152.50
其他非流动资产 1,454,416.96 1,795,425.67 95,100.00
非流动资产合计 11,904,246.92 6,651,097.90 3,342,184.90
资产总计 147,596,100.94 115,864,251.66 50,836,460.55
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 11,300,000.00 11,300,000.00 8,400,000.00
1-1-1-433
应付票据及应付账款 63,468,616.55 53,232,654.83 23,378,597.87
预收款项 45,000.00 59,050.00 936,196.79
应付职工薪酬 3,687,244.41 3,313,163.92 998,183.55
应交税费 4,529,186.82 2,381,186.67 787,655.89
其他应付款 32,373.42 225,350.00 6,078,659.50
流动负债合计 83,062,421.20 70,511,405.42 40,579,293.60
非流动负债：
预计负债 3,184,279.61 2,149,526.47 783,475.27
递延收益 3,510,000.00 1,300,000.00 190,000.00
非流动负债合计 6,694,279.61 3,449,526.47 973,475.27
负债合计 89,756,700.81 73,960,931.89 41,552,768.87
所有者权益：
实收资本 10,571,429.00 10,571,429.00 10,000,000.00
资本公积 25,891,871.00 25,891,871.00 -
盈余公积 544,001.98 544,001.98 -
未分配利润 20,832,098.15 4,896,017.79 -716,308.32
所有者权益合计 57,839,400.13 41,903,319.77 9,283,691.68
负债和所有者权益总计 147,596,100.94 115,864,251.66 50,836,460.55
（二）利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 70,887,044.71 99,024,078.02 45,032,327.95
营业成本 39,566,914.87 51,223,268.38 24,309,802.27
税金及附加 535,796.51 780,611.51 291,153.63
销售费用 3,058,537.07 4,666,081.76 1,816,497.24
管理费用 4,973,770.92 25,466,715.68 5,680,946.41
研发费用 5,129,603.39 9,312,425.16 6,358,468.10
财务费用 343,750.83 813,399.47 638,958.73
资产减值损失 921,091.77 1,747,633.24 387,369.48
加：其他收益 1,953,094.27 4,477,465.45 -
投资收益 - - -
资产处置收益 - - -10,848.61
二、营业利润 18,310,673.62 9,491,408.27 5,538,283.48
加：营业外收入 50,350.09 114,006.11 1,789,050.47
1-1-1-434
减：营业外支出 - 7,833.59 20,018.45
三、利润总额 18,361,023.71 9,597,580.79 7,307,315.50
减：所得税费用 2,424,943.35 3,441,252.70 806,902.49
四、净利润 15,936,080.36 6,156,328.09 6,500,413.01
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 15,936,080.36 6,156,328.09 6,500,413.01
（三）现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 72,468,348.34 57,757,549.93 26,423,284.41
收到的税费返还 1,498,524.33 3,942,472.69 1,138,066.57
收到其他与经营活动有关的现金 2,888,744.46 1,905,689.37 840,983.90
经营活动现金流入小计 76,855,617.13 63,605,711.99 28,402,334.88
购买商品、接受劳务支付的现金 36,729,780.56 35,122,343.50 11,606,448.88
支付给职工以及为职工支付的现金 8,273,926.94 10,193,437.39 7,545,395.09
支付的各项税费 5,530,201.18 9,109,152.61 2,432,243.01
支付其他与经营活动有关的现金 3,875,773.68 8,906,726.85 5,523,196.24
经营活动现金流出小计 54,409,682.36 63,331,660.35 27,107,283.22
经营活动产生的现金流量净额 22,445,934.77 274,051.64 1,295,051.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 50,000.00
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - 61,286.31
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 57,975.97 1,202,342.41 21,800.03
投资活动现金流入小计 57,975.97 1,202,342.41 133,086.34
购建固定资产、无形资产和其他长期
8,504,868.67 4,719,016.98 1,382,452.15
资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 8,504,868.67 5,719,016.98 1,382,452.15
投资活动产生的现金流量净额 -8,446,892.70 -4,516,674.57 -1,249,365.81
三、筹资活动产生的现金流量：
1-1-1-435
吸收投资收到的现金 - 4,000,000.00 6,000,000.00
取得借款收到的现金 - 11,300,000.00 8,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,000,000.00 7,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - 20,300,000.00 21,400,000.00
偿还债务支付的现金 - 8,400,000.00 8,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
284,939.50 592,033.44 473,770.58
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 6,100,000.00 10,000,000.00
筹资活动现金流出小计 284,939.50 15,092,033.44 19,273,770.58
筹资活动产生的现金流量净额 -284,939.50 5,207,966.56 2,126,229.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,714,102.57 965,343.63 2,171,915.27
加：期初现金及现金等价物余额 8,895,165.14 7,929,821.51 5,757,906.24
六、期末现金及现金等价物余额 22,609,267.71 8,895,165.14 7,929,821.51
二、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后科大国创 2018 年 1-6 月及 2017 年度备考财务
报告进行了审阅，并出具了《备考财务报表审阅报告》（会专字[2018]5428 号）。
（一）备考财务报表的编制基础
1、本备考财务报表是以科大国创与贵博新能假设本次交易已在 2017 年 1 月 1
日完成，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和
事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理
委员会《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定为基础进行编制。2017
年度及 2018 年 1-6 月的备考财务报表编制基于以下具体假设：
（1）备考财务报表所述的相关议案能够获得科大国创股东大会及贵博新能股
东会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
（2）假设 2017 年 1 月 1 日前科大国创已完成贵博新能的股权收购，并全部完
成相关手续；
（3）本备考财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
2、本公司 2017 年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
1-1-1-436
计，出具了会审字[2018]0661 号《审计报告》，2018 年 1-6 月财务报表业经华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。贵博新能 2017 年度、2018 年 1-6 月财
务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字
[2018]5366 号《审计报告》。本备考财务报表以上述经审计的本公司、贵博新能
财务报表为基础，并按假设 1 中所述情况进行调整后，采用所述的重要会计政策、
会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
3、由于本公司拟通过发行股份的方式购买贵博新能 100%股权，本次发行股份
的 价 格 为 人 民 币 69,100.00 万 元 ， 本 次 交 易 各 方 确 认 标 的 资 产 交 易 价 格 为
69,100.00 万元。本公司在编制备考财务报表时，按照发行价格为人民币 18.76 元
/股，发行股份 36,833,684.00 股，共计 69,100.00 万元确定长期股权投资成本。
4、鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制贵博新能，2017 年 1 月 1 日
备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与交易评估基准日（2018 年 6 月
30 日）可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 250,407,579.03 525,941,394.90
应收票据及应收账款 464,434,248.77 446,262,562.89
预付款项 20,078,816.14 12,408,693.40
其他应收款 36,780,869.85 41,432,159.26
存货 220,872,934.94 171,740,491.51
其他流动资产 111,976,563.63 22,100,219.00
流动资产合计 1,104,551,012.36 1,219,885,520.96
非流动资产：
长期股权投资 4,614,621.17 4,385,130.38
固定资产 45,499,894.79 41,111,476.84
在建工程 101,527,063.07 90,776,055.52
无形资产 32,421,706.79 31,901,326.48
1-1-1-437
商誉 608,624,599.87 608,624,599.87
长期待摊费用 863,806.33 528,004.25
递延所得税资产 15,166,595.17 10,795,642.52
其他非流动资产 1,454,416.96 1,795,425.67
非流动资产合计 810,172,704.15 789,917,661.53
资产总计 1,914,723,716.51 2,009,803,182.49
（续上表）
负债和股东权益 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 180,300,000.00 180,300,000.00
应付票据及应付账款 179,063,165.35 257,982,850.19
预收款项 73,814,883.50 50,599,274.73
应付职工薪酬 13,614,940.56 24,786,502.10
应交税费 8,900,577.13 9,171,283.79
其他应付款 180,923,704.43 230,887,577.72
流动负债合计 636,617,270.97 753,727,488.53
非流动负债：
长期借款 4,500,000.00 4,500,000.00
预计负债 3,184,279.61 2,149,526.47
递延收益 11,709,603.35 10,069,150.01
递延所得税负债 3,384,448.59 3,573,622.90
非流动负债合计 22,778,331.55 20,292,299.38
负债合计 659,395,602.52 774,019,787.91
股东权益：
归属于母公司股东权益 1,249,260,651.54 1,232,440,479.46
少数股东权益 6,067,462.45 3,342,915.12
股东权益合计 1,255,328,113.99 1,235,783,394.58
负债和股东权益总计 1,914,723,716.51 2,009,803,182.49
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、营业总收入 375,146,206.14 706,646,279.89
其中：营业收入 375,146,206.14 706,646,279.89
1-1-1-438
二、营业总成本 360,439,381.46 708,287,774.51
营业成本 225,585,379.91 411,517,199.57
税金及附加 2,017,210.35 4,320,165.39
销售费用 32,227,803.45 61,546,524.00
管理费用 36,032,563.01 79,499,506.92
研发费用 59,154,718.89 139,299,040.86
财务费用 1,233,625.02 -179,697.14
资产减值损失 4,188,080.83 12,285,034.91
加：其他收益 5,662,065.15 16,719,733.79
投资收益（损失以“-”号填列） 1,769,196.92 2,502,527.79
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 14,806.82
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 22,138,086.75 17,595,573.78
加：营业外收入 50,350.09 114,006.11
减：营业外支出 203,902.82 29,871.21
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 21,984,534.02 17,679,708.68
减：所得税费用 -480,543.61 -5,412,769.63
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 22,465,077.63 23,092,478.31
归属于母公司所有者的净利润 21,747,130.30 22,343,625.45
少数股东损益 717,947.33 748,852.86
六、其他综合收益的税后净额 133,041.78 -165,468.70
七、综合收益总额 22,598,119.41 22,927,009.61
归属于母公司所有者的综合收益总额 21,880,172.08 22,178,156.75
归属于少数股东的综合收益总额 717,947.33 748,852.86
1-1-1-439
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德 4 人
及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为董永东、杨杨、史兴领和许广德 4 人，
未发生变化，贵博新能将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
交易对方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在本次
交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的同业竞争，孙路、董先权、徐根义、
史兴领、陈学祥、张起云等交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如
下：
本人作为科大国创股份有限公司（以下简称“科大国创”）发行股份购买资产
的交易对方之一，特此承诺与保证如下：
1、在安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）100%股权交割完
成后，除本人持有科大国创股份外，本人及其关联方（关联方：自然人的关联方包
括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）
不再以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与贵博新能有竞争关系的经营活
动，不再投资于任何与贵博新能有竞争关系的经济实体。
2、如果本人违反上述声明与承诺，相关所得归科大国创所有，并赔偿科大国
创和贵博新能的全部损失，同时还将本人在本次交易中所获对价的 25%作为违约金
以现金方式支付给科大国创。
1-1-1-440
交易对方贵博投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
本承诺人作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”）发行股份
购买资产的交易对方之一，特此承诺与保证如下：
1、在安徽贵博新能科技有限公司 100%股权交割完成后，除本承诺人持有科大
国创股份外，承诺人及其关联方将不再以任何形式从事、参与或协助他人从事任何
与贵博新能有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与贵博新能有竞争关系的经济
实体。
2、如果本承诺人违反上述声明与承诺，相关所得归科大国创所有，并赔偿科
大国创和贵博新能的全部损失，同时还将本承诺人在本次交易中所获对价的 25%作
为违约金以现金方式支付给科大国创。
二、关联交易
（一）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方
（1）贵博新能的控股股东及实际控制人
贵博新能实际控制人为孙路，直接持有贵博新能 54.81%的股权，并通过贵博
投资间接控制贵博新能 16.59%股权，合计控制贵博新能 71.40%股权。
（2）贵博新能的子公司情况
无。
（3）贵博新能合营和联营企业情况
无。
（4）贵博新能的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
贵博投资 持有贵博新能 16.59%的股权
董先权 持有贵博新能 8.50%的股权
徐根义 持有贵博新能 7.20%的股权
1-1-1-441
紫煦投资 持有贵博新能 5.41%的股权
史兴领 持有贵博新能 5.00%的股权
王璐 控股股东孙路之配偶
孙志勇、陈国荣 控股股东孙路之父亲、母亲
张珊红 史兴领配偶
万维美思 孙志勇持有万维美思 95.21%的股权
安徽万维美思信息科技有限公司 万维美思控股子公司
史兴领为其实际控制人之一，并担任
科大国创
董事
安徽中科国创高可信软件有限公司 科大国创控股子公司
云上神州浪潮国创大数据产业发展有限公司 史兴领担任董事
铁汇同鑫南通投资中心（有限合伙） 孙路系该合伙企业的有限合伙人
史兴领系该公司的实际控制人之一，
合肥国创
持有合肥国创 10.20%的股权
合肥领创股权投资合伙企业（有限合伙） 史兴领系该合伙企业的有限合伙人
2、报告期内，贵博新能的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
安徽中科国创高可信软件有限公司 软件开发 7.52 - -
安徽万维美思信息科技有限公司 IT 信息服务 - - 83.33
（2）出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
科大国创 产品销售 - 23.53 -
（3）关联担保情况
①贵博新能作为被担保方
单位：万元
担保金 担保是否已
被担保方 担保方 债权人 担保起始日 担保到期日
额 经履行完毕
孙路、王璐、孙 中国建设银行股份有限
贵博新能 480.00 2017/11/10 2018/11/9 否
志勇、陈国荣 公司合肥蒙城路支行
徽商银行合肥创新大道
贵博新能 孙路、王璐 50.00 2017/9/15 2018/9/15 否
支行
贵博新能 孙路、王璐、史 合肥科技农村商业银行 300.00 2017/10/16 2018/10/16 否
1-1-1-442
兴领、张珊红 股份有限公司肥东支行
②孙志勇以其自有房产为贵博新能在2016年9月9日至2019年9月8日期间签订
的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出
具保函协议或其他法律性文件提供最高限额为人民币110万元担保责任。
（4）关联方资金拆借
报告期内，因生产经营的需要，贵博新能曾存在向关联方借入资金的情况，具
体如下：
单位：万元
资金出借方 拆借金额 借款日 还款日 用途
300.00 2015-12-30 2016-2-24
300.00 2016-8-30 2016-9-9
孙志勇 100.00 2016-8-29 2016-10-21 日常经营借款
200.00 2016-8-29 2016-10-26
100.00 2016-8-29 2016-10-27
300.00 2017-5-3 2017-12-19
史兴领 日常经营借款
200.00 2017-6-8 2017-12-19
贵博新能已参照同期银行贷款利率向关联方支付了相应的利息。上述关联方资
金借款及利息已全部归还完毕。
（5）其他交易
2016年度，贵博新能向关联方安徽万维美思信息科技有限公司出售固定资产
6.13万元。
（二）本次交易后规范关联交易的承诺
本次交易前，交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，与上市
公司存在关联关系；除史兴领外，本次交易对方贵博投资、董先权、徐根义、紫煦
投资、陈学祥、张起云在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股份将超过 5%，根据《创业板
上市规则》，孙路为上市公司的潜在关联方。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方孙路、董先权、
1-1-1-443
徐根义、陈学祥、张起云、史兴领出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》如下：
本人作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买
资产的交易对方之一，特此承诺与保证如下：
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业
（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成
交易的优先权利。
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文
件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、
输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。
交易对方贵博投资、紫煦投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》如下：
本承诺人作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份
购买资产的交易对方之一，特此承诺与保证如下：
1、本次交易完成后，在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免或
减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务
往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达
成交易的优先权利。
3、在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章程等规范
1-1-1-444
性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转
移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企
业之间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人
均为董永东、杨杨、史兴领和许广德4人。其与其控制的企业及其关联企业目前没
有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企
业之间关联交易情况
本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及
其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律
法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
1-1-1-445
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《创业板上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，公司治理的实
际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司
制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对
待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确
保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）公司与控股股东及实际控制人
本次交易前后，本公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、
史兴领和许广德。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会
直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和
内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事
任职及议事制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉
尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
1-1-1-446
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合
法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己
的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员
进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透
明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听
股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准
确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合
法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善信息披露相关制度，加强信息披露与投
资者关系管理，严格按照监管部门要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的
资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完
1-1-1-447
整、权属清晰。
（二）人员独立
本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、
高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪
酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和
进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的
财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（四）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了
经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；
公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经
营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务
体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
1-1-1-448
第十三节 风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）已经获得的批准程序
1、科大国创的决策过程
2018年7月23日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关
预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利
补偿协议》。
2018年9月5日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关草
案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年11月9日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易《盈
利补偿协议之补充协议》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈利补偿
协议之补充协议》。
2018年9月25日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议
案。
2、交易对方的决策过程
2018年7月23日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购
买资产的交易相关议案。
2018年7月20日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本次发
行股份购买资产的交易相关议案。
2018年7月23日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、
史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易相关议
案。
2018年9月5日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购买
资产的具体方案相关议案。
1-1-1-449
2018年9月5日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、
史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案相
关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，
需经并购重组委审核并需中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终
获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次发行股份购买资产事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经并购
重组委审核并需中国证监会核准，上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准
的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买
资产的交易对方及科大国创均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易
可能终止的风险。
3、标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法
评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致
1-1-1-450
远评报字[2018]第020233号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能100%股
权的评估值为69,160.00万元，较贵博新能经审计后的净资产账面值评估增值
63,376.06万元，增值率为1,095.72%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协
商，本次交易标的贵博新能100%股权的最终交易价格确定为69,100.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，从而可能对上市公
司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的
公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
4、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，科大国创与标的公司业绩承诺人约定：贵博新能2018年度、2019
年度、2020年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分
别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能
存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较
大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公
司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经
营业绩和盈利规模，敬请投资者关注相关风险。
5、业绩补偿承诺风险
本次交易中，科大国创与业绩承诺人约定：贵博新能2018年度、2019年度、2020
年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人
民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
交易对方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等7名
业绩承诺人承诺贵博新能在2018年、2019年和2020年如经营情况未达到上述预期目
标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的
规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易
对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无
1-1-1-451
法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。
6、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的交易价格，科大国创拟向不超过5名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金18,600万元，占本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的比例为26.92%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源
汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、
新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果
最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。
7、收购整合风险
本次交易完成后，贵博新能将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，未
来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同
效应，从公司经营和资源配置等角度出发，科大国创和标的公司仍需在客户资源、
市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提
高本次收购的绩效。
本次重组完成后，科大国创、贵博新能之间能否快速实现整合尚具有不确定性。
为此，科大国创将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部
署，同时尽可能保持贵博新能在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保
本次交易完成后科大国创与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否
顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对贵博新
能乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
8、商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。本
次交易完成后，科大国创将会确认较大数额的商誉，上市公司在本次交易完成后将
新增商誉为 6.09 亿元。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司经备考后的净资产为 12.55
1-1-1-452
亿元，商誉占净资产的比例为 48.53%，本次交易完成后，商誉占净资产比例将大
幅提高。在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的
费用，并且未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及
国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩造成影响，若标的公司
未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从
而对上市公司当期损益及净资产等持续经营能力产生不利影响。受益于新能源汽车
行业发展以及自身竞争实力提升，标的公司产品具有广阔的市场空间，业务持续
快速增长，在手订单充足，未来预期业绩良好并具有可实现性，上市公司未来对
其确认的商誉发生减值情形的可能性较小。
本次交易业绩承诺方对标的公司 2018年、2019年以及2020年的经营业绩作出
了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时在
业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产
评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后
30个工作日内出具《减值测试报告》，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按
约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于
上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。
（二）标的公司经营风险
1、客户集中风险
2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能前五名客户的销售收入占营业
收入的比例为100.00%、99.02%和97.24%，存在客户集中度较高的风险。如未来主
要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对贵博新能产品的需求，或者因其
他竞争对手的成本优势、技术优势等而转向其他供应商。虽然贵博新能正在积极开
拓新客户，但仍可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺业绩的风险。
2、应收票据及应收账款较大的风险
2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能应收票据及应收账款项目金额
分别为7,616.14万元、7,056.35万元和2,048.30万元，占同期营业收入的比例分别
为107.44%、71.26%和45.48%。贵博新能客户信誉良好，应收票据主要为银行承兑
汇票，应收票据及应收账款信用风险较低，且贵博新能对应收账款充分计提了坏账
1-1-1-453
准备；同时，贵博新能制定了完善的应收账款管理制度，并采取了积极的收款措施，
但仍然存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而对贵博新能业
绩和生产经营产生不利影响。
3、技术研发与产品创新的风险
贵博新能产品应用于新能源汽车电池管理系统，技术进步较快，客户对电池管
理系统生产厂商的技术研发与产品创新要求较高，如果贵博新能不能持续研发出新
技术、新产品以满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会
受到不利影响。
4、新能源汽车产业支持政策变化的风险
贵博新能目前主要产品为新能源汽车电池管理系统，是新能源汽车电池包关键
的核心部件，而新能源汽车电池是新能源汽车的重要部件，为新能源整车提供驱动
电能。贵博新能业务的发展受新能源汽车产业政策的影响。新能源汽车产业是我国
重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能
源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相
关消费。在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车产业近年来获得了快速发展。
为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴
机制。如果国家对新能源汽车产业支持政策发生变化，将会对贵博新能的生产经营
产生影响。
5、原材料价格波动的风险
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能主要产品的直接材料成本占
生产成本的比例较高，分别为 82.78%、82.58%和 78.82%。贵博新能的原材料主要
包括分离器、芯片、电阻电容、PCB 线路板、接插件和结构件等。上述原材料价格
的变动将直接影响贵博新能产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的
上升，而贵博新能不能及时通过调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不
利影响。
6、市场竞争加剧的风险
贵博新能在新能源纯电动乘用车电池管理系统细分市场领域具有较为领先的
1-1-1-454
地位，但随着新能源汽车产业的快速发展，行业内专业从事电池管理系统研发和生
产的企业会逐渐增多，同时部分实力较强的整车制造厂商和新能源汽车电池生产厂
商会通过自主研发电池管理系统配套使用，预计未来市场竞争将有所加剧，这可能
对贵博新能的盈利水平产生不利影响。
7、税收优惠政策风险
2017年11月7日，贵博新能经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家
税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技术企
业15%的所得税优惠政策。此外，根据国家税收有关规定，贵博新能自行开发生产
的软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政
策。贵博新能所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对于高新技术企业
和软件产业的长期鼓励政策，但如果上述税收优惠政策在未来发生重大变化或贵博
新能不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对贵博新能业绩产生一定的影响。
8、外协加工的风险
目前，贵博新能采取自行生产和外协加工相结合的方式，外协加工主要为送料
外协加工模式，并按照贵博新能的技术要求进行加工生产。虽然贵博新能建立了完
善的外协加工质量管理制度，但如果外协加工过程中出现重大质量问题或不能按要
求及时交货，将会对贵博新能生产经营造成不利影响。
9、经营场所租赁的风险
目前，贵博新能生产经营场所均系租赁，租赁面积为3,553.13平方米。若出现
租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则短期内有可
能影响贵博新能正常生产经营。
10、存货减值的风险
报告期各期末，贵博新能存货主要为新能源汽车电池管理系统产成品、在产品
及相应的原材料。2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能存货账面价值
分别为 2,729.31 万元、1,911.53 万元和 959.22 万元。贵博新能目前采取以销定
产的生产模式，存货不存在减值的情形。未来，随着新能源汽车产品技术的升级换
代，若贵博新能未能及时进行相应的技术与产品创新，则存货可能存在一定的减值
1-1-1-455
风险，将对贵博新能的经营业绩产生影响。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创
业板上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平的进行信息披露，保障全
体股东尤其是中小股东的利益。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
1-1-1-456
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交
易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被
交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情
形。
二、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易的情形。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司于2018年7月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后，立即
进行内幕信息知情人登记及自查工作，并在公司第二届董事会第二十五次会议和第
二届董事会第二十七次会议召开后分别及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知
情人名单。
本次自查期间为公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》前六个月起
至本报告书披露之前一日止。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司
及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次
交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自
查。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
1-1-1-457
司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 职务 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2018 年 06 月 20 日 买入 2,700
1 董先权 贵博新能股东、监事
2018 年 06 月 28 日 卖出 2,700
上述人员对上述买卖股票的情况出具说明和承诺：本人未参与本次重大资产重
组的筹划工作，未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息为自身谋取利
益。本人买卖科大国创股票的行为完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资
决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述，本次交易事项内幕信息知情人严格履行了相关保密义务，不存在泄
露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
四、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向
中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不
存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存
在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行
为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司于2018年7月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编
号：2018-41），该公告披露日前20个交易日的区间段为2018年6月8日至2018年7
月6日期间，该期间公司股票价格、创业板综合指数（399102）、信息技术服务指
数（882249）涨跌幅情况如下表所示：
科大国创 创业板综合指数 信息技术服务指数
日期
（元/股） （399102） (882249)
2018年6月8日 23.43 2,089.33 5,282.51
2018年7月6日 20.66 1,866.29 4,765.45
涨跌幅（%） -11.82 -10.68 -9.79
数据来源：Wind 资讯
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和信息技术服务
1-1-1-458
指数因素影响后，公司股价在本次提示性公告披露前20个交易日内累计跌幅分别为
1.14%和2.03%，即公司股价在本次提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超
过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
综上，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条规定的相关标准。
五、对股东权益保护的安排
（一）聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、评估机构对拟购买资产进行审计、评估，已聘请独立财
务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和
相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的
进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，
其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票
情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易
1-1-1-459
方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，
切实保护股东的合法权益。
（四）业绩承诺及盈利补偿
上市公司与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等7
名交易对方签订的《盈利补偿协议》中明确约定了贵博新能的业绩承诺、盈利补偿。
该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和
中国证监会的相关规定。具体安排请详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要
内容”之“三、《盈利补偿协议》主要内容”。
（五）股份锁定的安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。相关股份锁定的具体
安排请详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购
买资产协议》主要内容”。
（六）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行
审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定
价的公允性发表独立意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
（七）上市公司股利分配政策
科大国创重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》中对利润分配原则、利
润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确
的规定，具体内容如下：
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
1-1-1-460
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定
投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用
现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百六十六条 公司利润分配政策的具体内容如下：
（一）在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大
资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
前款所指重大资金支出安排系指下述情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。
（二）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
1-1-1-461
实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以
在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分
配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分
配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分
配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能
出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股
东派现制造借口。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用资金。
第一百六十七条 公司利润分配决策程序为：
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公
司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董
事会制订利润分配方案。
2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司
担任职务的监事）及独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明
确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
1-1-1-462
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
第一百六十八条 公司利润分配政策调整的条件和程序为：
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利
润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违
反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经
2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监
事表决通过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经
出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百六十九条 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详
细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
1-1-1-463
第一百七十条 公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润
分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
1-1-1-464
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《创业板发行管理办法》、《格式准则第26号》及《科大国创软件股份有
限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，本人作为公司的独立董事，认
真阅读了本次交易所涉及的报告书及相关资料，听取了公司有关人员对本次交易情
况的详细介绍，基于独立判断，就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：
1、根据《重组管理办法》、《创业板上市规则》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组暨关联交易。
2、公司不存在不得发行股份的相关情形，符合实施本次交易的相关要求，符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金的各项条件。
3、本次交易的实施将有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远持续发
展，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作
性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
4、根据本次交易具体方案及公司与交易对方签署的相关协议，本次交易前，
交易对方之一史兴领为公司实际控制人之一及董事，并且交易对方之一孙路在本次
交易后持有公司股份将超过5%。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次
交易的相关议案，在提交董事会审议通过前，已经独立董事事前认可。
5、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，上
述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法规及
《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。董事会审议和披露有关关联交易
事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、公司为本次交易编制的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并
1-1-1-465
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及签订的相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
7、本次交易前，公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德。本次交
易完成后，董永东、杨杨、史兴领和许广德仍为公司实际控制人，本次交易不会导
致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
8、本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，评估定价公允，出具的资产评估报告的评估结论合理，符
合相关监管机构的规定。本次交易涉及的资产以评估结果作为定价基础，交易价格
公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
9、本次交易完成后，史兴领及其一致行动人触发要约收购义务；史兴领承诺
自新增股份上市之日起36个月内不转让其本次发行获得的公司股份；在经公司股东
大会非关联股东同意史兴领及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份后，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，史兴领及其一致行动人可免于向中国
证监会提交豁免要约收购申请。公司独立董事同意董事会提请股东大会审议批准史
兴领及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，对全体股东公平、合理。公司独
立董事同意公司本次交易的总体安排，同意将本次交易的交易方案与相关其他议案
提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
经核查《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
1-1-1-466
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易不构成重组上市。
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形。
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创
业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的
问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司
股东利益的情形。
11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安
排切实可行、合理。
12、截至本报告书出具日，交易标的现有股东及其关联方不存在对交易标的非
经营性资金占用的情形。
1-1-1-467
三、律师意见
天禾律师作为本次交易的上市公司法律顾问，根据天禾律师出具的法律意见
书，天禾律师发表明确意见：
1、本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《创业板发行管理办法》及相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在侵害
科大国创或科大国创股东利益的情形。
2、科大国创本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和
授权合法、有效；本次交易尚需取得中国证监会的批准方可实施。
3、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件规定的原则和实质性条件。
4、科大国创系依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资
格；交易对方中，孙路等 6 名自然人为具有完全民事行为能力的自然人，贵博投资、
紫煦投资均系依法设立并有效存续的有限合伙企业，该等交易对方具备参与本次交
易的主体资格。
5、科大国创与本次交易相关各方就本次交易所签署的相关协议内容符合中国
法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；上述协议将在各自协议中约定的条件
全部满足后生效。
6、贵博新能作为本次交易的标的公司，为依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；贵博新能股东所持贵博新能
的股权，权属清晰，不存在权属纠纷；不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限
制或禁止转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易不涉及债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的
规定。
8、科大国创已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管理办法》、《创业
板上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的审议批准程序以及法定的
信息披露义务。
9、科大国创已依法履行了现阶段法定信息披露和报告义务，不存在未依法履
1-1-1-468
行信息披露义务的情形；科大国创尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
10、本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
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第十六节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207360
项目主办人：高书法、蒋贻宏、胡伟、牛海舟
项目协办人：李媛、储召忠、丁东
二、律师事务所：安徽天禾律师事务所
地址：合肥市庐阳区濉溪路财富广场B座东楼16层
机构负责人：张晓健
电话：0551-62631164
传真：0551-62620450
经办律师：张大林、王小东、孙玮
三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26
机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：郑磊、齐利平、黄冰冰
四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
1-1-1-470
地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室
机构负责人：蒋建英
电话：010-62169669
传真：010-62196466
经办资产评估师：方强、周琴
1-1-1-471
第十七节 上市公司及及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《科大国创软件股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的
相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
董永东 应 勇 杨 杨 史兴领 许广德
程先乐 齐美彬 胡晓珂 周学民
全体监事：
陈方友 韩 民 孔皖生
全体高级管理人员：
杨 杨 许广德 程先乐 储士升
科大国创软件股份有限公司
年 月 日
1-1-1-472
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《科大国创软件股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
李 媛 储召忠 丁 东
财务顾问主办人：
高书法 蒋贻宏
胡 伟 牛海舟
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-473
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且
所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《科大国创软件股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
张大林 王小东 孙 玮
单位负责人（或授权人）：
张晓健
安徽天禾律师事务所
年 月 日
1-1-1-474
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引
用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《科大国创软件股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
郑 磊 齐利平 黄冰冰
审计机构负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-475
五、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《科大国创软件股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所
引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《科大国创软件股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
方 强 周 琴
资产评估机构负责人：
蒋建英
中水致远资产评估有限公司
年 月 日
1-1-1-476
第十八节 备查文件
1、科大国创第二届董事会第二十五、二十七次、二十九次会议决议；
2、科大国创独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见；
3、科大国创与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》；
4、华普天健出具的上市公司2017年度《审计报告》（会审字[2018]0661号）
和2016年度《审计报告》（会审字[2017]0986号）；
5、华普天健出具的上市公司最近一年《备考财务报表审阅报告》（会专字
[2018]5428号）；
6、华普天健出具的贵博新能最近两年一期《审计报告》（会审字[2018]5366
号）；
7、中水致远出具的贵博新能《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第
020233号）；
8、国元证券出具的《独立财务顾问报告》；
9、天禾律师出具的《法律意见书》；
10、本次交易各方出具的承诺。
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（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
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