证券代码:300520 证券简称：科大国创 上市地点：深圳证券交易所
科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 交易对方姓名/名称
孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、
发行股份购买资产的交易
对方 董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合
伙）、史兴领、陈学祥、张起云 8 名股东
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
签署日期：二〇一八年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份购买
资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核
准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业
（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、
陈学祥、张起云已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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中介机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能 100%股权，并向不超过 5
名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份购买
资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
（一）发行股份购买资产
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233
号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能全部股东权益的评估值为
69,160.00 万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，贵博新能 100%股权作价
69,100.00 万元，全部以非公开发行股份的方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
持有贵博新能的 交易总价格 股份对价
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） 金额（万元） 拟发行股份数（股）
1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861
2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708
3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863
4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025
5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702
6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684
7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673
8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168
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合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上
述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 18,600 万元，募集配套资金不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前公
司总股本的 20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业
化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制
器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对贵博新能的全
部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233
号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能 100%股权的评估值为 69,160.00
万元，较贵博新能经审计后的账面净资产值评估增值 63,376.06 万元，增值率为
1,095.72%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的贵博
新能 100%股权的最终交易价格确定为 69,100.00 万元。
估值详细情况参见本报告书“第八节 交易标的评估情况”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
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事会第二十五次会议决议公告日（2018 年 7 月 23 日）。本次交易的市场参考价
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 20.84 元/股。本次股票发行
价格为不低于市场参考价的 90%，经交易对方协商，本次发行股份购买资产的发
行股份价格为 18.76 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》等相关规定
执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
科大国创与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为
18.76 元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，科大国创将向交易对方发
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行股份 36,833,684 股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资
产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经
中国证监会核准的数额为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份的数量将随之进行调
整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 18,600 万元，拟以询价方式向不超过 5 名
符合条件的特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除息、除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份购买资产的具体支付情况
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
持有贵博新能的 交易总价格 股份对价
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） 金额（万元） 拟发行股份数（股）
1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861
2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708
3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863
4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025
5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702
6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684
7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673
8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168
合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上
述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数
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四、业绩及盈利补偿承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”
是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计
的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币
4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净利润为 15,000
万元）。
在业绩承诺期内，科大国创应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数
情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度
业绩承诺 贵博新能实现净利润数，且专项审核报告的出具时间不应晚于科大
国创相应年度审计报告的出具日。科大国创应当在 2018 年度、2019
年度、2020 年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利润数
的差异情况。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目
实现的经济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算
贵博新能业绩承诺期各年度所实现净利润数时，应将本次募集资金
孙路、贵 投资项目实现的效益予以扣除。此外，募集资金投入使用前在募集
博投资、 资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣除所得税的影响后，亦
董先权、 不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
徐根义、 1、盈利补偿安排
史兴领、 若贵博新能在业绩承诺期间（2018 年度、2019 年度、2020 年度，
陈学祥、 下同）任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
张起云 末累积承诺净利润数，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴
领、陈学祥、张起云应向上市公司作出补偿。在补偿时，孙路、贵
博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应当先以股份
方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应按
照其在本次交易前持有贵博新能出资额占业绩承诺方在本次交易
盈利补偿 前持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈
承诺 利补偿以及减值补偿等义务的份额。
2、盈利补偿方式
（1）股份补偿方式
①业绩承诺期间，在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专
项审核报告》出具后的 10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情
形，科大国创计算出孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、
陈学祥、张起云应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿
股份数量计算出业绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面
方式通知孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张
起云应，要求予以业绩补偿。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、
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史兴领、陈学祥、张起云应在收到科大国创书面通知之日起 15 日
内配合上市公司实施股份补偿相关程序。
②孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应
每年应补偿股份数量的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×
拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
就上述公式而言，如业绩承诺期间科大国创有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，则“本次股份的发行价格”进
行相应调整。
③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币 1.00 元总
价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股
份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得
相关债权人认可等原因而无法实施的，则孙路、贵博投资、董先权、
徐根义、史兴领、陈学祥、张起云承诺在上述情形发生后的 60 日
内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”
指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、
合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者，
下同），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日
其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方式
①若触发前述补偿条件时，且孙路、贵博投资、董先权、徐根义、
史兴领、陈学祥、张起云在补偿股份时其所持有的科大国创股份数
不足以补偿的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈
学祥、张起云应向上市公司进行现金补偿。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×
本次发行价格
②在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核报告》
出具后的 10 个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补
偿的现金金额，并书面通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金
金额。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起
云在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿
现金金额支付给上市公司。
（3）各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
补偿股份及现金均不冲回。
3、补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，
则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在
业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红
收益，应返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每
股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
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如孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云持
有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致
调整变化的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学
祥、张起云累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿
的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
4、业绩补偿及减值补偿上限
业绩补偿和减值补偿的总和不超过孙路、贵博投资、董先权、徐根
义、史兴领、陈学祥、张起云及紫煦投资在本次重组中所获对价的
合计数。
五、股份锁定承诺
（一）发行股份购买资产的股份锁定
承诺主体 承诺内容
1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名
下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股
份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等
除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述 12 个月期限
届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自新增股份上市之日起 12 个月届满，且贵博新能 2018 年度的实际净
利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资
格的审计机构出具 2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报
告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 25%；
（2）自新增股份上市之日起 24 个月届满，且贵博新能 2019 年度的实际净
孙路、贵博投
利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其 2018、2019 年度实
资、董先权、
现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则
徐根义、陈学
在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度贵博新能利润承诺实
祥、张起云
现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市
公司股份数量的 35%；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年
度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减
值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿
和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公
司股份可以转让。
2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期
货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项
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审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履
行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前
提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。
3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不
设置质押等担保权利。
4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要
求进行股份锁定。
6、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺
人本次交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际
转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起 36 个月届满，
在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现
情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》
后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补
偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易
史兴领 所持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不
设置质押等担保权利。
3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
4、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要
求进行股份锁定。
5、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺
人本次交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际
转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）。
紫煦投资 2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要
求进行股份锁定。
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（二）募集配套资金的股份锁定
本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
六、实现超额业绩的管理层奖励机制
若贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计实现净利润超过 15,000
万元，则超过部分的 50%由贵博新能奖励给届时仍任职贵博新能的经营团队。
应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=
（2018-2020 年度实现净利润累计数额－15,000 万元）×50%。如计算的超额业
绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%，则应支付的超额业绩奖励等于本
次交易标的资产作价的 20%。
上述超额业绩奖励在 2020 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在
指定媒体披露后 30 个工作日内，由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、具
体分配方案和分配时间等情况，报科大国创审批后实施。
七、本次交易构成重大资产重组
根据科大国创 2017 年度经审计的合并财务数据和标的公司财务数据以及交
易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
贵博新能（交易
项目 贵博新能 科大国创 交易价格
价格）/科大国创
2017.12.31资产总额 11,586.43 126,333.35 69,100.00 54.70%
2017年度营业收入 9,902.41 60,785.75 - 16.29%
2017.12.31资产净额 4,190.33 56,658.70 69,100.00 121.96%
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股
份的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可
实施。
1-1-2-12
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德 4 人
持有公司控股股东合肥国创的股权分别为 39.52%、11.15%、10.20%、5.90%，从
而通过持有合肥国创 66.77%股权间接支配公司 34.01%股份表决权，董永东、杨
杨和史兴领还分别直接持有公司 6.40%、1.53%和 1.40%的股份。据此，公司实际
控制人合计控制公司 43.34%的股份。不考虑配套融资，本次发行后董永东、杨
杨、史兴领和许广德 4 人合计控制公司 37.44%的股份，仍为公司的实际控制人。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广德。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，与上
市公司存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股份将
超过 5%，根据《创业板上市规则》，孙路为上市公司的潜在关联方。
因此，本次重组构成关联交易，涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发
表了事前同意的意见。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条
件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量
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不超过 36,833,684 股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至
239,233,684 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民
币 3,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本
次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，本
公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 202,400,000 股。本次交易科大国创拟通过发行
股份的方式向交易对方支付对价 69,100 万元。此外，拟向不超过 5 名其他特定
投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
合肥国创 68,829,768 34.01 68,829,768 28.77
董永东 12,955,978 6.40 12,955,978 5.42
杨杨 3,103,907 1.53 3,103,907 1.30
史兴领 2,833,990 1.40 4,675,674 1.95
孙路 - - 20,184,861 8.44
贵博投资 - - 6,110,708 2.55
董先权 - - 3,130,863 1.31
徐根义 - - 2,652,025 1.11
紫煦投资 - - 1,992,702 0.83
陈学祥 - - 736,673 0.31
张起云 - - 184,168 0.08
上市公司其他股东 114,676,357 56.66 114,676,357 47.93
合计 202,400,000 100.00 239,233,684 100.00
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份
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（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据科大国创 2017 年度审计报告、公开披露的 2018 年 1-6 月财务数据及经
华普天健审阅的最近一年一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数
据比较如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度
备考前 备考后 增幅 备考前 备考后 增幅
总资产 113,774.18 191,472.37 68.29 126,333.35 200,980.32 59.09
归属于母公司所
56,516.37 124,926.07 121.04 56,324.41 123,244.05 118.81
有者权益
营业收入 30,433.44 37,514.62 23.27 60,785.75 70,664.63 16.25
营业利润 504.58 2,213.81 338.75 1,067.72 1,759.56 64.80
利润总额 484.19 2,198.45 354.05 1,065.52 1,767.97 65.93
归属于母公司所
684.66 2,174.71 217.63 1,837.44 2,234.36 21.60
有者的净利润
基本每股收益
0.03 0.09 200.00 0.09 0.09 -
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服
务，在长期为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域提供信息化服务的过程
中，掌握了先进的大数据、人工智能和高可信软件技术，积累了强大的研发实力
和丰富的客户服务经验。这些技术和经验与实体经济的融合，转向为实体经济赋
能，是科大国创战略发展方向的选择，能够最大化的体现科大国创的长期技术积
累价值，为传统产业向高端智能制造升级提供动能。
本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术
及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电池
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管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产
权、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车BMS领域具有
较为领先的市场地位。贵博新能凭借多年来专注于新能源汽车BMS领域形成的丰
富实践经验积累，在BMS方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确SOC/SOF
估算、智能均衡管理和先进控制策略等关键环节形成深厚行业经验积累和技术沉
淀，能够为各类电动乘用车、电动商用车、电动专用车等多个车型提供安全性好、
稳定性高、可靠性强的动力电池管理系统。
本次交易完成后，公司将持有贵博新能 100%股权。公司将成功切入新能源
汽车 BMS 领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端
进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚
实的基础。此外，通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利
能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力，提高上市公司的投资价值。
十三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、科大国创的决策程序
2018年7月23日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相
关预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈
利补偿协议》。
2018年9月5日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关
草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》。
2018年11月9日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易
《盈利补偿协议之补充协议》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈
利补偿协议之补充协议》。
2018年9月25日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关
1-1-2-16
议案。
2、交易对方的决策过程
2018年7月23日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份
购买资产的交易相关议案。
2018年7月20日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本次
发行股份购买资产的交易相关议案。
2018年7月23日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投
资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易
相关议案。
2018年9月5日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购
买资产的具体方案相关议案。
2018年9月5日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、
史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案
相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序
根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，
需经并购重组委审核并需中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最
终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
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法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采
取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义
务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统或互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，除公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的
投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。评估机构及
其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据科大国创 2017 年度审计报告及华普天健出具的《备考财务报表审阅报
告》（会专字[2018]5428 号），本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股收
1-1-2-18
益为：
单位：元/股
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
重组完成前基本每股收益 0.03 0.09
重组完成后（备考）基本每股收益 0.09 0.09
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
十五 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组有利于增强上市公司持续
经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东
的利益。上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组无异议。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自《关于筹
划重大资产重组的提示性公告》披露之日起至本次重组实施完毕期间内无减持科
大国创股票的计划。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次发行股份购买资产事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经并
购重组委审核并需中国证监会核准，上述事项能否获得相关核准，以及获得相关
核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免
内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内
幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份
购买资产的交易对方及科大国创均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本
次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益
法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中
水致远评报字[2018]第020233号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能
100%股权的评估值为69,160.00万元，较贵博新能经审计后的净资产账面值评估
1-1-2-20
增值63,376.06万元，增值率为1,095.72%。基于上述评估结果，经本公司与交易
对方协商，本次交易标的贵博新能100%股权的最终交易价格确定为69,100.00万
元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到
资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，从而可能
对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因
素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，科大国创与标的公司业绩承诺人约定：贵博新能 2018 年度、
2019 年度、2020 年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润
孰低）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可
能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可
以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度
标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司
的整体经营业绩和盈利规模，敬请投资者关注相关风险。
（五）业绩补偿承诺风险
本次交易中，科大国创与业绩承诺人约定：贵博新能2018年度、2019年度、
2020年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不
低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
交易对方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等7
名业绩承诺人承诺贵博新能在2018年、2019年和2020年如经营情况未达到上述预
期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、
法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，
1-1-2-21
若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补
偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。
（六）配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的交易价格，科大国创拟向不超过5名其他特定投资
者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金18,600万元，占本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的比例为26.92%。本次交易募集的配套资金拟用于
新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建
设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相
关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如
果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，贵博新能将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥
协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，科大国创和标的公司仍需在客户
资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整
合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，科大国创、贵博新能之间能否快速实现整合尚具有不确定
性。为此，科大国创将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极
规划部署，同时尽可能保持贵博新能在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，
以确保本次交易完成后科大国创与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于
整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能
会对贵博新能乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整
合风险。
（八）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险
1-1-2-22
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，科大国创将会确认较大数额的商誉，上市公司在本次交易完成
后将新增商誉为 6.09 亿元。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司经备考后的净资
产为 12.55 亿元，商誉占净资产的比例为 48.53%，本次交易完成后，商誉占净
资产比例将大幅提高。在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担
减值测试造成的费用，并且未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、
行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩
造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的
商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等持续经营能力产生不
利影响。受益于新能源汽车行业发展以及自身竞争实力提升，标的公司产品具有
广阔的市场空间，业务持续快速增长，在手订单充足，未来预期业绩良好并具
有可实现性，上市公司未来对其确认的商誉发生减值情形的可能性较小。
本次交易业绩承诺方对标的公司 2018年、2019年以及2020年的经营业绩作
出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同
时在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》
出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，若触发减值测试补偿条款则业绩承
诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商
誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中风险
2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能前五名客户的销售收入占营
业收入的比例为100.00%、99.02%和97.24%，存在客户集中度较高的风险。如未
来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对贵博新能产品的需求，或
者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等而转向其他供应商。虽然贵博新能正
1-1-2-23
在积极开拓新客户，但仍可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺业绩的
风险。
（二）应收票据及应收账款较大的风险
2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能应收票据及应收账款项目金
额分别为7,616.14万元、7,056.35万元和2,048.30万元，占同期营业收入的比例
分别为107.44%、71.26%和45.48%。贵博新能客户信誉良好，应收票据主要为银
行承兑汇票，应收票据及应收账款信用风险较低，且贵博新能对应收账款充分计
提了坏账准备；同时，贵博新能制定了完善的应收账款管理制度，并采取了积极
的收款措施，但仍然存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进
而对贵博新能业绩和生产经营产生不利影响。
（三）技术研发与产品创新的风险
贵博新能产品应用于新能源汽车电池管理系统，技术进步较快，客户对电池
管理系统生产厂商的技术研发与产品创新要求较高，如果贵博新能不能持续研发
出新技术、新产品以满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能
力将会受到不利影响。
（四）新能源汽车产业支持政策变化的风险
贵博新能目前主要产品为新能源汽车电池管理系统，是新能源汽车电池包关
键的核心部件，而新能源汽车电池是新能源汽车的重要部件，为新能源整车提供
驱动电能。贵博新能业务的发展受新能源汽车产业政策的影响。新能源汽车产业
是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来
支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补
贴以刺激相关消费。在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车产业近年来获得
了快速发展。为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取
了退坡式的补贴机制。如果国家对新能源汽车产业支持政策发生变化，将会对贵
博新能的生产经营产生影响。
1-1-2-24
（五）原材料价格波动的风险
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能主要产品的直接材料成本
占生产成本的比例较高，分别为 82.78%、82.58%和 78.82%。贵博新能的原材料
主要包括分离器、芯片、电阻电容、PCB 线路板、接插件和结构件等。上述原材
料价格的变动将直接影响贵博新能产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较
大幅度的上升，而贵博新能不能及时通过调整产品价格传导成本压力，将对盈利
能力产生不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
贵博新能在新能源纯电动乘用车电池管理系统细分市场领域具有较为领先
的地位，但随着新能源汽车产业的快速发展，行业内专业从事电池管理系统研发
和生产的企业会逐渐增多，同时部分实力较强的整车制造厂商和新能源汽车电池
生产厂商会通过自主研发电池管理系统配套使用，预计未来市场竞争将有所加
剧，这可能对贵博新能的盈利水平产生不利影响。
（七）税收优惠政策风险
2017年11月7日，贵博新能经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国
家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技
术企业15%的所得税优惠政策。此外，根据国家税收有关规定，贵博新能自行开
发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征
即退政策。贵博新能所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对于高新
技术企业和软件产业的长期鼓励政策，但如果上述税收优惠政策在未来发生重大
变化或贵博新能不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对贵博新能业绩产生一
定的影响。
（八）外协加工的风险
目前，贵博新能采取自行生产和外协加工相结合的方式，外协加工主要为送
料外协加工模式，并按照贵博新能的技术要求进行加工生产。虽然贵博新能建立
了完善的外协加工质量管理制度，但如果外协加工过程中出现重大质量问题或不
1-1-2-25
能按要求及时交货，将会对贵博新能生产经营造成不利影响。
（九）经营场所租赁的风险
目前，贵博新能生产经营场所均系租赁，租赁面积为3,553.13平方米。若出
现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则短期内
有可能影响贵博新能正常生产经营。
（十）存货减值的风险
报告期各期末，贵博新能存货主要为新能源汽车电池管理系统产成品、在产
品及相应的原材料。2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能存货账面价
值分别为2,729.31万元、1,911.53万元和959.22万元。贵博新能目前采取以销定
产的生产模式，存货不存在减值的情形。未来，随着新能源汽车产品技术的升级
换代，若贵博新能未能及时进行相应的技术与产品创新，则存货可能存在一定的
减值风险，将对贵博新能的经营业绩产生影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《创业板上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平的进行信息
披露，保障全体股东尤其是中小股东的利益。
1-1-2-26
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
1-1-2-27
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能 100%股权，并向不超过 5
名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份购买
资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
（一）发行股份购买资产
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233
号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能全部股东权益的评估值为
69,160.00 万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，贵博新能 100%股权作价
69,100.00 万元，全部以非公开发行股份的方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
持有贵博新能的 交易总价格 股份对价
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） 金额（万元） 拟发行股份数（股）
1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861
2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708
3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863
4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025
5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702
6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684
7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673
8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168
合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上
述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数
1-1-2-28
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 18,600 万元，募集配套资金不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前公
司总股本的 20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业
化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制
器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的背景
（一）新能源汽车“智能化”和“网联化”发展趋势下，智能软
件与新能源汽车的融合正在向纵深发展
随着互联网、大数据、人工智能等技术快速发展，“智能化”和“网联化”
正在成为未来我国新能源汽车产业的重要发展趋势。汽车动力技术的变革和信息
技术的不断突破，使得新能源电动汽车逐步成为一个互联网的入口，通过将智能
科技、互联科技、新能源技术融于一体，逐步实现从交通工具转变为大型移动智
能终端，智能软件与新能源汽车的融合正在朝向纵深发展。一方面，随着国家两
化融合与智能制造的战略不断推进，以及消费者对安全驾乘、便捷出行、移动办
公、娱乐休闲等多元化需求不断升级，我国新能源电动汽车正经历创新式的突破，
智能汽车、自动化驾驶、互联互通等正逐步成为汽车产业发展新的重要指标。“中
国制造 2025”明确将“智能网联汽车”列入未来十年国家智能制造发展的重点
领域，标志着“智能网联化”上升为国家汽车工业重要战略方向；另一方面，新
能源汽车工业的“智能化”和“网联化”转型升级带来汽车产业边界日趋模糊，
智能软件对新能源汽车的价值越来越大。传统新能源汽车制造企业很难独自完成
“智能化”和“网联化”所需的数据采集、大数据分析、云计算和信息通信等技
术研发，需要与具有丰富行业经验的相关智能软件开发企业进行合作，新能源汽
车企业与智能软件企业正在实现竞合交融发展。
1-1-2-29
（二）通过外延式发展切入 BMS 领域，符合公司大力发展智能应
用软件战略选择
科大国创始终坚持以“智能软件为引领”的发展战略，在立足于国内领先的
行业软件及大数据解决方案服务商的基础上，大力实施技术创新、业务创新和管
理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可
持续盈利能力和核心竞争力。公司长期以来深耕电信、电力、金融、交通、政府
等行业领域，为客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运营服务，在
大数据的采集、存储、管理和分析领域积累了深厚技术与应用优势，具有较强的
市场领先地位。近年来，公司在扩大原有行业应用软件和大数据服务业务的基础
上，积极抓住国家大力发展人工智能、物联网和新一代信息技术产业发展机遇，
努力推进智能应用软件研发、产品开发和服务创新；同时，择机实施资本运作，
推进外延式扩张，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和
纵向扩张。
新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而 BMS 是动力电池系统中的
“智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车电池
组中重要的核心部件，软件算法是 BMS 产品的关键要素，需要较高的软件开发实
力与丰富的实践经验积累。此次公司通过并购标的公司，成功切入新能源汽车
BMS 领域，不仅实现了公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生
端进行延伸，基于新能源汽车 BMS 运行的相关数据，为公司智能汽车领域和智能
交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础，同时，上市公司凭借在行业
应用软件和大数据领域强大的技术研发实力和丰富行业经验，尤其是多年来长期
在智能交通领域积累的软件开发和大数据分析实践经验，能够为标的公司 BMS 产
品的软件开发、技术升级、产品创新和业务拓展提供有力支持。综上，通过此次
外延式发展实现业务链向智能终端延伸，符合公司大力发展智能应用软件和抢占
智能应用软件制高点战略方向。
1-1-2-30
（三）贵博新能是国内专业从事新能源汽车电池管理系统产品与
技术服务提供商，在新能源纯电动乘用车领域具有领先地位
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、
生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统
为核心的新能源汽车电源系统总成提供商，拥有自主知识产权、核心技术优势和
较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车领域具有较为领先的市场地位。凭
借多年来专注于新能源汽车 BMS 领域形成的丰富实践经验积累，在 BMS 系统方案
设计、状态评估与估算算法、高效均衡管理和高精度检测等关键环节形成深厚行
业经验积累和技术沉淀，能够为各类电动乘用车、电动商用车、电动专用车等多
个车型提供安全性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理解决方案。贵博新能
是安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认
定的高新技术企业，是安徽省经济和信息化委员会认定的软件企业。贵博新能一
直专注于新能源汽车电池管理系统相关的技术研发和产品创新，核心产品拥有自
主知识产权，掌握多项动力电池管理与控制核心技术。截至本报告书签署日，贵
博新能获得了多项专利、软件著作权及软件产品登记证书，主要产品已获得
IATF16949 体系认证。
（四）新能源汽车电池管理系统是动力电池的核心部件，具有广
阔的市场空间
在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，新
能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，成为全球各国汽车产业技术研发和创新
的突破口，以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业大势所趋，新能源汽
车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔。我国作为全球新能源汽车推广力度
最大的国家之一，尽管新能源汽车技术较国外发展起步较晚，但得到了国家层面
的高度重视，新能源汽车产业规模在近年来得到了爆发式增长。国家不断从新能
源汽车企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消费优惠和补贴政
策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，推进和支持新能
源汽车产业技术创新和产业发展。早在 2012 年国务院就发布了新能源汽车发展
1-1-2-31
的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车
发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到 2020 年我国新能源汽车保
有量达到 500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新能
源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确提出要实现新能源汽车规
模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，尤其是电动新能源
汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。随着国家新能源汽车项目支持
相关政策的引导与落实，未来新能源汽车产业将持续保持快速增长，新能源汽车
电池管理系统相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势，
具有广阔的市场空间。
三、本次交易的目的
（一）推进公司发展战略，加快布局新能源汽车领域智能软件开
发业务
公司长期以来坚持“智能软件为引领的发展战略”，致力于将新一代信息技
术与社会各领域信息化需求紧密结合，为不同行业或领域用户提供智能应用软件
和大数据分析服务，抢占人工智能时代智能软件的制高点。随着全球工业智能化
浪潮不断升级和信息技术的不断革新，软件和信息技术服务业加快向智能化、网
络化、平台化、服务化演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗
透于经济社会各个领域，智能软件在社会各领域将得到广泛的应用，而以“智能
网联化”为发展趋势的新能源汽车产业，将成为未来智能软件最为重要的应用领
域之一。公司此次通过发行股份的方式收购贵博新能 100%股权，将使得公司能
够抓住我国新能源汽车行业“智能网联化”发展带来的市场机遇，将科大国创在
行业应用软件和大数据分析领域的技术优势与贵博新能在新能源汽车电池管理
系统业务进行深度融合，加快布局公司新能源汽车智能应用软件领域的技术开发
和产品创新，抢占新能源汽车智能应用软件领域的技术制高点和市场先机。同时，
借助上市公司在电信、电力、金融、交通、政府等行业领域应用软件开发和大数
据分析业务积累的软件开发经验、良好的资源平台和丰富的行业客户资源，能够
快速实现贵博新能在新能源电池管理系统领域的技术进步和业务拓展，提升产品
1-1-2-32
的市场竞争力，进一步巩固贵博新能在新能源纯电动乘用车细分领域的市场地
位。
（二）收购优质资产、扩大业务规模，提升上市公司盈利能力
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动
下，我国新能源汽车销量持续高速增长，2017 年，我国新能源汽车产销量分别
达到 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分别增长 53.80%和 53.30%。贵博新能是专业
从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的
高新技术企业，在新能源纯电动乘用车细分领域具有较为领先的市场优势，其营
业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。贵博新
能 2017 年度实现营业收入 9,902.41 万元，归属于母公司的净利润 615.63 万元，
分 别 相 当 于 同 期 上 市 公 司 营 业 收 入 和 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 的 16.29% 和
33.50%；贵博新能业绩承诺人承诺贵博新能 2018 年、2019 年、2020 年实现的净
利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。通过本次收购，将有助
于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合
竞争实力。
（三）优化公司的产品体系和业务布局，持续提升公司的核心竞
争力
本次交易前，科大国创专业从事行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技
术服务，主要产品为各类行业应用软件和云服务平台，是国内领先的行业软件及
大数据解决方案服务商，在行业应用软件及信息技术服务业务领域具有较强的市
场竞争力，形成了较高的市场知名度和较好的品牌形象，已为电信、电力、金融、
交通、政府等多个行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运
营服务，在大数据的采集、存储、管理和分析领域积累了深厚技术与应用优势，
但在数据的产生端和数据的应用挖掘领域仍需进一步完善。本次交易完成后，公
司将通过布局智能终端产品 BMS，优化公司的产品体系同时，进一步健全公司的
业务链，实现公司业务链条从现有数据采集、存储、管理和分析环节向数据产生
端进行延伸，构建公司数据产生、采集、存储、管理和分析于一体的完整业务布
1-1-2-33
局。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、科大国创的决策过程
2018年7月23日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相
关预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈
利补偿协议》。
2018年9月5日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关
草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》。
2018年11月9日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易
《盈利补偿协议之补充协议》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈
利补偿协议之补充协议》。
2018年9月25日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关
议案。
2、交易对方的决策过程
2018年7月23日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份
购买资产的交易相关议案。
2018年7月20日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本次
发行股份购买资产的交易相关议案。
2018年7月23日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投
资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易
相关议案。
2018年9月5日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购
1-1-2-34
买资产的具体方案相关议案。
2018年9月5日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、
史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案
相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，
需经并购重组委审核并需中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最
终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份购买资产的标的为贵博新能100%股权。本次发行股份购买资产
的交易对方分别为孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学
祥、张起云。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
六、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据科大国创 2017 年度经审计的合并财务数据和标的公司财务数据以及交
易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
贵博新能（交易
项目 贵博新能 科大国创 交易价格
价格）/科大国创
2017.12.31资产总额 11,586.43 126,333.35 69,100.00 54.70%
2017年度营业收入 9,902.41 60,785.75 - 16.29%
2017.12.31资产净额 4,190.33 56,658.70 69,100.00 121.96%
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股
份的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可
实施。
1-1-2-35
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广德。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，与上
市公司存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股份将
超过 5%，根据《创业板上市规则》，孙路为上市公司的潜在关联方。
因此，本次重组构成关联交易，涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发
表了事前同意的意见。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 202,400,000 股。本次交易科大国创通过发行股
份的方式向交易对方支付对价 69,100 万元。此外，拟向不超过 5 名其他特定投
资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
合肥国创 68,829,768 34.01 68,829,768 28.77
董永东 12,955,978 6.40 12,955,978 5.42
1-1-2-36
杨杨 3,103,907 1.53 3,103,907 1.30
史兴领 2,833,990 1.40 4,675,674 1.95
孙路 - - 20,184,861 8.44
贵博投资 - - 6,110,708 2.55
董先权 - - 3,130,863 1.31
徐根义 - - 2,652,025 1.11
紫煦投资 - - 1,992,702 0.83
陈学祥 - - 736,673 0.31
张起云 - - 184,168 0.08
上市公司其他股东 114,676,357 56.66 114,676,357 47.93
合计 202,400,000 100.00 239,233,684 100.00
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据科大国创 2017 年度审计报告、公开披露的 2018 年 1-6 月财务数据及经
华普天健审阅的最近一年备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度
备考前 备考后 增幅 备考前 备考后 增幅
总资产 113,774.18 191,472.37 68.29 126,333.35 200,980.32 59.09
归属于母公司所
56,516.37 124,926.07 121.04 56,324.41 123,244.05 118.81
有者权益
营业收入 30,433.44 37,514.62 23.27 60,785.75 70,664.63 16.25
营业利润 504.58 2,213.81 338.75 1,067.72 1,759.56 64.80
利润总额 484.19 2,198.45 354.05 1,065.52 1,767.97 65.93
归属于母公司所
684.66 2,174.71 217.63 1,837.44 2,234.36 21.60
有者的净利润
基本每股收益
0.03 0.09 200.00 0.09 0.09 -
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄
1-1-2-37
的情况。
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化
截至本报告书签署日，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德 4 人
持有公司控股股东合肥国创的股权分别为 39.52%、11.15%、10.20%、5.90%，从
而通过持有合肥国创 66.77%股权间接支配公司 34.01%股份表决权，董永东、杨
杨和史兴领还分别直接持有公司 6.40%、1.53%和 1.40%的股份。据此，公司实际
控制人合计控制公司 43.34%的股份。不考虑配套融资，本次发行后董永东、杨
杨、史兴领和许广德 4 人合计控制公司 37.44%的股份，仍为公司的实际控制人。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量
不超过 36,833,684 股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至
239,233,684 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民
币 3,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本
次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，本
公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
科大国创软件股份有限公司
年 月 日
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