国元证券股份有限公司
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
签署日期：二〇一八年十一月
1-2-1
中国证券监督管理委员会：
科大国创软件股份有限公司（以下简称为“科大国创”、“上市公司”、
“公司”、“本公司”）于 2018 年 10 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（181535 号）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立
财务顾问”）作为科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，
会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研
究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交
贵会，请予以审核。
在本次反馈意见回复中，所述的词语或简称与《科大国创软件股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复之核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
1．申请文件显示，1）安徽贵博新能科技有限公司（以下简称贵博新能或标的
资产）最近三年共有 5 次增资或股权转让，除 2016 年 10 月孙志勇将所持贵博
新能 54.77%股权转让给孙路时未支付实际对价外，其他四次增资或股权转让时
贵博新能整体估值分别为 1,110 万元、1,280 万元、18,500 万元和 25,000 万
元。本次交易，贵博新能整体估值 69,160 万元，交易作价 69,100 万元，估值
存在较大增长。2）科大国创软件股份有限公司（以下简称科大国创或上市公司）
上市后，史兴领始终为实际控制人之一，2017 年 3 月起不再担任上市公司副总
经理职务，仍保留董事职务，同时担任贵博新能总经理。2017 年 12 月，史兴
领和其他 22 名合伙人通过入股合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙，以下简
称贵博投资）间接取得贵博新能股权；同时，史兴领在 2018 年 4 月受让贵博新
能 5%股权。3）从贵博新能报告期股份支付费用来看，报告期 2016 年至 2018
年 1-6 月分别确认股份支付费用 0、1,646.33 万元和 0。其中 2017 年股份支付
费用为史兴领等合伙人入股贵博投资时确认。请你公司：1）结合贵博新能在上
述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，进一步补充披露贵博新能最近三
年增资、股权转让时，估值存在较大增长的具体原因及合理性。2）结合史兴领
在 2017 年 12 月入股贵博投资以及 2018 年 4 月直接受让贵博新能股权的实际情
况，进一步补充披露本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交
易作价存在较大增长的合理性，是否存在向史兴领等上市公司实际控制人利益
输送的情况。3）补充披露贵博新能针对 2017 年史兴领等股东入股贵博投资确
认股份支付费用的具体依据及对应估值情况，并结合该次股份支付费用确认情
况进一步补充披露贵博投资前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会
计处理依据是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。............................................... 12
2．申请文件显示，1）孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云等
6 名交易对方承诺：若取得本次交易对价股份时，其对用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记
于其名下并上市之日起 36 个月内不得转让；持有权益的时间超过 12 个月的，
自股份上市之日起 12 个月内不转让。2）史兴领取得的交易对价股份，自在法
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定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内不转让。合肥紫煦投资合伙
企业（有限合伙，以下简称紫煦投资）取得的交易对价股份，自在法定登记机
构登记于其名下并上市之日起 12 个月内不转让。请你公司：1）补充披露各交
易对方是否已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额；如否，未缴纳出资的原
因，有无不能按期足额缴纳的风险。2）结合上市公司停牌时间、各交易对方实
缴出资的时点，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。....................................................... 21
3．申请文件显示，1）上市公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领、许广
德。2）2018 年 7 月 24 日，上市公司因本次交易首次停牌。2018 年 4 月，史兴
领以 1250 万元入股标的资产，股权占比 5%。3）史兴领现任标的资产总经理，
此前担任上市公司副总经理。本次交易后，史兴领直接持有的上市公司股份新
增 1,841,684 股，持股比例从 1.40%增加至 1.95%。请你公司结合史兴领从业经
历、教育背景等，补充披露标的资产聘任其为总经理的原因及合理性，史兴领
预先入股标的资产的目的及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。............................................................... 27
4．申请文件显示，1）贵博新能研发和生产的 BMS 产品目前在新能源纯电动乘
用车领域获得应用，累计装车量超过 6 万台。2）贵博新能是奇瑞新能源的 BMS
主要供应商，其 BMS 产品主要运用于奇瑞新能源汽车，正在逐步扩展到一汽、
新长征电动汽车等。3）新能源汽车产业持续发展，推升动力电池需求，而 BMS
是动力电池系统中的重要核心部件。4）近年来，国家对新能源汽车的政策作出
一些调整，政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。请你公司：1）结合下
游新能源动力电池未来三年产能供需情况，补充披露国家政策调整、市场竞争
风险等对标的资产未来持续盈利能力的影响。2）补充披露标的资产相关应对措
施。3）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露标的资
产核心竞争力的具体体现及下一步发展规划。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。............................................................. 29
5．申请文件显示，技术人才是标的资产重要核心竞争力之一。标的资产技术
人员队伍稳定，主要核心技术人员 5 人。请你公司补充披露：1）标的资产整体
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员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核
心技术人员签订劳动合同的情况，是否设置了能够保障其稳定性的条款，及相
关条款的主要内容。3）其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................... 45
6．申请文件显示，交易对方中贵博投资为贵博新能的员工持股平台，除持有
贵博新能股权外，并未开展其他业务。请你公司：1）以列表形式穿透披露贵博
投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露
上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。如发生变动，补充披露
是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定
的存续期限。4）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁
定安排。5）补充披露本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是否存在分
级收益等结构化安排；如否，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。......................................... 50
7．申请文件显示，上市公司主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案及信
息技术服务。标的资产从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、
生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成
后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本
次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相
应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............... 53
8．申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 18,600 万元，具体用途
包括三项募投项目和支付中介费用及相关税费。2）从上市公司情况来看，科大
国创 2016 年 7 月在创业板上市，截至 2018 年 6 月 30 日，首发募集资金投资进
度为 88.89%，首发募投项目都未产生收益。从上市公司财务报表来看，上市
后 2016 年、2017 年归母净利润平均数 3,765.09 万元低于上市前 2015 年归母净
利润 4,444.85 万元。3）本次交易募投项目中，新能源汽车电池管理系统产业化
建设项目拟建设年产 15 万台 BMS 主机和 60 万台 BMS 从机的生产线及相关配
套设施。4）重组报告书披露本次交易收益法评估预测现金流不包含本次募集配
套资金投入产生的效益，并将区分募投项目产生的收益。请你公司：1）结合科
大国创为创业板上市公司、截至 2018 年 6 月 30 日首发募投项目未产生收益，
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同时上市后两年归母净利润平均数低于上市前一年的实际情况，补充披露本次
交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的
规定。2）补充披露本次交易募投项目是否已取得相关发改、环评备案。3）结
合本次交易收益法评估中标的资产预测期自产占比持续上升的实际情况，补充
披露预测期自产产量增加的具体原因，是否将募投项目达产后的产能计算在
内。4）结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资余额，资产负债率等，进
一步补充披露本次交易募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。............................................................. 59
9．申请文件显示，1）上市公司 2015 年至 2018 年 1-6 月归属母公司股东的净
利润分别为 4,444.85 万元、5,692.74 万元、1,837.44 万元和 684.66 万元，其
中 2017 年上市公司归母净利润下降幅度为 67.7%。2）上市公司 2017 年归母净
利润出现大幅下降一方面是由于 2017 年终止“2016 年限制性股票激励计划”
确认股份支付费用 3,116.34 万元，另一方面部分项目推进未达预期、研发费
用增长较大也产生了影响。请你公司补充披露：1）上市公司 2017 年归母净利
润出现大幅下降的具体原因，以及终止相关限制性股票激励计划的具体情况。
2）上市公司 2018 年 1-6 月归母净利润持续下降的具体原因。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。....................................... 67
10．申请文件显示，1）交易对方史兴领为上市公司实际控制人之一。2）本次
交易中业绩补偿义务人约定业绩补偿条件为三年合计补偿。请你公司补充披露
上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。............................................................... 72
11．申请文件显示，1）贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术
及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的企业。国内该行业主要参与厂商
包括整车企业、动力电池企业和专业第三方 BMS 企业。2）从贵博新能知识产权
情况来看，贵博新能拥有 7 项专利权（1 项发明专利，6 项实用新型），21 项
计算机软件著作权。3）重组报告书披露 BMS 行业涉及的主要技术水平和技术特
点包括状态估算技术等 5 项技术，而从贵博新能目前主要产品核心技术所处阶
段来看，SOC 估计技术、SOP 估计技术等 9 项技术处于大批量生产阶段，其他 4
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项技术处于基础研究阶段。请你公司结合前述情况，进一步补充披露：1）贵博
新能主要的核心技术是否已形成专利权或计算机软件著作权。2）贵博新能目前
的技术水平在行业内是否具备竞争优势，并对比同行业可比公司情况进行分
析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................. 77
12．申请文件显示，贵博新能报告期前五大客户主要为浙江天能能源科技有限
公司（以下简称浙江天能）、天津市捷威动力工业有限公司（以下简称天津捷
威）、芜湖奇达动力电池系统有限公司（以下简称芜湖奇达）三家公司，该三
家公司为最终客户奇瑞新能源汽车一级供应商，贵博新能产品供应车型主要为
奇瑞 EQ、EQ1、艾瑞泽 5e、艾瑞泽 7e、瑞虎 3Xe 等。贵博新能报告期前五名客
户销售收入占比分别为 97.24%、99.02%和 100%,其中来源于最终客户奇瑞新能
源汽车的占比较高。请你公司：1）补充披露贵博新能前五大客户简要背景情
况。2）补充披露贵博新能报告期向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达三家奇瑞新
能源汽车一级供应商之间销售金额及占比存在较大变化的原因，贵博新能与上
述三家客户及最终客户奇瑞新能源汽车的具体合作模式。3）结合贵博新能所处
行业发展趋势、客户开拓情况及下游行业新能源汽车相关补贴政策“退坡”的
风险，补充披露贵博新能最终客户集中度高是否对贵博新能持续盈利能力存在
重大不利影响，贵博新能与相关最终客户合作关系是否稳定，是否具备持续获
得订单及开拓其他客户的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..... 81
13．申请文件显示，1）贵博新能报告期外协生产占比较高，其中 2016 年、
2017 年 100%为外协生产，2018 年外协生产比例为 86.49%，自产生产规模较
小。外协厂商主要包括上海金鑫电子有限公司等 3 家公司，与外协厂商的合作
从 2015 年或 2016 年开始。2）从贵博新能自产和外协产品的价格来看，2017
年 BMS 主机价格较为稳定，从机价格出现较为明显下降；2018 年 1-6 月 BMS 主
机价格有一定下降，从机价格较为稳定，且自产 BMS 主机价格明显低于外协价
格。3）本次交易募投项目中将投产新能源汽车电池管理系统产业化建设项目并
新增 15 万台 BMS 主机和 60 万台 BMS 从机的生产线。请你公司补充披露：1）贵
博新能报告期外协生产占比较高的具体原因及合理性，是否符合行业惯例，外
协生产过程中如何保障自身核心技术安全。2）本次交易募投项目中拟建设新能
源汽车电池管理系统生产线并新增 15 万台 BMS 主机和 60 万台 BMS 从机生产线
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的合理性，募投项目达产后贵博新能是否转为以自产为主，主要生产模式是否
发生重大变化。3）报告期贵博新能 BMS 主机、从机价格下降的具体原因及合理
性，以及 2018 年贵博新能自有生产线投产后生产 BMS 主机单位成本明显低于外
协成本的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................. 95
14．申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，贵博新能主营业务收
入分别为 4,503.23 万元、9,902.41 万元和 7,088.70 万元，其中 2017 年主营
业务收入增长 120%,总销量为 27,411 台主机、113,601 台从机。贵博新能主要
的最终客户即为奇瑞新能源汽车。2）报告期贵博新能综合毛利率分别为 46.02%,
48.27%和 44.18%。3）从同行业可比公司对比来看，2016 年、2017 年贵博新能
BMS 业务毛利率分别为 48.39%、48.38%，均低于科列技术毛利率 54.78%、
52.42%；贵博新能净利率分别为 14.43%、6.22%，考虑到贵博新能 2017 年净利
润较低主要受股份支付影响，如果扣除非经常性损益，则扣非后净利率约为
22.3%，2016 年、2017 年均明显高于科列技术净利率 9.39%和 6.63%。请你公
司：1）结合贵博新能所服务最终客户的销售增长情况及贵博新能与最终客户合
作稳定性情况，补充披露贵博新能报告期收入持续增长的合理性及可持续性。
2）结合贵博新能主要为外协生产的实际情况，补充披露贵博新能报告期毛利率
低于科列技术，但净利率明显高于对方的具体原因及合理性，相关成本、费用
确认是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 100
15．申请文件显示，1）贵博新能报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月期间费用合计
分别为 1,449.49 万元、4,025.86 万元和 1,350.57 万元，2017 年期间费用率较
高主要是由于股份支付费用所致，假设扣除股份支付费用 1,646.33 万元，报
告期期间费用率分别为 32.19%、24.03%和 19.05%，呈现逐年下降趋势。2）以
管理费用为例，贵博新能报告期管理费用分别为 568.09 万元、2,546.67 万元
和 497.38 万元，其中 2018 年 1-6 月管理费用较低。3）2018 年 1-6 月贵博新
能确认管理费用-房租费 14.30 万元。2018 年贵博新能办公用房租赁为合肥高
新技术产业开发区望江西路 800 号合肥创新产业园 C4 栋 4 层，建筑面积
2,273.88 平方米，租金为 25 元/月/平方米。如按该租金计算，2018 年 1-6 月
租赁费用远高于 14.30 万元。请你公司补充披露：1）报告期 2018 年 1-6 月贵
博新能租房费用确认的合理性。2）报告期贵博新能如扣除股份支付费用，期间
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费用率逐年下降的合理性，期间费用确认是否完整。请独立财务顾问和会计师
补充披露针对贵博新能成本费用真实性、完整性的具体核查情况并发表明确核
查意见。.......................................................... 112
16．申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，贵博新能营业外收入及
其他收益科目中，增值税退税金额分别为 113.81 万元、394.25 万元和 149.85
万元，占当期营业收入比例分别为 2.5%、4.0%和 2.1%。请你公司结合贵博新
能享受的增值税退税具体政策，计算并补充披露报告期贵博新能增值税退税额
与当期收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 119
17．申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日，贵博新能应收账款及
应收票据金额分别为 2,048.30 万元、7,056.35 万元和 7,616.14 万元。从贵博
新能下游行业来看，近年新能源汽车行业补贴政策存在退坡情况。请你公司：
1）结合同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况，进一步补充披露新能
源汽车补贴“退坡”对贵博新能应收账款收回以及现金流量是否存在重大不利
影响，应收账款账龄确认是否准确，坏账准备计提是否充分。2）补充披露截至
目前贵博新能报告期末应收账款及应收票据的收回情况。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。.......................................... 120
18．申请文件显示，贵博新能报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日存货规模分别
为 959.22 万元、1,911.53 万元和 2,729.31 万元，存货规模存在较大增长。请
你公司：1）补充披露报告期贵博新能存货规模存在较大增长的具体原因及合理
性。2）结合贵博新能产品生产流程，进一步补充披露贵博新能相关外协生产的
具体核算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 134
19．申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，贵博新能经营活动产生
的现金流量分别为 129.51 万元、27.41 万元和 2,244.59 万元，其中 2016 年、
2017 年贵博新能经营活动产生的现金流量远低于净利润。请你公司补充披露
2016 年、2017 年贵博新能经营活动产生的现金流量较低的具体原因，及未来
改善贵博新能现金流量的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。............................................................ 137
20．申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易备考报表上市公司商誉
金额为 60,862.46 万元，均由本次交易形成，占备考报表归母净资产比例为
1-2-9
48.7%，本次交易完成后将使上市公司产生大额商誉。请你公司：1）补充披露
本次交易备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。
2）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否充
分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销
售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未
来经营业绩的影响，并对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。............................................ 140
21．申请文件显示，1)截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能评估值为
69,160 万元，较账面净资产 5,783.94 万元的增值率为 1,095.72%。 2)预测期
2018 年 7-12 月至 2023 年，贵博新能预测期预测销售收入分别为 10,160 万元、
22,537.51 万元、29,162.64 万元、36,693.12 万元、44,891.52 万元和
53,227.98 万元，增长率分别为 74.19%、30.66%、29.40%、25.82%、22.34%和
18.57%。请你公司：1)结合贵博新能主要生产经营模式、行业状况和发展前
景、可比交易及同行业上市公司情况，进一步补充披露贵博新能本次交易增值
率较高的合理性。2)结合截至目前贵博新能业绩实现情况，进一步补充披露贵
博新能预测期 2018 年预测营业收入和净利润的可实现性。3)结合贵博新能在
手订单情况、未来持续获得订单的能力、面临市场竞争情况及贵博新能自身竞
争优势、与最终客户合作的稳定性及新能源汽车行业市场发展前景等，进一步
补充披露贵博新能预测期预测营业收入增速较高的预测依据及可实现性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................ 144
22．申请文件显示，1)贵博新能预测期 BMS 产品单价持续下降，同时预测期毛
利率也存在较大幅度下降，预测期 2018 年 7-12 月至 2023 年预测毛利率分别为
44.42%、42.34%、39.90%、38.69%、37.41%和 37.35%。与报告期 2016 年、
2017 年贵博新能 BMS 业务毛利率相比，预测期末贵博新能毛利率较报告期毛利
率下降超过 10% 2 )从预测营业成本来看，未来自产加工费比例升高，外协加
工费比例降低。另外贵博新能作为新能源汽车 BMS 系统供应商，可通过向上游
材料供应商转嫁一部分成本压力的方式应对售价下滑的影响。请你公司补充披
露：1)在预测未来贵博新能资产加工费比例升高、可向上游材料供应商转嫁一
部分成本压力的背景下，贵博新能预测期毛利率仍存在大幅下降的合理性。2)
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预测期贵博新能毛利率持续大幅下降的具体预测依据及合理性。3)报告期贵博
新能相关成本费用确认是否充分，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................ 157
23．申请文件显示，1)本次交易收益法评估中，贵博新能预测期 2018 年 7-12
月至 2023 年预测税金及附加分别为 100.26 万元、241.52 万元、286.19 万元、
369.76 万元、429.57 万元和 522.98 万元，预测税金及附加占营业收入比例约
为 1%，高于报告期税金及附加占营业收入比例。2)预测期预测四项期间费用合
计分别为 1,894.32 万元、4,270.58 万元、5,324.71 万元、6,628.16 万元、
7,915.76 万元和 9,094.93 万元，期间费用率分别为 18.6%、18.9%、18.3%、
18.1%、17.6%和 17.1%，总体呈现下降趋势。请你公司：1)补充披露预测期贵
博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期的具体原因及合理性，并针对报
告期贵博新能营业收入的真实性、税金及附加缴纳的完整性及匹配性进行分
析。2)结合报告期贵博新能期间费用率的变化情况，进一步补充披露预测期贵
博新能预测期间费用率下降的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问、评
估师和会计师核查并发表明确意见。.................................. 166
24．申请文件显示，本次交易收益法评估选取的折现率为 11.38%。请你公司结
合同行业可比交易情况，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................ 173
25．申请文件显示，贵博新能于报告期后在 2018 年 7 月与肥西县国土资源局签
署了《国有建设用地使用权出让合同》，并受让 31,992.43 平方米土地使用权，
相关土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地。请你公司补充披露贵博新
能在报告期后购买面积较大的土地使用权的具体情况、购买原因及计划用途。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................ 177
26．重组报告书第 67 页披露了紫煦投资组织结构图，但未披露产权控制关
系，与上下文不符。请独立财务顾问核查并补充披露。.................. 179
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1．申请文件显示，1）安徽贵博新能科技有限公司（以下简称贵博新能或
标的资产）最近三年共有 5 次增资或股权转让，除 2016 年 10 月孙志勇将所持
贵博新能 54.77%股权转让给孙路时未支付实际对价外，其他四次增资或股权转
让时贵博新能整体估值分别为 1,110 万元、1,280 万元、18,500 万元和 25,000
万元。本次交易，贵博新能整体估值 69,160 万元，交易作价 69,100 万元，估
值存在较大增长。2）科大国创软件股份有限公司（以下简称科大国创或上市公
司）上市后，史兴领始终为实际控制人之一，2017 年 3 月起不再担任上市公司
副总经理职务，仍保留董事职务，同时担任贵博新能总经理。2017 年 12 月，
史兴领和其他 22 名合伙人通过入股合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙，以
下简称贵博投资）间接取得贵博新能股权；同时，史兴领在 2018 年 4 月受让贵
博新能 5%股权。3）从贵博新能报告期股份支付费用来看，报告期 2016 年至 2018
年 1-6 月分别确认股份支付费用 0、1,646.33 万元和 0。其中 2017 年股份支付
费用为史兴领等合伙人入股贵博投资时确认。请你公司：1）结合贵博新能在上
述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，进一步补充披露贵博新能最近三
年增资、股权转让时，估值存在较大增长的具体原因及合理性。2）结合史兴领
在 2017 年 12 月入股贵博投资以及 2018 年 4 月直接受让贵博新能股权的实际情
况，进一步补充披露本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交
易作价存在较大增长的合理性，是否存在向史兴领等上市公司实际控制人利益
输送的情况。3）补充披露贵博新能针对 2017 年史兴领等股东入股贵博投资确
认股份支付费用的具体依据及对应估值情况，并结合该次股份支付费用确认情
况进一步补充披露贵博投资前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会
计处理依据是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合贵博新能在上述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，进
一步补充披露贵博新能最近三年增资、股权转让时，估值存在较大增长的具体
1-2-12
原因及合理性
贵博新能最近三年增资、股权转让时点的收入、利润情况如下表所示：
增资或股权转 增资或股权转让时点对应的
序号 事项
让对应的估值 收入、利润
2016 年 1 月，万维美思向孙志勇、
2015 年 贵 博 新 能 收 入 为
陈睿杨、贵博投资、徐根义转让贵
1 1,110 万元 1,186.44 万 元 ， 净 利 润 为
博新能股权，张陈斌向陈睿杨转让
-231.77 万元，扣除非经常性
贵博新能股权
损益后的净 利润为 -402.63
2016 年 9 月，桂旺胜向孙志勇转让
2 1,280 万元 万元（未经审计）
贵博新能股权
2016 年 贵 博 新 能 收 入 为
4,503.23 万 元 ， 净 利 润 为
2017 年 8 月，外部投资者紫煦投资
3 18,500 万元 650.04 万元，扣除非经常性
对贵博新能增资
损益后的净利润为 597.33 万
元
2017 年 贵 博 新 能 收 入 为
2018 年 4 月，陈睿杨向孙路、史兴
9,902.41 万 元 ， 净 利 润 为
领、董先权、陈学祥、张起云、徐
4 25,000 万元 615.63 万元，扣除非经常性
根义转让贵博新能股权，张陈斌向
损益后的净利润为 2,207.46
孙路转让贵博新能股权
万元
由上表可知，贵博新能 2016 年 1 月、2016 年 9 月股权转让对应的估值分
别为 1,110 万元、1,280 万元，2017 年 8 月增资、2018 年 4 月股权转让对应的
估值分别为 18,500 万元、25,000 万元。2016 年贵博新能两次股权转让对应的
估值较低，2017 年 8 月增资和 2018 年 4 月股权转让对应的估值较 2016 年两次
股权转让对应的估值增长较快，具体情况如下：
2016 年贵博新能两次股权转让对应的估值较低，主要原因系贵博新能处于
BMS 业务初期，整体资产规模较小，盈利能力尚未显现。2015 年度贵博新能收
入、扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,186.44 万元、-402.63 万元。
2017 年 8 月增资和 2018 年 4 月股权转让对应的估值较 2016 年两次股权转
让对应的估值增长较快，主要原因系贵博新能业务进入快速发展阶段，业务规
模不断扩大，盈利能力大幅提升。2016 年度、2017 年度贵博新能收入分别为
4,503.23 万元、9,902.41 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 597.33
万元、2,207.46 万元。
1-2-13
综上，结合贵博新能在上述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，贵
博新能最近三年增资、股权转让时对应的估值存在较大增长具有合理性。
（二）结合史兴领在 2017 年 12 月入股贵博投资以及 2018 年 4 月直接受让
贵博新能股权的实际情况，进一步补充披露本次交易作价较前次史兴领等股东
受让贵博新能股权时交易作价存在较大增长的合理性，是否存在向史兴领等上
市公司实际控制人利益输送的情况
1、史兴领 2017 年 12 月入股贵博投资与 2018 年 4 月直接受让贵博新能股
权的实际情况
2017 年 12 月，史兴领作为贵博新能总经理，通过对贵博新能员工持股平
台贵博投资增资 61 万元，间接取得贵博新能 1.69%的股权，间接取得的贵博新
能股权价格为每 1 元注册资本 3.42 元。此次增资系贵博新能实施员工股权激励，
价格参考贵博新能净资产等因素协商确定。
2018 年 4 月，史兴领等贵博新能经营管理团队成员受让陈睿杨和张陈斌转
让的贵博新能股权，受让价格为每 1 元注册资本 23.66 元，其中史兴领受让贵
博新能 5%股权。此次股权转让价格系参照外部投资者紫煦投资增资价格等因素
协商确定。
2、本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在
较大增长的合理性
本次交易中，贵博新能 100%股权作价 69,100.00 万元，系上市公司与交易
对方以中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233 号）
确定的评估值为基础协商定价，对应的贵博新能股权价格为每 1 元注册资本
65.36 元。
本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在较大
增长的原因如下：
（1）交易目的不同
2017 年 12 月史兴领入股贵博投资，系贵博新能对经营管理团队实施股权
激励所致。贵博新能 2018 年 4 月的股权转让，因原股东个人原因将所持全部股
1-2-14
权转让给贵博新能经营管理团队。本次交易立足于上市公司的产业布局，科大
国创通过收购贵博新能的控股权，将使得公司能够抓住我国新能源汽车行业“智
能网联化”发展带来的市场机遇，将科大国创在行业应用软件和大数据分析领
域的技术优势与贵博新能在新能源汽车电池管理系统业务进行深度融合，加快
布局上市公司在新能源汽车智能应用软件领域的技术开发和产品创新，抢占新
能源汽车智能应用软件领域的技术制高点和市场先机。因此，本次交易作价高
于前次史兴领等股东受让贵博新能股权时的作价。
（2）承担风险义务不同
2017 年 12 月史兴领因贵博新能对经营管理团队实施股权激励，入股贵博
投资而间接取得贵博新能股权。2018 年 4 月贵博新能的股权转让系交易双方自
愿协商确定，且股权转让款均以现金方式支付完毕，该次股权转让价格较转让
方原始投资成本显著增值，股权转让方实现的收益超过 20 倍。与本次交易相比
较，该次股权转让方没有业绩承诺及相应的补偿义务和责任，所获取的股权投
资收益为确定的、无义务负担的即期现金对价。
本次交易作为股权并购，交易作价 69,100.00 万元，孙路、贵博投资、董
先权、徐根义、史兴领、陈学祥和张起云需对贵博新能 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度的业绩进行承诺，若未实现承诺业绩时，业绩承诺方需对上市公司
进行业绩补偿。同时，上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，且交
易对方在本次交易中获得的上市公司股份有锁定期安排，交易对方在所获上市
公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风险。就两次交易的风险程
度而言，本次交易中史兴领等业绩承诺方承担更大的风险。因此，本次交易作
价高于贵博新能前次股权转让时的作价。
（3）估值方法不同
2017 年 12 月增资系贵博新能对经营管理团队实施员工股权激励，价格参
考贵博新能净资产等因素协商确定。2018 年 4 月的股权转让是在参考 2017 年 8
月紫煦投资对贵博新能增资价格基础上确定的，并考虑股权转让方的投资收益、
股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素，未对企业整体资产进行评估。本
次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
1-2-15
采取收益法进行估值，并由交易各方以贵博新能估值为基础协商确定交易价格。
本次交易估值充分考虑了贵博新能所处行业发展情况、生产技术、管理团队、
市场资源等因素，更能够客观、全面的反映贵博新能的权益价值。
（4）控制权溢价
2017 年 12 月及 2018 年 4 月，史兴领等股东受让贵博新能股权时未涉及贵
博新能的控股权变更；本次交易为上市公司收购贵博新能 100%股权，贵博新能
控股权发生了变更。少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
综上，本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存
在较大增长合理。
3、本次交易定价不存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情况
本次交易系交易双方以中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2018]第 020233 号）确定的评估值为基础协商定价，交易定价公允，与前次史
兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价相比是合理的。
史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对贵博新能发展前景
的看好，与史兴领担任的上市公司董事职务及实际控制人身份无关，加之本次
交易分别由科大国创非关联董事、非关联股东和贵博新能非关联股东决策，史
兴领在科大国创、贵博新能本次交易相关会议上均回避表决，未参与本次交易
的决策。
综上，本次交易定价不存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情
况。
（三）补充披露贵博新能针对 2017 年史兴领等股东入股贵博投资确认股份
支付费用的具体依据及对应估值情况，并结合该次股份支付费用确认情况进一
步补充披露贵博投资前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理
依据是否符合会计准则的相关规定
1、股份支付的会计准则规定及构成条件
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企
1-2-16
业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支
付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为
对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股
份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易。”第四
条规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工
具的公允价值计算。”
因此，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间
发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获
取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或
其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
2、2017 年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用的具体依据及对
应估值情况
2017 年 12 月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合
伙企业（有限合伙）合伙人变更决定书》，同意贵博投资增加出资额，由 200 万
元增至 600 万元，新增出资额由史兴领、翟培等 23 名自然人以货币方式认缴。
史兴领、翟培等 23 名自然人全部系贵博新能管理层成员及核心员工。增资前后
贵博投资的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
在贵博新能的任
合伙人姓名 出资比 出资比
出资额 出资额 职情况
例（%） 例（%）
孙 路 150.00 75.00 150.00 25.00 执行董事
史兴领 - - 61.00 10.17 总经理
董先权 50.00 25.00 50.00 8.33 监事
翟 培 - - 48.00 8.00 研究院总工程师
副总经理、研究
张起云 - - 48.00 8.00
院院长
陈 涛 - - 39.00 6.50 研究院副院长
陈学祥 - - 24.00 4.00 副总经理
1-2-17
陈文文 - - 24.00 4.00 测试试验部经理
应士全 - - 13.20 2.20 核心软件工程师
宣旭亮 - - 13.20 2.20 核心软件工程师
刘洪珍 - - 12.00 2.00 财务部经理
赵晓玲 - - 12.00 2.00 采购部经理
徐 勤 - - 12.00 2.00 核心硬件工程师
李 华 - - 12.00 2.00 核心软件工程师
海 洋 - - 9.60 1.60 核心软件工程师
周如春 - - 7.20 1.20 售后部经理
沈庆道 - - 7.20 1.20 品质部副经理
孙友涛 - - 7.20 1.20 软件工程师
朱玉斌 - - 7.20 1.20 硬件工程师
吴文波 - - 7.20 1.20 生产部经理
赵 静 - - 7.20 1.20 软件工程师
朱克忠 - - 7.20 1.20 结构工程师
黄 星 - - 7.20 1.20 品质部经理
吴德宝 - - 7.20 1.20 实验中心副经理
潘星星 - - 7.20 1.20 软件工程师
合计 200.00 100.00 600.00 100.00 -
本次增资时，贵博投资持有贵博新能 16.59%股权。本次增资时点接近 2017
年 8 月紫煦投资增资贵博新能时点，故以紫煦投资增资时贵博新能的估值 1.85
亿元作为授予激励对象权益工具公允价值，据此计算贵博投资每合伙企业财产
份额公允价值为 5.12 元，减去 23 名激励对象增资时的每合伙企业财产份额价
格为 1 元，故本次股权激励确认的股份支付费用为 1,646.33 万元。
3、结合该次股份支付费用确认情况进一步补充披露贵博新能前述其他增
资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理依据是否符合会计准则的相关规
定
最近三年，贵博新能增资及转让情况如下表所示：
序号 时间 交易内容 转让价格
万维美思将所持贵博新能 25.77%股权以 285.4543 万元
1 2016.1 1.11 元/股
转让给孙志勇，1.14%股权以 12.6278 万元转让给陈睿
1-2-18
杨，17.54%股权以 194.2906 万元转让给贵博投资，
6.55%股权以 72.5544 万元转让给徐根义；张陈斌将所
持贵博新能 2.57%股权以 28.4679 万元转让给陈睿杨
桂旺胜将所持贵博新能 7%股权以 89.72 万元价格转让
2 2016.9 1.28 元/股
给孙志勇
3 2016.10 孙志勇将所持贵博新能 54.77%股权转让给孙路 无实际对价支付
贵博新能新增注册资本 57.1429 万元由紫煦投资以
4 2017.8 17.50 元/股
1,000 万元认缴
陈睿杨将所持贵博新能 0.70%股权以 175 万元转让给孙
路，5.00%股权以 1,250 万元转让给史兴领，8.50%股
权以 2,125 万元转让给董先权，2.00%股权以 500 万元
5 2018.4 23.66 元/股
转让给陈学祥，0.50%股权以 125 万元转让给张起云，
1.00%股权以 250 万元转让给徐根义；张陈斌将所持贵
博新能 2.30%股权以 575 万元转让给孙路
（1）2016 年 1 月万维美思和张陈斌股权转让
2016 年 1 月 10 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意万维美思将所
持贵博新能 25.77%股权（出资额 257.70 万元）以 285.4543 万元价格转让给孙
志勇；将所持贵博新能 1.14%股权（出资额 11.40 万元）以 12.6278 万元价格
转让给陈睿杨，将所持贵博新能 17.54%股权（出资额 175.40 万元）以 194.2906
万元价格转让给贵博投资，将所持贵博新能 6.55%股权（出资额 65.50 万元）
以 72.5544 万元价格转让给徐根义；同意张陈斌将所持贵博新能 2.57%股权（出
资额 25.70 万元）以 28.4679 万元价格转让给陈睿杨。
本次股权转让系为调整贵博新能的股权架构，实现员工持股及优化股权结
构，万维美思将持有的贵博新能股权部分转由其控股股东孙志勇直接持股，部
分转给贵博新能员工持股平台、员工及其他股东；张陈斌因个人资金需求将其
持有的部分股权予以转让。2016 年 1 月，贵博新能处于业务发展初期，尚未盈
利，本次交易各方参考股东原始投资成本协商确定股权转让价格，定价公允，
故不构成股份支付。
（2）2016 年 9 月桂旺胜股权转让
2016 年 9 月 12 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意桂旺胜将所持
贵博新能 7%股权（出资额 70 万元）以 89.72 万元价格转让给孙志勇。
本次股权转让原因为桂旺胜从贵博新能离职而将其持有的股权转让，同时
1-2-19
贵博新能处于业务发展初期，本次交易双方参考股东原始投资成本协商确定股
权转让价格，定价公允，故本次股权转让不构成股份支付。
（3）2016 年 10 月孙志勇股权转让
2016 年 10 月 19 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意孙志勇将所持
贵博新能 54.77%股权（出资额 547.77 万元）转让给孙路。
孙志勇与孙路系父子关系，本次股权转让原因为实现家族产业的传承与发
展，孙志勇将其持有贵博新能股权全部转让给其子孙路，并非企业为获取职工
和其他方提供服务而与职工或其他方发生的授予权益工具的行为，故本次股权
转让不构成股份支付。
（4）2017 年 8 月紫煦投资增资
2017 年 8 月 9 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注册资
本由 1,000 万元增至 1,057.1429 万元，本次新增注册资本 57.1429 万元由紫煦
投资以 1,000 万元予以认缴。
本次增资价格主要系依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场
地位、盈利承诺等因素协商确定。紫煦投资系财务投资人，与贵博新能未发生
除投资外的任何交易，增资价格是交易双方经友好协商按公平交易原则确定的，
不构成股份支付。
（5）2018 年 4 月陈睿杨、张陈斌股权转让
2018 年 4 月 15 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意陈睿杨将所持
贵博新能 17.70%股权（187.10 万元出资额）分别转让给孙路 7.3995 万元、史
兴领 52.8531 万元、董先权 89.8503 万元、陈学祥 21.1412 万元、张起云 5.2853
万元、徐根义 10.5706 万元；同意张陈斌将所持贵博新能 2.30%股权（24.30 万
元出资额）转让给孙路。
本次股权转让系陈睿杨、张陈斌因个人原因将所持全部股权转让给贵博新
能经营管理团队，以实现投资收益，本次转让价格系参照贵博新能最近一次增
资价格并考虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等
因素协商确定。因本次股权转让并非企业为获取职工和其他方提供服务而与职
1-2-20
工或其他方发生的授予权益工具的行为，故本次股权转让不构成股份支付。
综上，贵博新能针对 2017 年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用
的具体依据充分、对应估值合理，会计处理符合会计准则的相关规定，贵博新
能前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理依据符合会计准则
的相关规定。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“八、最近三年标的资产交易、
增资或改制的评估情况”、“第三节 交易对方基本情况”之“一、贵博新能交
易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”和“第九节 本次交易对
上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力
分析”之“（二）盈利能力分析”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，结合贵博新能在上述增资、
股权转让时点的收入、利润情况等，贵博新能最近三年增资、股权转让时，估
值存在较大增长具有合理性；结合史兴领在 2017 年 12 月入股贵博投资以及 2018
年 4 月直接受让贵博新能股权的实际情况，本次交易作价较前次史兴领等股东
受让贵博新能股权时交易作价存在较大增长具有合理性，不存在向史兴领等上
市公司实际控制人利益输送的情况；贵博新能针对 2017 年史兴领等股东入股贵
博投资确认股份支付费用依据充分、对应估值合理，会计处理符合会计准则的
相关规定，贵博新能前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理
依据符合会计准则的相关规定。
2．申请文件显示，1）孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起
云等 6 名交易对方承诺：若取得本次交易对价股份时，其对用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登
记于其名下并上市之日起 36 个月内不得转让；持有权益的时间超过 12 个月的，
自股份上市之日起 12 个月内不转让。2）史兴领取得的交易对价股份，自在法
1-2-21
定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内不转让。合肥紫煦投资合伙企
业（有限合伙，以下简称紫煦投资）取得的交易对价股份，自在法定登记机构
登记于其名下并上市之日起 12 个月内不转让。请你公司：1）补充披露各交易
对方是否已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额；如否，未缴纳出资的原因，
有无不能按期足额缴纳的风险。2）结合上市公司停牌时间、各交易对方实缴出
资的时点，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十六条第一款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露各交易对方是否已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额；
如否，未缴纳出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险
贵博新能自设立以来历次出资和股权转让涉及的注册资本实缴及股权转让
价款支付情况如下：
1、贵博新能注册资本实缴情况
贵博新能注册资本已足额缴纳到位，具体实缴情况如下：
贵博新能设立
序 工商登记 约定
时的注册资本 股东认缴情况 股东实缴情况
号 时间及事项 缴纳期限
及历次增资额
2012.06 设立时的 300 万元由万维美 万维美思于 2012 年 5 月
1 300 万元 /
设立 思认缴 实缴出资 300 万元
本次新增的 200 万元注册资
2013.02 万维美思于 2013 年 2 月
2 200 万元 本由万维美思认缴，增资价 /
增资 实缴出资 200 万元
格为每 1 元注册资本 1 元
（1）孙志勇于 2014 年 8
月、2014 年 10 月合计实
本次新增的 500 万元注册资 缴出资 220 万元；
本由孙志勇认缴 220 万元、 （2）陈睿杨于 2014 年 8
陈睿杨认缴 150 万元、桂旺 月实缴出资 150 万元；
2014.09
3 500 万元 胜认缴 70 万元、张陈斌认 2014.10 （3）桂旺胜于 2014 年 8
增资
缴 50 万元、万维美思认缴 月实缴出资 70 万元；
10 万元，增资价格为每 1 （4）张陈斌于 2014 年 8
元注册资本 1 元 月实缴出资 50 万元；
（5）万维美思于 2014
年 8 月实缴出资 10 万元
1-2-22
本次新增的 57.1429 万元注
2017.08 册资本由紫煦投资认缴，增 紫煦投资于 2017 年 8 月
4 57.1429 万元 2017.08
增资 资价格为每 1 元注册资本 底前实缴出资 1000 万元
17.50 元
2、交易对方以受让方式取得标的公司股权的价款支付情况
根据贵博新能工商登记档案、股权转让协议、价款支付凭证及访谈记录等
资料，交易对方已付清应付股权转让价款，具体支付情况如下：
股权转让
序 交易对方 工商登记 股权转让数 股权转让价 协议约定
转让方 协议签订 支付情况
号 （受让方） 时间 额（万元） 款（万元） 付款期限
时间
协议生效起 60
日内支付 40 万 徐根义于 2016 年 1
万维美思 2016.01 2016.01 65.5 72.5544
元；余款于 90 月付清
1 徐根义 日内付清
合同签订三个 徐根义于 2018 年 6
陈睿杨 2018.04 2018.06 10.5706 250 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
协议生效起 60 贵博投资于 2016 年
2 贵博投资 万维美思 2016.01 2016.01 175.4 194.2906
日内 1 月付清
本次转让系父子之
孙志勇 2016.10 2016.11 547.7 无 / 间转让，无实际对
价支付
合同签订三个 孙路于 2018 年 6
3 孙路 陈睿杨 2018.04 2018.06 7.3995 175 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
合同签订三个 孙路于 2018 年 6
张陈斌 2018.04 2018.06 24.3 575 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
合同签订三个 董先权于 2018 年 6
4 董先权 陈睿杨 2018.04 2018.06 89.8503 2,125 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付完毕 两次付清
合同签订三个 史兴领于 2018 年 6
5 史兴领 陈睿杨 2018.04 2018.06 52.8531 1,250 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
合同签订三个 陈学祥于 2018 年 6
6 陈学祥 陈睿杨 2018.04 2018.06 21.1412 500 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
合同签订三个 张起云于 2018 年 6
7 张起云 陈睿杨 2018.04 2018.06 5.2853 125 月内分两次支 月、2018 年 7 月分
付全部价款 两次付清
综上，各交易对方均已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额。
（二）结合上市公司停牌时间、各交易对方实缴出资的时点，补充披露交
易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六
1-2-23
条第一款的规定
根据科大国创公开披露信息、交易对方调查表、价款支付凭证、相关股份
锁定承诺及贵博新能、贵博投资、紫煦投资的工商登记档案等资料，并对照《重
组管理办法》第四十六条第一款的规定，即“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月”，各交易对方股份锁定期安排符合《重组管理
办法》第四十六条第一款的规定，具体如下：
1、各交易对方股份锁定期的安排
本次交易对于交易对方孙路、史兴领、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、
贵博投资和紫煦投资股份锁定期的安排如下：
交易对方 锁定安排
1、若截至取得本次交易对价股份时，该等交易对方用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，自对价股份在法定登记机构登记并
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理对价股份（若在实际转让
对价股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转
让股份数将进行相应调整）。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间及
解锁比例如下：
（1）自对价股份上市之日起 12 个月届满，且贵博新能 2018 年度的实
际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从
业资格的审计机构出具 2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核
孙路、贵博投
报告》后，可转让不超过交易取得的对价股份的 25%；
资、董先权、
（2）自对价股份上市之日起 24 个月届满，且贵博新能 2019 年度的实
徐根义、陈学
际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其 2018、2019 年
祥、张起云
度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，
则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度贵博新能利润承诺
实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次交易取得的对价
股份的 35%；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020
年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行
减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补
偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，该等交易对方因本次交易取
得的全部对价股份可以转让。
1-2-24
2、若截至其取得本次交易对价股份时，该等交易对方用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股
份，自股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理（若在该部分股
份实际转让前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可
转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证
券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的
《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，
且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义
务为前提，该等交易对方因本次交易而取得的该部分股份可以转让。
3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的对价股份在锁定期
内不设置质押等担保权利。
4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定期
有不同要求的，该等交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交
易所的要求进行股份锁定。
6、若违反上述锁定安排，该等交易对方将在科大国创股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者
道歉，并将本次交易中所获对价股份的 15%作为违约金以现金方式支付给
科大国创。
1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理（若在对价股份实际转让前，上市公司发
生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让对价股份数将进行相应
调整）。自对价股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的
审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以
及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补
偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，因本次交
易而取得的上市公司对价股份可以转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交
史兴领 易所持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的对价股份在锁定期
内不设置质押等担保权利。
3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
4、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定期
有不同要求的，史兴领将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的
要求进行股份锁定。
5、若违反上述锁定安排，将在科大国创股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将本
次交易中所获对价股份的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记并上市之日起 12 个
紫煦投资 月内，不转让或者委托他人管理（若在对价股份实际转让前，上市公司发
生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让对价股份数将进行相应
1-2-25
调整）。
2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定期
有不同要求的，紫煦投资将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
的要求进行股份锁定。
2、交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的
规定
（1）孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、贵博投资
孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云和贵博投资均非科大国创控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，在本次交易完成后亦不会取得科大国创
实际控制权，未来也无意谋求上市公司控制权，故该等交易对方通过本次交易
所取得股份的锁定期不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、
第（二）项的规定。
根据股权转让价款支付时间及工商变更登记时间，该等交易对方持续持有
标的公司股权的时间不同，其中：①贵博投资 2016 年取得的标的公司 175.40
万元股权、孙路 2016 年取得的标的公司 547.7 万元股权及徐根义 2016 年取得
的标的公司 65.5 万元股权，持续拥有权益的时间均已超过 12 个月；②孙路 2018
年自陈睿杨和张陈斌处受让取得的标的公司 31.6995 万元股权、徐根义 2018 年
自陈睿杨处受让取得的标的公司 10.5706 万元股权、董先权 2018 年自陈睿杨处
受让取得的标的公司 89.8503 万元股权、陈学祥 2018 年自陈睿杨处受让取得的
标的公司 21.1412 万元股权及张起云 2018 年自陈睿杨处受让取得的标的公司
5.2853 万元股权，预计至取得本次交易的股份对价时，持续拥有权益的时间不
足 12 个月。
基于孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、贵博投资持续拥有贵博新
能股权的时间以及业绩承诺情况，依据《重组管理办法》第四十六条第一款“特
定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让”及第一款第（三）项的规定，对该等交易对方通过本次交易所取得
股份的锁定期分别予以设定。
（2）史兴领
1-2-26
史兴领是科大国创实际控制人之一，其通过本次交易所取得股份的锁定期，
系按照《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项的规定及业绩承诺情况
予以设定。
（3）紫煦投资
紫煦投资不是科大国创控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，在本
次交易完成后亦不会取得科大国创实际控制权，未来也无意谋求上市公司控制
权，同时，紫煦投资持续拥有贵博新能股权时间业已超过 12 个月，故紫煦投资
通过本次交易所取得股份的锁定期不适用《重组管理办法》第四十六条第一款
第（一）、（二）、（三）项的规定，系按照《重组管理办法》第四十六条第一款
中“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让”的规定予以设定。
综上，本次交易对于交易对方股份锁定期的安排，符合《重组管理办法》
第四十六条第一款规定。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”和“第七节
本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
规定”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为，各交易对方已按期足额缴纳已认缴的标
的资产出资额；交易对方股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条第一款的规定。
3．申请文件显示，1）上市公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领、许
广德。2）2018 年 7 月 24 日，上市公司因本次交易首次停牌。2018 年 4 月，史
兴领以 1250 万元入股标的资产，股权占比 5%。3）史兴领现任标的资产总经理，
此前担任上市公司副总经理。本次交易后，史兴领直接持有的上市公司股份新
增 1,841,684 股，持股比例从 1.40%增加至 1.95%。请你公司结合史兴领从业经
1-2-27
历、教育背景等，补充披露标的资产聘任其为总经理的原因及合理性，史兴领
预先入股标的资产的目的及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）史兴领的从业经历、教育背景
根据个人简历、调查表、访谈记录、学位证书、资格证书及上市公司公开披
露信息等资料，史兴领的从业经历、教育背景如下：
史兴领，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，安徽理工
大学工业电气及自动化学士、中国科学技术大学软件工程硕士、信息系统项目管
理师（高级）。史兴领 1993 年 7 月至 1995 年 11 月担任安徽科苑集团股份有限公
司市场经理；1995 年 12 月至 2000 年 11 月担任合肥蓝威科技有限责任公司部门
经理；自 2000 年 12 月起历任科大国创区域市场总监、部门经理、副总经理、董
事；2017 年 2 月其辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新能总经理。目
前史兴领担任科大国创董事、云上神州浪潮国创大数据产业发展有限公司董事及
贵博新能总经理。截至本报告书出具日，史兴领直接和间接持有科大国创 4.87%
股份。
（二）贵博新能聘任史兴领为总经理的原因及合理性
根据史兴领的从业经历、教育背景，以及访谈记录、贵博新能出具的说明、
上市公司公开披露信息等资料，史兴领受聘担任贵博新能总经理的原因及合理性
如下：
史兴领具有良好的教育背景和丰富的从业经历，并拥有丰富的企业管理运营
经验。2017 年 2 月，史兴领出于看好新能源汽车行业前景，及具有与贵博新能
业务密切相关的专业背景等原因，辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新
能总经理。贵博新能系一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术研发及相关产
品生产、销售和技术服务的高新技术企业，并致力于成为以新能源汽车电池管理
系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。根据业务发展的需求，贵博新能
1-2-28
需要引进一位具有丰富企业管理经验和相关专业背景的总经理。因而，史兴领于
2017 年 3 月受聘担任贵博新能总经理。
综上，贵博新能聘任史兴领为总经理有真实原因，具有合理性。
（三）史兴领预先入股标的资产的目的、合理性
根据史兴领简历、访谈记录、贵博新能股东会决议、股权激励方案、贵博投
资合伙人会议决议、股权转让协议、贵博新能工商登记档案、贵博投资工商登记
档案等资料，截至目前，史兴领直接和间接持有贵博新能 6.69%股权，包括：1、
2017 年 12 月，史兴领作为贵博新能股权激励对象之一，通过认缴贵博新能员工
持股平台贵博投资的新增出资而间接持有贵博新能 1.69%股权；2、2018 年 4 月，
史兴领等贵博新能经营管理团队主要成员受让原股东转让的贵博新能股权，其中
史兴领受让贵博新能 5%股权。
史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对贵博新能发展前景
的看好，目的在于将自身的职业规划、愿景和贵博新能的未来发展密切关联，展
现其对贵博新能未来发展的信心，使自己更好地融入贵博新能的管理和经营团
队。史先领预先入股标的资产与史兴领的上市公司董事职务及实际控制人身份无
关。
综上，史兴领入股贵博新能的目的明确，具有合理性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、贵博新能交易
对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的资产聘任史兴领为总经理的原因合
理，史兴领预先入股标的资产的目的合理。
4．申请文件显示，1）贵博新能研发和生产的 BMS 产品目前在新能源纯电
动乘用车领域获得应用，累计装车量超过 6 万台。2）贵博新能是奇瑞新能源的
1-2-29
BMS 主要供应商，其 BMS 产品主要运用于奇瑞新能源汽车，正在逐步扩展到一
汽、新长征电动汽车等。3）新能源汽车产业持续发展，推升动力电池需求，而
BMS 是动力电池系统中的重要核心部件。4）近年来，国家对新能源汽车的政策
作出一些调整，政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。请你公司：1）结
合下游新能源动力电池未来三年产能供需情况，补充披露国家政策调整、市场
竞争风险等对标的资产未来持续盈利能力的影响。2）补充披露标的资产相关应
对措施。3）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露标
的资产核心竞争力的具体体现及下一步发展规划。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合下游新能源动力电池未来三年产能供需情况，补充披露国家政
策调整、市场竞争风险等对标的资产未来持续盈利能力的影响
1、下游新能源动力电池未来三年产能供需情况
动力电池是新能源汽车的核心动力部件，动力电池系统的能量密度、比功
率、充放电效率以及稳定性是新能源汽车发展的关键。我国近年来先后出台一
系列相关产业政策大力推进新能源汽车产业的发展，我国新能源汽车销量呈现
快速增长趋势，年销量从 2012 年的 1.28 万辆增加到 2017 年的 77.7 万辆，复
合增长率高达 127.35%。根据国家《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，
到 2020 年全国新能源汽车产量达到 200 万辆，产销保有量将超过 500 万辆，据
此测算，2017-2020 年我国新能源汽车销量的年均复合增长率将在 40%左右，依
然保持高增长趋势。动力电池作为新能源汽车的核心动力部件，已成为新能源
汽车行业发展关键要素之一，动力电池需求将随着新能源汽车产量的快速增加
而不断增长。
2、国家政策调整对贵博新能未来持续盈利能力的影响
（1）国家近年来新能源汽车相关政策调整情况
为了支持新能源汽车产业的快速发展，国家出台了一系列促进新能源汽车
1-2-30
产 业 发 展的 宏 观 政策 和 产 业政 策 ， 如《 节 能 与新 能 源 汽车 产 业 发展 规 划
（2012-2020 年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关
于加快新能源汽车推广应用的指导意见》和《关于 2016-2020 年新能源汽车推
广应用财政支持政策的通知》等，工信部会同相关部门发布的针对车企的《乘
用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》也自 2018 年 4 月 1
日起正式实施。
近年来，为实现我国新能源汽车的长期可持续发展和产业结构优化调整，
我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，先后发布了《关于调整新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2016 年 12 月）、《关于调整完善新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2018 年 2 月）等文件，相关政策及
核心要点情况如下：
序
时间 法律法规 颁布部门 法规主要内容
号
纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电
《关于进一步 财政部、科 动专用车、燃料电池汽车 2014 和 2015 年度的补助标准将在
2014 年 1 做好新能源汽 技部、工信 2013 年标准基础上下降 10%和 20%。将上述车型的补贴标准
1
月 车推广应用的 息部、发改 调整为：2014 年在 2013 年标准基础上下降 5%，2015 年在
通知》 委 2013 年标准基础上下降 10%，从 2014 年 1 月 1 日起开始执
行，补贴推广政策明确执行到 2015 年 12 月 31 日
《关于
中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推
2016-2020 年
财政部、科 荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电
2015 年 4 新能源汽车推
2 技部、工信 池汽车；补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产
月 广应用财政支
部、发改委 成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明确了 2016
持政策的通
年各类新能源汽车的补助标准
知》
增加整车能耗要求：纯电动乘用车按整车整备质量不同，
增加相应工况条件下百公里耗电量要求；进一步提升纯电
《关于调整新 动客车单位载质量能量消耗量要求；在保持 2016-2020 年
财政部、科
2016 年 能源汽车推广 补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准：
3 技部、工信
12 月 应用财政补贴 分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方
部、发改委
政策的通知》 各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的 50%。
除燃料电池汽车外，各类车型 2019－2020 年中央及地方
补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡 20%
《乘用车企业 确定“双积分”制度。该办法规定：2019 年度、2020 年
2017 年 平均燃料消耗 度，新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%；2021 年
4 工信部
9月 量与新能源汽 度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息
车积分并行管 化部另行公布
1-2-31
理办法》
《关于免征新
财政部、工
2017 年 能源汽车车辆 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对购置的新能
5 信部、科技
12 月 购置税的公 源汽车免征车辆购置税
部
告》
提高技术门槛要求：明确各类车型的补贴标准；将纯电动客
车的续航里程最低标准设置为 150KM，鼓励高性能动力电池
应用；分类调整运营里程要求：对私人购买新能源乘用车、
《关于调整完
作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场
善新能源汽车 财政部、工
2018 年 2 场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；2018 年 2 月
6 推广应用财政 信部、发改
月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期，过渡期后，按照新的
补贴政策的通 委
该文件来开展审查工作：基于续航里程、系统能量密度、
知》
快充倍率、节油率等划分分档式补贴标准，续航里程越高、
系统能量密度越大、快充倍率越高、节油率水平越大，退
坡幅度越小
（2）新能源汽车相关政策调整对贵博新能未来持续盈利能力的影响
①新能源推广补助政策调整政策对贵博新能具有积极影响
上述新能源汽车推广补助政策调整，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，
支持具有核心技术优势和产品品质优势的新能源汽车产业链相关企业的快速发
展。通过对上述补贴政策进行梳理，2016 年、2017 年、2018 年我国新能源乘
用车的推广应用补助标准具体如下表所示：
单位：万元/辆
2016 年
纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
车辆类型
100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50
纯电动乘用车 2.5 4.5 5.5 ／
插电式混合动力
／ 3
乘用车
2017 年 1 月 1 日-2018 年 2 月 11 日
纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
车辆类型
100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50
纯电动乘用车 2 3.6 4.4 ／
插电式混合动力
／ 2.4
乘用车
2018 年 6 月 12 日起执行
车辆类型 纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
1-2-32
纯电动乘用 150≤R＜200 200≤R＜250 250≤R＜300 300≤R＜400 R≥400 R≥50
车 1.5 2.4 3.4 4.5 5 /
插电式混合
/ 2.2
动力乘用车
注：2018 年 2 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源汽车
按照《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》对应标准的 0.7 倍补贴，也即 2017 年补贴标准的 0.7 倍进行补贴，2018 年 6
月 12 日起执行 2018 年度补贴政策
由上表可知，通过提高补贴门槛、降低补贴标准，我国新能源汽车财政补
贴整体呈退坡趋势，但对续航里程高、系统能量密度大、快充倍率高的新能源
汽车补贴幅度依然较大，部分上述性能指标表现优异的车型补贴标准不低于或
高于同期补贴标准。报告期内，贵博新能 BMS 产品凭借其技术、产品、服务等
竞争优势，与国内优质新能源整车厂商奇瑞新能源建立了稳定、紧密的合作关
系，其自主研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于奇瑞小蚂蚁、艾瑞泽、瑞虎
等多款新能源乘用车，具体如下表所示：
电池续航里程 补贴金额（万
年份 配套车型 备注
（KM） 元）
2015 年 S15 奇瑞 EQ 151 4.5 -
S51 小蚂蚁 151 4.5 -
2016 年
S15 奇瑞 EQ 151 4.5 -
S51 小蚂蚁 151 3.6 -
S51 小蚂蚁 251 4.4 -
2017 年 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.4 -
A13T 瑞虎 3xe 351 4.4 -
S15 奇瑞 EQ 151 3.6 -
2018 年 1 月-2 月 S51 小蚂蚁 251 4.4 根据《关于调整完善新能
2018 年 2 月-6 月 S51 小蚂蚁 251 3.08 源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》规定，补
2018 年 6 月-12 月 S51 小蚂蚁 301 4.5
贴政策自 2018 年 6 月 12
2018 年 1 月-2 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.4 日起执行，2018 年 2 月
2018 年 2 月-6 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 3.08 12 日至 2018 年 6 月 11
2018 年 6 月-7 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.5 日为过渡期，过渡期期间
上牌的新能源乘用车按
2018 年 7 月-12 月 M1A 艾瑞泽 5e 401 5
照《关于调整新能源汽车
2018 年 1 月-2 月 A13T 瑞虎 3xe 351 4.4 推广应用财政补贴政策
2018 年 2 月-6 月 A13T 瑞虎 3xe 351 3.08 的通知》补贴标准的 0.7
1-2-33
2018 年 6 月-7 月 A13T 瑞虎 3xe 351 4.5 倍执行，2018 年 6 月 12
日起执行 2018 年度补贴
2018 年 7 月-12 月 A13T 瑞虎 3xe 401 5
政策
报告期内，贵博新能 BMS 产品最终用户奇瑞新能源通过积极开展产品研发
和技术升级，持续提升电池续航里程，在增强整车产品性能、扩大产品销量和
提升市场竞争力的同时，同类车型获得新能源补贴金额保持稳定。贵博新能通
过积极开展技术创新和产品升级，不断为新能源汽车客户提供质量可靠、服务
完善的新能源动力电池系统核心部件，市场竞争力不断增强，符合上述新能源
政策支持导向。
综上，新能源政策的调整旨在通过不断提高财政补贴标准，致使研发能力
有限、生产效率低、产品单位成本较高的产能加速淘汰；同时，鼓励具有核心
技术优势，能够持续进行产品研发和技术升级的新能源汽车产业链相关整车企
业和配套厂商获得加速发展，上述新能源汽车推广补助政策调整对贵博新能的
业务发展和提升市场竞争力具有积极的影响。
②“双积分”等新能源汽车产业支持政策利好导向，有利于贵博新能 BMS
业务长期稳定发展
国家一直明确将新能源汽车产业为重点发展的战略新兴产业，不断出台支
持产业发展的鼓励政策。2017 年 9 月，工信部《乘用车企业平均燃料消耗量与
新能源汽车积分并行管理办法》发布，标志着我国汽车产业“双积分”制度正
式出台，该制度通过对车企平均油耗积分和新能源汽车积分均做出硬性要求，
标志着我国传统汽车企业在降低油耗的同时，需提高新能源汽车的产销占比。
随着“双积分管理办法”自 2018 年 4 月 1 日起正式实施，以及严格控制传统燃
油车产能、加强充电设施等基础设施建设、免征新能源车购置税等各项政策的
陆续出台，将有利于继续推动我国新能源汽车产业的持续快速发展，提高我国
车企新能源汽车产品的比重。上述政策的推出有利于贵博新能 BMS 业务长期稳
定发展。
③BMS 系新能源汽车动力电池系统的核心部件，且单价不高，在整车成本
中占比较低，对整车厂商成本影响较小
新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而 BMS 是动力电池系统中
1-2-34
的“智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车
关键的核心部件之一，具有软硬件结合的产品技术特征，同时，与新能源汽车
其它组成部件相比，BMS 产品单价不高、占整车成本比例较低，基于上述特征，
新能源整车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管
理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，并在选定符
合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换 BMS 供应商。
综上，新能源汽车推广补助调整政策，以及“双积分”等新能源汽车产业
支持政策的陆续出台，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，鼓励具有技术研发
和产品创新的企业加速发展。贵博新能 BMS 产品系新能源汽车动力电池系统的
核心部件，符合国家调整后新能源汽车补贴政策的导向，具有单价较低的特点，
在整车成本中占比较低，对整车厂商成本影响较小。上述产业政策对贵博新能
业务发展和提升市场竞争力具有积极的影响，有利于贵博新能 BMS 业务长期稳
定发展。贵博新能作为在新能源汽车动力电池管理系统领域拥有自主知识产权
和市场领先地位的优质企业，产品符合国家新能源汽车产业创新支持方向，属
于国家政策鼓励范畴。
3、市场竞争风险对贵博新能未来持续盈利能力的影响
贵博新能是国内为数不多的拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研
发能力的专业第三方 BMS 供应商之一，能够为新能源电动乘用车、商用车和专
用车等多种车型提供稳定、可靠的 BMS 产品，当前产品已经大规模广泛应用于
多个新能源汽车车型，累计装车量超过 8 万台，在纯电动乘用车细分领域具有
较为领先的市场地位。根据工信部相关数据，2018 年 1-7 月，贵博新能 BMS 产
品销量在全国新能源汽车市场排名第六位，在专门从事 BMS 产品生产的第三方
厂商中排名第二位，是国内优质新能源整车厂商奇瑞新能源的合格供应商，具
有较强的市场竞争优势。
未来，随着国内外新能源汽车电池管理系统技术的不断发展、产品系列不
断更新、产业市场规模的快速增长和企业数量的不断增加，BMS 行业的市场竞
争将会逐步加剧，能否适应新能源汽车动力电池系统技术升级和发展，研发出
符合新能源汽车动力电池系统发展需要的 BMS 产品并顺利产业化，是 BMS 厂商
1-2-35
未来在市场竞争中占据优势地位、保持持续竞争地位的关键。贵博新能将在保
持原有市场较为领先优势的基础上，充分发挥自身产品质量优势和技术创新优
势，不断进行产品创新和技术升级，不断扩大自身业务规模，巩固和进一步提
升市场竞争力。
综上，随着新能源汽车行业快速发展，动力电池产业规模快速增大，产能
快速扩张，贵博新能 BMS 产品通常需要最终用户即新能源汽车整车厂商的技术
确认和考核通过，才能销售给整车厂商配套的电池厂商，与新能源整车厂商具
有较为稳定的合作关系，客户黏性较强，受动力电池产业本身供需影响较小；
随着财政补贴政策陆续实施，贵博新能凭借稳定、可靠的产品质量和技术创新
优势，将在市场竞争中获取更高的市场份额，具有良好的持续盈利能力；随着
我国 BMS 产业市场竞争的逐步加剧，贵博新能将在保持原有市场较为领先优势
的基础上，积极进行产品创新和技术升级，巩固和进一步提升市场竞争力。
（二）补充披露标的资产相关应对措施
1、加大研发力度，不断进行技术提升和产品创新
面对市场竞争日益加剧，基于高素质的管理和技术团队、业内较为领先的
BMS 软硬件开发平台和产品测试平台，贵博新能在已有新能源纯电动车细分市
场先发竞争优势的基础上，不断进行产品技术升级和新产品开发，丰富产品类
型和优化产品结构，不断推出新的产品系列，采取多种类产品的市场策略以满
足更多新能源整车企业的需求，不断将产品应用领域向新能源商用车、新能源
专用车领域进行拓展，同时积极开展电动汽车高压配电盒（BDU）、电动汽车车
载充电机（OBC）等动力电源系统总成相关的新产品开发，逐步丰富企业产品线
和打造企业未来业绩新的增长点。
2、巩固现有客户资源，加大市场开拓力度
贵博新能开展 BMS 业务初期，主要服务于最终客户奇瑞新能源，进而进入
并不断开发新能源汽车 BMS 市场。未来，贵博新能将继续发挥自身产品的稳定
性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面优势，在不断深入和巩固现有优
质客户资源合作关系的基础上，积极拓展新客户，当前已取得良好成效。2018
年，标的公司已开发新客户河南锂想动力科技有限公司并批量供货，从最初的
1-2-36
提供给奇瑞新能源乘用车领域已经逐步扩展到一汽、新长征电动汽车等商用车
领域。经过严格的招标程序和综合评定，2018 年 7 月，贵博新能已中标入围桑
顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源”）BMS 产品供应商。随着贵博
新能上述客户销售规模的扩大，贵博新能业务规模将进一步增加，盈利能力进
一步增强。
（三）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露标
的资产核心竞争力的具体体现及下一步发展规划
1、行业竞争格局
随着国内外新能源汽车电池管理系统技术的不断发展，以及我国新能源汽
车产业近年来持续高速增长，电池管理系统作为新能源汽车动力电池系统的关
键部件之一，近年来市场规模呈现快速增长趋势，企业数量也获得较快增长，
市场竞争逐步加剧。当前，我国 BMS 企业数量近百家，整体市场集中度不高，
行业的发展仍处在快速成长的初期阶段，大多数企业规模较小。与国外汽车发
达工业国家相比，当前我国由于 BMS 相关技术参数、行业标准尚不健全或落后
于国际标准，且缺乏权威机构对 BMS 产品进行认证，导致了市面上 BMS 产品存
在一定的良莠不齐现象。目前，我国 BMS 行业市场参与者主要分为专业第三方
BMS 企业、动力电池企业和整车企业共三类，其中，国内专业第三方 BMS 企业
的数量最多，参与 BMS 市场的动力电池企业和整车企业的数量占比相对较少。
专业第三方 BMS 企业是连接上游动力电池电芯和下游整车的纽带，高度专
注于 BMS 的研发、生产及销售，面向动力电池 PACK 厂商或新能源汽车整车厂商
提供动力电池管理系统产品，在技术布局和人才配备上具有较高的专业性。目
前，国内第三方 BMS 企业参与者数量较多，但是技术差距较大，贵博新能是国
内为数不多的拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力的专业 BMS
产品提供商之一，能够为新能源电动乘用车、商用车和专用车等多种提供稳定、
可靠的 BMS 产品。当前国内专业从事新能源汽车动力电池管理系统领域的主要
企业有科列技术、惠州亿能电子有限公司和贵博新能等。
动力电池企业通常主营业务覆盖从电芯到电池包的整个过程，包括电芯、
BMS 和 PACK 等多个环节，规模较大的动力电池厂商通常自身参与 BMS 的技术研
1-2-37
发和产品生产，并将 BMS 配套在自行研发和生产的动力电池系统中，掌握从动
力电池电芯到 PACK 的整套核心技术的动力电池企业具有较强的竞争实力，我国
这类企业主要代表有宁德时代、国轩高科等。
整车企业通常对动力电池系统的参与较少，其动力电池系统、电机等重要
零部件一般由上游专业供应商提供。国内部分实力较强的整车企业凭借资本优
势逐渐将业务渗透到上游产业链，通过吸收人才、收购和战略合作等方式将包
括 BMS 在内的动力电池系统业务进行整合。国内如比亚迪、长安、北汽、吉利
等车企均有专门的研发团队进行 BMS 的研发，有一定的 BMS 技术沉淀。
未来，随着我国新能源汽车动力电池管理系统产业的规模化发展、技术进
步和行业标准的不断出台，我国 BMS 市场的专业分工成为必然趋势，具有核心
技术实力的第三方专业 BMS 厂商将逐步成为新能源汽车动力电池管理系统细分
市场领域的主导力量。一方面，随着 BMS 的高度集成化、通用化和标准化趋势
发展，相同的 BMS 软件估算算法可以应用到不同的车型中，通过标准认证的第
三方 BMS 厂商将会快速获得市场对其产品的认可，凭借专业化和规模化生产，
市场竞争力将愈发凸显，而整车厂作为集成商，可以使用通过标准认证的第三
方 BMS 产品而无需自行研发，转而把重点集中于 BMS 产品与整车的衔接；另一
方面，BMS 产品是动力电池系统的核心部件，具有较高的技术壁垒，相比于整
车企业和动力电池企业，专业的第三方 BMS 企业在研发、生产和销售 BMS 产品
的过程中，面对不同客户、多种车型的差异化需求，积累丰富的行业经验和实
践数据，掌握软件技术和数据的核心竞争力，并在规模化效应、工艺水平、交
付能力、行业标准化等诸多方面更有优势。
2、市场占有率
贵博新能聚焦新能源汽车动力电池管理领域，长期致力于新能源汽车电池
管理系统相关的方案设计、技术研发、生产和销售。2016 年度、2017 年度和
2018 年 1-6 月销售收入分别为 4,503.23 万元、9,902.41 万元和 7,088.70 万元，
具体产品（新能源乘用车领域 BMS）销售的市场占有率情况如下：
BMS 主机销 BMS 从机销 装配车辆 全国新能源乘用 市场占有
年份
售数量（台） 售数量（台） 数目（辆） 车销量（万辆） 率
1-2-38
2018 年 1-6 月 21,396 85,101 21,396 35.50 6.03%
2017 年度 27,697 114,838 27,697 58.13 4.76%
2016 年度 9,895 49,010 9,895 33.83 2.92%
注：贵博新能 BMS 产品主要用于新能源纯电动乘用车领域，故本次市场份额占比以当
期我国新能源乘用车的市场销量为基础计算；上表中全国新能源乘用车销量数据来源于工
信部网站
由上表可知，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月贵博新能的新能源乘
用车 BMS 市场占有率分别为 2.92%、4.76%和 6.03%，贵博新能的市场占有率逐
步提高。
3、技术优势
贵博新能一直高度重视 BMS 技术研发和产品创新，近年来经过经营发展，
已建立了一支行业经验丰富的 BMS 技术研发和创新团队，核心技术研发团队成
员掌握 BMS 产品所需软、硬件相关技术和算法研究，拥有丰富的实践经验，为
贵博新能技术研发与产品创新提供了人才保障。贵博新能研发团队在成立之初
便面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行产品开发并成功获得了大规
模应用，在产品方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF 估算、
智能均衡管理和先进控制策略等方面积累了丰富的行业经验，已形成较为稳定
的技术研发和产品创新能力，构建了较为先进的 BMS 技术研发平台，近年来承
担了科技部科技型中小企业技术创新基金项目“基于深度神经网络的储能电池
管理系统”、安徽省科技攻关项目“基于大数据的智能电池管理系统”等国家和
省级科技项目。贵博新能核心产品拥有自主知识产权，掌握多项 BMS 相关核心
技术。当前，贵博新能获得了多项专利、软件著作权及软件产品登记证书，具
备从方案设计到产品开发、产品测试、技术支持的完整开发能力，具有较好的
技术研发优势。
4、行业地位
贵博新能经过多年的专注发展，已在 BMS 技术要求等级较高的纯电动乘用
车领域建立了较为领先的市场地位，其自主研发的 BMS 产品已大规模成功应用
于多个纯电动乘用车车型，目前累计装车量已经超过 8 万台，产品的安全性、
可靠性和稳定性得到了市场的充分检验，积累了丰富的行业实践经验。根据工
1-2-39
信部相关数据，2018 年 1-7 月，贵博新能 BMS 产品销量在全国新能源汽车市场
排名第六位，在专门从事 BMS 产品生产的第三方厂商中排名第二位，是国内优
质新能源整车厂商奇瑞新能源的合格供应商，具有较强的市场竞争优势。
贵博新能是安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局
认定的高新技术企业和安徽省经济和信息化委员会认定的软件企业，掌握多项
新能源汽车电池管理与控制核心技术。截至目前，贵博新能获得了多项专利、
软件著作权及软件产品登记证书，其新能源汽车电池管理系统的设计和生产已
获得 IATF16949 认证体系认证。通过不断的积累和投入发展，贵博新能构建了
一支高素质的管理和技术团队，搭建了业内较为领先的 BMS 软硬件开发平台和
产品测试平台，具备较强的技术研发、软硬件设计与开发和产品测试能力，其
自主研发和生产的 BMS 产品能够适用于新能源纯电动乘用车、商用车和专用车
等多个领域，具有较强的市场竞争力。
5、贵博新能核心竞争力的具体体现及下一步发展规划
（1）贵博新能核心竞争力
贵博新能的核心竞争力具体如下：
①技术研发优势
贵博新能一直高度重视 BMS 技术研发和产品创新，近年来经过经营发展，
已建立了一支行业经验丰富的 BMS 技术研发和创新团队，核心技术研发团队成
员掌握 BMS 产品所需软、硬件相关技术和算法研究，拥有丰富的实践经验，为
贵博新能技术研发与产品创新提供了人才保障。贵博新能研发团队在成立之初
便面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行产品开发并成功获得了大规
模应用，在产品方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF 估算、
智能均衡管理和先进控制策略等方面积累了丰富的行业经验，已形成较为稳定
的技术研发和产品创新能力，构建了较为先进的 BMS 技术研发平台，近年来承
担了科技部科技型中小企业技术创新基金项目“基于深度神经网络的储能电池
管理系统”、安徽省科技攻关项目“基于大数据的智能电池管理系统”等国家和
省级科技项目。贵博新能核心产品拥有完全自主知识产权，掌握多项 BMS 相关
核心技术。截至本报告出具日，贵博新能获得了多项专利、软件著作权及软件
1-2-40
产品登记证书，具备从方案设计到产品开发、产品测试、技术支持的完整开发
能力，具有较好的技术研发优势。
②产品质量优势
贵博新能一直以来十分重视对产品质量的检测与控制，为保证产品质量的
安全性和稳定性，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。硬件配置
方面，贵博新能采用具有高安全性“汽车级”元器件，并对核心元器件冗余化
设计，实现重复单元集成化、可配置化设计；软件算法方面，贵博新能构建了
BMS 核心软件模型，实现嵌入式软件开发的快速化设计，并采用业内较为先进
的 HIL、SIL 测试平台进行软件的可靠性验证。目前，贵博新能 BMS 产品的设计
和生产已获得 IATF16949 认证体系认证，BMS 产品获得大规模产业化应用和市
场验证，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
③优质的客户资源及长期稳定的合作关系
凭借 BMS 产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独
特的产品优势，贵博新能 BMS 产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，
目前累计装车量已超过 8 万台，具有较好市场先发优势。纯电动乘用车是我国
当前和未来新能源汽车的主力车型，市场空间十分广阔。贵博新能在稳定现有
客户资源的同时，积极拓展与新客户进行合作，贵博新能与奇瑞新能源整车厂
商保持了多年的稳定合作关系，并与芜湖奇达动力电池系统有限公司、天津市
捷威动力工业有限公司和河南锂想动力科技有限公司等电池厂商保持了良好的
合作。
作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的 BMS 产品开发在项
目前期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行 BMS 产
品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通
过等多个流程，才能大批量生产并交付给厂商配套的动力电池供应商。整车厂
商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定
性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对 BMS 供应商的技术研发
能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博新能
与上述整车厂商保持深度合作并成为其 BMS 产品供应商后，客户黏性较强，整
1-2-41
车厂商在选定符合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换该车型的 BMS 供应
商，保障了贵博新能 BMS 业务的持续稳定发展。
④人才优势
BMS 行业是涉及电子信息技术、自动化、计算机科学、微电子、机械、电
气、软件工程等多学科交叉、知识密集型的高技术产业。BMS 产品相关软硬件
产品设计、开发都需要专业的技术团队和科研人才支撑。专业技术的积累、沉
淀及总结提高是核心竞争力的重要组成部分，而其能动性主体是相关专业技术
人才队伍。贵博新能始终坚持以市场为导向，坚持“满足客户需求、超越客户
期望”的经营理念，建立、培养和完善了一支成熟的设计研发团队。同时，通
过成立合伙企业的方式，让核心技术人员入股贵博新能，能够发挥股权激励效
果，调动核心技术人员的主观能动性，使得技术人员的队伍保持良好的稳定性。
除了设计研发和生产技术人才，贵博新能的管理团队具有丰富的技术和管理经
验，经过多年的积累和发展，形成了较为完善的技术研发管理、人才管理、生
产管理、市场营销管理体系。同时，企业不断优化人才结构，吸引各类高端设
计人才、技术人才、管理人才的加入，在同行业中具有较强的创新人才优势。
⑤品牌优势
贵博新能作为优质的 BMS 产品供应商，是国内新能源纯电动乘用车领域具
有较为领先市场地位的企业之一，其自主研发的 BMS 产品已经大规模应用于多
个新能源纯电动乘用车车型，目前累计装车量已超过 8 万台，凭借良好的稳定
性、可靠性、安全性等良好产品品质，在新能源汽车动力电池 BMS 领域积累了
较为良好的市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，
树立了良好的市场品牌形象，具有较好的客户黏性。BMS 是动力电池系统的核
心部件之一，新能源汽车整车厂商在进行特定车型的 BMS 供应商时，通常会倾
向于选择具有良好品牌形象和市场知名度的优秀 BMS 企业进行合作。经过多年
的精耕细作，贵博新能以其丰富行业经验、产品设计开发、产品质量和优质服
务的优势，在业内树立了良好口碑和声誉，这为贵博新能巩固行业地位，扩大
市场份额打下了良好基础。
⑥服务优势
1-2-42
及时、专业的客户服务是贵博新能核心能力之一，贵博新能拥有业内较为
领先的专业技术团队，能够及时的响应客户的需求，为新能源纯电动乘用车、
商用车和专用车等多种车型动力电池管理系统的解决方案。良好的客户服务，
能够为贵博新能赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求价值。此外，贵
博新能的售后人员还会对客户进行定期回访，了解产品运行情况、排查隐患。
细致的整体服务使得贵博新能产品在同质同价的情况下更具竞争力。贵博新能
通过持续的客户跟踪，增加客户的黏性并随时发现客户的潜在需求，利用贵博
新能在 BMS 领域行业经验和产品软硬件设计方面的优势积累，为客户提供优质
的服务。
（2）贵博新能下一步发展规划
随着新能源汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的逐步推进，未来
新能源汽车对新技术和新产品的要求越来越高。贵博新能为适应行业发展趋势，
坚持“创新驱动发展”的经验理念,持续加大技术和产品研发力度，进一步提升
贵博新能的核心竞争优势；积极开拓新市场和新客户，建设相对完善的营销和
服务体系，更好的服务客户，提高客户的满意度和认可度；加强贵博新能团队
和文化建设，吸引更多高端人才，营造团结奋进、和谐共赢的企业文化氛围，
共同推动新能源汽车产业发展，从而使贵博新能成为新能源汽车行业核心零部
件的知名供应商。具体如下：
①持续开展技术创新和产品研发
创新是企业发展的灵魂，贵博新能将充分发挥在软件方面的技术优势，不
断丰富以 BMS 为核心的动力电源总成系统、智能辅助驾驶系统、智能网联应用
等新能源汽车核心部件产品；核心产品 BMS 坚持走平台化道路，不断提升产品
的功能安全、可靠性、灵活性、成熟度和性价比优势，满足不同客户和不同车
型的应用需求，缩短新项目的导入周期并可有效降低开发成本；新能源动力电
源总成系统及相关部件研发坚持集成化方向，将新能源汽车的电动汽车高压配
电盒（BDU）、电动汽车车载充电机（OBC）等动力电源系统诸多部件进行多种方
式的整合，开发一体化和集成化的部件产品，满足新能源汽车轻量化和低成本
的未来市场需求；此外，贵博新能紧抓智能辅助驾驶和智能网联应用市场需求，
1-2-43
充分发挥贵博新能软件研发、控制策略、汽车核心控制器研发等优势为下一代
新能源汽车发展做好技术、产品准备，丰富产品线，以持续提升贵博新能的行
业综合竞争优势。
②加强营销和服务体系建设
市场是企业发展的龙头，服务是客户满意的保障，贵博新能将进一步加强
营销和服务体系建设，形成“一中心、六平台、多网点”的市场营销和服务网
络，即以合肥总部为中心，以北京、上海、广州、重庆、西安、长春为区域平
台，以重点新能源汽车整车厂商和大型电池企业为网点的立体化营销和服务体
系。此外，加强行业优秀市场人才的引进，严格落实市场人员激励政策，激发
市场人员的积极性，拓展更多新能源汽车行业的新客户，保障贵博新能长期稳
定的发展。
③重视人才培养和团队文化建设
贵博新能坚持培养和引进相结合的人才战略。一方面，加大现有技术和管
理团队的培养，通过以老带新、软硬融合、专业培训和绩效考核等方式，提升
员工素养和能力，另一方面，注重引进行业高端人才，锻造一支既懂技术、又
懂行业应用的精干团队。在贵博新能内部营造团结奋进、和谐共赢的企业文化
氛围，共同推动新能源汽车产业发展，从而使贵博新能成为新能源汽车行业核
心零部件的知名供应商。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”和“三、标的资产的
核心竞争力与行业地位分析”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在报告书中补充披露国家政策调整、
市场竞争风险等对标的资产未来持续盈利能力的影响；上市公司已在报告书中补
充披露标的资产相关应对措施；上市公司已在报告书中补充披露标的资产核心竞
争力的具体体现及下一步发展规划。
1-2-44
5．申请文件显示，技术人才是标的资产重要核心竞争力之一。标的资产技
术人员队伍稳定，主要核心技术人员 5 人。请你公司补充披露：1）标的资产整
体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与
核心技术人员签订劳动合同的情况，是否设置了能够保障其稳定性的条款，及
相关条款的主要内容。3）其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具
体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）标的资产整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横
向比较
1、整体员工结构
报告期各期末，贵博新能整体员工结构如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工结构
人数 比例 人数 比例 人数 比例
行政及管理人员 33 22.76% 26 28.26% 19 27.54%
科研人员 55 37.93% 44 47.83% 38 55.07%
营销及售后人员 14 9.66% 15 16.30% 9 13.04%
生产人员 43 29.66% 7 7.61% 3 4.35%
合计 145 100.00% 92 100.00% 69 100.00%
报告期各期末，贵博新能员工学历结构如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工结构
人数 比例 人数 比例 人数 比例
硕士及以上 20 13.79% 17 18.48% 10 14.49%
本科 50 34.48% 46 50.00% 40 57.97%
大专 44 30.34% 26 28.26% 17 24.64%
大专以下 31 21.38% 3 3.26% 2 2.90%
合计 145 100.00% 92 100.00% 69 100.00%
1-2-45
2、科研人员情况
截至 2018 年 6 月 30 日，贵博新能科研人员共 55 人，占比 37.93%。其中，
核心技术人员 5 人。具体情况如下：
序号 姓名 职务 研究方向
全面负责贵博新能 BMS 产品研发工作。主导或参与
贵博新能奇达项目、捷威项目、河南锂想项目、多
副总经理、研 氟多项目、国轩高科项目、动力电源系统总成项目、
1 张起云
究院院长 功能安全 BMS 项目等多个研发项目，主导贵博新能
承担的新一代高安全智能电池管理系统研制等重大
专项项目，主持或参与十余项专利技术的研发工作
主持或参与过贵博新能奇瑞 S51EV 拓展项目、河南
研究院副院 锂想项目等多个研发项目。擅长电子电路设计及调
2 陈涛
长 试，原理图设计及 PCB 布板，主持或参与多项专利
技术的开发
主持或参与过贵博新能奇瑞 M1A 项目、奇瑞 M16 项
目，S15 EQ 系列、S51 小蚂蚁系列 BMS 系统开发，
研究院总工
3 翟培 同时参与建模应用层代码编写、CAN 发送和接收部
程师
分、UDS KWP2000 及 XCP 协议集成，CAN 刷新等开发
工作
曾作为课题组主要成员参与了国家自然科学基金、
中国科学技术大学青年创新团队培育基金、中科院
知识创新工程等科研项目，共发表科研学术论文 10
4 汪云云 软件工程师
余篇。参与贵博新能功能安全乘用车项目、功能安
全商用车项目、动力电源总成核心控制器设计项目
的开发工作
曾参与“基于 IDL 语言的地质建模软件设计”、“奇
实验中心副 瑞 EQ 电动汽车 BMS 研发”、“奇瑞小蚂蚁电动汽车
5 吴德宝
经理 BMS 研发”等多个项目的研发设计，并作为主要人
员参与多项 BMS 软硬件验证试验工作
3、与市场同类公司进行横向比较
2017 年末、2016 年末贵博新能与市场同类公司员工结构、科研人员比较情
况如下：
2017 年末 2016 年末
公司名称 其中：科研 科研人员 其中：科研 科研人员
员工总数 员工总数
人员数量 占比 人员数量 占比
东软集团
16,706 13,341 79.86% 18,052 13,866 76.81%
（600718）
1-2-46
2017 年末 2016 年末
公司名称 其中：科研 科研人员 其中：科研 科研人员
员工总数 员工总数
人员数量 占比 人员数量 占比
国轩高科
5,824 897 15.40% 5,203 573 11.01%
（002074）
金杯电工
2,475 385 15.56% 2,245 278 12.38%
（002533）
欣旺达
20,580 4,035 19.61% 1,6106 2,026 12.58%
（300207）
科列技术
347 219 63.11% 228 132 57.89%
（832432）
平均值 9,186 3,775 38.71% 8,367 3,375 34.13%
贵博新能 92 44 47.83% 69 38 55.07%
注：数据来源于年报等公开数据
由上表可知，受企业发展阶段不同、业务范围差异等因素影响，贵博新能
总体人数少于市场同类公司；2016 年末、2017 年末贵博新能的科研人员占总人
数的比例分别为 55.07%、47.83%，高于市场同类公司平均水平。
综上，贵博新能员工结构、科研人员占比合理，符合自身实际经营情况。
（二）标的资产与核心技术人员签订劳动合同的情况，是否设置了能够保
障其稳定性的条款，及相关条款的主要内容
根据贵博新能提供的劳动合同、员工保密及竞业限制协议，贵博新能与张
起云、陈涛、翟培、汪云云、吴德宝等 5 名核心技术人员均签署了劳动合同及
相关保密、竞业限制协议，设置了能够保障其稳定性的条款，具体如下：
1、劳动合同期限
根据贵博新能与核心技术人员签订的劳动合同，核心技术人员的劳动合同
期限为无固定期限。
2、竞业限制
核心技术人员在与贵博新能签订的员工保密及竞业限制协议中承诺，任职
期间，非经贵博新能事先同意，不在与贵博新能生产、经营同类产品或提供同
类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、
董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；在与贵博新能终止或解除劳动关
1-2-47
系后两年内，不到与贵博新能生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关
系的其他用人单位任职，也不自己生产或者经营同类产品、从事同类业务。
3、保密义务
核心技术人员在与贵博新能签订的员工保密及竞业限制协议中承诺，任职
期间，未经贵博新能同意，不以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让
或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密
的贵博新能其他职员）知悉属于贵博新能或者虽属于他人但贵博新能承诺有保
密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密
信息；离职之后仍对其在贵博新能任职期间接触、知悉的属于贵博新能或者虽
属于第三方但贵博新能承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担
如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。
4、违约追偿
根据贵博新能与核心技术人员签订的员工保密及竞业限制协议约定，若核
心技术人员违反竞业限制约定，需向贵博新能支付金额不等的违约金，如核心
技术人员所支付违约金不足弥补贵博新能损失的，对于不足部分，核心技术人
员仍应予以赔偿，同时，核心技术人员应继续依约履行竞业限制义务。
综上，贵博新能与 5 名核心技术人员已签署无固定期限劳动合同、员工保
密及竞业限制协议，并设置了能够保障核心技术人员稳定性的条款，有利于持
续保持该等人员的稳定。
（三）其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
根据贵博新能员工激励方案、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、
相关人员出具的承诺、贵博新能及上市公司提供的书面说明等资料，贵博新能
及上市公司还采取了以下防范贵博新能核心技术人员和经营管理团队外流风险
的措施：
1、提供可持续发展的事业平台
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统产品研发、生产、销售
与技术服务的高新技术企业，在国内新能源纯电动乘用车领域处于领先地位，
1-2-48
具有广阔的发展空间，能够为核心技术人员和经营管理团队提供可持续发展的
事业平台。同时，贵博新能根据自身战略发展规划，结合核心技术人员和经营
管理团队自我发展的需求，通过明确不同职级、岗位之间的转化路径，加强员
工综合素质培训，实施职业规划管理，以保证员工拥有充分的职业生涯发展通
道，从而使得该等人员与标的公司共同成长，实现自我价值。
2、提供具有市场竞争力的薪酬待遇
贵博新能制定并实施较为完善的薪酬体系制度，为核心技术人员和经营管
理团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇，并根据企业发展和员工贡献，适时调
整核心技术人员和经营管理团队的薪酬待遇。贵博新能的薪酬体系能够较为充
分地调动核心技术人员和经营管理团队的工作积极性，从而有效保障该等人员
的稳定性。
3、加强企业文化建设
贵博新能一贯重视企业文化建设，努力培养核心技术人员和经营管理团队
对企业的认同感、归属感，增强企业的凝聚力和向心力，以保持该等人员的稳
定性。
4、对核心技术人员及经营管理团队实施股权激励
2017 年 12 月，贵博新能实施了股权激励，使贵博新能核心技术人员和经
营管理团队通过认缴贵博投资新增出资的方式，间接持有贵博新能股权。本次
股权激励有效地将核心技术人员和经营管理团队的个人利益与贵博新能利益结
合在一起，使各方共同关注和致力于贵博新能的长远发展，利于该等人员稳定。
5、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》设置了保障人员稳定性
的条款
本次交易的交易对方，除紫煦投资外，其余系贵博新能主要的经营管理团
队人员及贵博新能的员工持股平台，《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协
议》设置了股份锁定、业绩承诺、业绩奖励，以及不竞争、兼业禁止及任职期
限等条款。上述安排体现了贵博新能经营管理团队、核心技术人员与贵博新能
及上市公司利益的一致性，也有利于保障经营管理团队及核心技术人员的稳定
1-2-49
性。
6、上市公司将采取的人员稳定措施
本次交易完成后，上市公司将以保持贵博新能经营稳定为出发点，由贵博
新能原核心管理团队继续负责其日常经营管理；同时，上市公司将与贵博新能
建立畅通的人力资源信息沟通渠道，促进上市公司与贵博新能人员的交流，并
提供多样化、可持续的发展平台，以满足员工自我发展需求。此外，上市公司
还将不断完善人才激励与培养机制，利用上市平台采取多样化的激励手段与措
施，从而保持核心技术人员和经营管理团队的稳定性。
综上，贵博新能与上市公司已就保持贵博新能核心技术人员和经营管理团
队稳定性制定了相应措施，以防范核心技术人员和经营管理团队流失的风险。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“七、主营业务发展情况”之
“（十一）报告期员工结构、科研人员及核心技术人员情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司已在报告书中补充披露标的资
产整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较，贵博新能员
工结构、科研人员占比合理，符合自身实际经营情况；贵博新能与 5 名核心技术
人员已签署无固定期限劳动合同、员工保密及竞业限制协议，并设置了能够保障
核心技术人员稳定性的条款，有利于持续保持该等人员的稳定；贵博新能与上市
公司已就保持贵博新能核心技术人员和经营管理团队稳定性制定了相应措施，以
防范核心技术人员和经营管理团队流失的风险。
6．申请文件显示，交易对方中贵博投资为贵博新能的员工持股平台，除持
有贵博新能股权外，并未开展其他业务。请你公司：1）以列表形式穿透披露贵
博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披
露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。如发生变动，补充披
露是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业合伙协议约
1-2-50
定的存续期限。4）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的
锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排；如否，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）以列表形式穿透披露贵博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源
根据贵博投资的工商登记档案、合伙协议、国家企业信息信用公示系统网
站的公示信息、合伙人的出资凭证及合伙人出具的承诺，贵博投资有 25 名合伙
人，均为自然人，各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况
具体如下：
取得相应权
出资
序号 合伙人姓名 出资额（元） 益的时间（工 资金来源
方式
商登记时间）
自其父孙志勇处受让，
1 孙 路 1,500,000.00 2016.11.02 货币
无实际对价支付
2 史兴领 610,000.00 2017.12.25 货币 自筹
3 董先权 500,000.00 2016.09.26 货币 自筹
4 翟 培 480,000.00 2017.12.25 货币 自筹
5 张起云 480,000.00 2017.12.25 货币 自筹
6 陈 涛 390,000.00 2017.12.25 货币 自筹
7 陈文文 240,000.00 2017.12.25 货币 自筹
8 陈学祥 240,000.00 2017.12.25 货币 自筹
9 应士全 132,000.00 2017.12.25 货币 自筹
10 宣旭亮 132,000.00 2017.12.25 货币 自筹
11 徐 勤 120,000.00 2017.12.25 货币 自筹
12 李 华 120,000.00 2017.12.25 货币 自筹
13 赵晓玲 120,000.00 2017.12.25 货币 自筹
14 刘洪珍 120,000.00 2017.12.25 货币 自筹
15 海 洋 96,000.00 2017.12.25 货币 自筹
16 朱玉斌 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
1-2-51
17 潘星星 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
18 朱克忠 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
19 吴德宝 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
20 孙友涛 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
21 赵 静 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
22 吴文波 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
23 黄 星 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
24 沈庆道 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
25 周如春 72,000.00 2017.12.25 货币 自筹
合计 6,000,000.00 - - -
（二）上述情况在重组报告书披露后是否发生变动。如发生变动，是否构
成对重组方案的重大调整
根据贵博投资的工商登记档案、合伙协议及国家企业信息信用公示系统网
站的公示信息，重组报告书披露日至本报告出具日，贵博投资未发生过增减资、
财产份额转让、新入伙及退伙等变更事项，上述情况未发生变动。
（三）上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限
根据贵博投资的合伙协议，贵博投资的存续期限为长期。
（四）交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
贵博投资全体合伙人均为最终出资的自然人，就本次交易完成后持有的合
伙企业份额锁定，作出如下承诺：“在贵博投资通过本次交易所取得的科大国创
股份全部解锁之前，本人不以任何方式转让部分或全部持有的贵博投资财产份
额”。
（五）补充披露本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是否存在分
级收益等结构化安排；如否，补充披露无结构化安排的承诺
根据本次重组交易对方涉及的合伙企业贵博投资、紫煦投资的合伙协议及
其出具的承诺函，贵博投资及紫煦投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化
安排。就此事项，贵博投资及紫煦投资均已出具了无结构化安排的承诺。
综上，贵博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信
1-2-52
息在重组报告书披露后未发生变动；贵博投资合伙协议约定的存续期限为长期；
贵博投资的合伙人已就本次交易完成后其持有合伙企业份额的锁定作出安排；
本次重组交易对方中合伙企业贵博投资、紫煦投资的合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排，贵博投资、紫煦投资均已出具无结构化安排的承诺。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、贵博新能交易
对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司已在报告书中补充披露以列表
形式穿透披露贵博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信
息；贵博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息在重组
报告书披露后未发生变动；贵博投资合伙协议约定的存续期限为长期；贵博投资
的合伙人已就本次交易完成后其持有合伙企业份额的锁定作出安排；本次重组交
易对方中合伙企业贵博投资、紫煦投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排，贵博投资、紫煦投资均已出具无结构化安排的承诺。
7．申请文件显示，上市公司主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案
及信息技术服务。标的资产从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研
发、生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易
完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披
露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以
及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式
1-2-53
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
（1）本次交易前上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务按产品分类主要由软件与信息技术服务和
互联网+智慧物流云服务平台构成，具体如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
软件与信息技术服务 23,492.74 58,560.32
其中：行业应用软件 17,898.45 34,880.19
IT解决方案 4,759.36 22,005.97
信息技术服务 834.92 1,674.16
互联网+智慧物流云服务平台 6,940.70 2,225.43
合 计 30,433.44 60,785.75
（2）本次交易后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，贵博新能 BMS 产品将纳入上市公司的智能软件产品板块，
上市公司最近两年一期的备考财务报表中主营业务构成如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
软件与信息技术服务 23,485.22 58,735.47
其中：行业应用软件 17,898.45 34,880.19
IT解决方案 4,754.51 22,181.12
信息技术服务 832.25 1,674.16
互联网+智慧物流云服务平台 6,940.70 2,225.43
智能软件产品 7,088.70 9,703.72
合 计 37,514.62 70,664.63
由上表可知，本次交易完成后，公司 2018 年 1-6 月、2017 年度智能软件
产品的收入分别为 7,088.70 万元、9,703.72 万元，占比分别为 18.90%、13.73%。
本次交易完成后，公司大力发展智能软件产品的业务战略将得到进一步落实，
公司业务结构将进一步完善，进而提升在智能软件业务领域的创新能力和盈利
能力。
1-2-54
2、未来经营发展战略
未来，上市公司将坚持以内生发展和外延扩张相结合、市场与研发双轮驱
动、项目制和产品化共同推进、创新引领和行业精耕细作相融合、团队高素质
和工作高效率相协同为总体思路，贯彻以行业软件及大数据为基础、业务创新
驱动发展、智能软件引领的“智慧+”发展战略，促进公司高速度、高质量发展。
基于上述战略，上市公司通过本次交易，切入新能源汽车电池管理系统领域，
并以此为契机，大力拓展新能源汽车的“智能化”和“网联化”业务，推进智
能软件在新能源汽车领域的应用。
本次交易完成后，贵博新能将成为上市公司全资子公司，上市公司将借助
贵博新能在 BMS 领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势，业务链将延伸至
新能源汽车 BMS 领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数
据产生端进行延伸，为上市公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件
产品开发打下坚实的基础，进一步优化公司业务结构，分散业务经营风险，提
升在智能软件业务领域的创新能力和盈利能力。同时，贵博新能借助上市公司
的资本市场平台优势，提升融资能力，降低融资成本和财务风险，加速实现技
术成果的产业化。此外，贵博新能将借助上市公司行业应用软件和大数据领域
强大的技术研发实力和丰富行业经验，提升在 BMS 产品的软件开发、产品创新
和业务拓展能力。本次交易完成后，上市公司与贵博新能将在人才、研发、业
务、资本、市场等方面优势互补，进而增强整体盈利能力。
3、业务管理模式
本次交易完成后，贵博新能将成为上市公司的全资子公司，上市公司将结
合贵博新能既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控
模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执
行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
为保证本次交易完成后贵博新能后续经营的平稳发展，降低交易整合风险，
在日常经营活动中，由上市公司负责整体发展战略制定、资本运作等，按照发
展规划、目标管理体系和业绩承诺，对贵博新能各项经营和财务指标的完成情
况进行考核。在此框架下，上市公司不干预贵博新能日常经营管理，保持贵博
1-2-55
新能的业务相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式将保持相
对稳定。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，贵博新能将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司
的整合计划，未来贵博新能仍将保持其经营实体独立存续，并由贵博新能原核
心管理团队继续负责日常经营管理。上市公司将在尊重贵博新能原有企业文化
和管理制度的基础上，完善管理流程，提高贵博新能的管理效率；充分发挥与
贵博新能的协同效应及竞争优势，持续增强上市公司的核心竞争力。上市公司
拟采取以下整合措施：
（1）业务整合
本次交易前，公司主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技术
服务，在长期为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域提供信息化服务的
过程中，掌握了先进的大数据、人工智能和高可信软件技术，积累了强大的研
发实力和丰富的客户服务经验。这些技术和经验与实体经济的融合，转向为实
体经济赋能，是科大国创战略发展方向的选择，能够最大化的体现科大国创的
长期技术积累价值，为传统产业向高端智能制造升级提供动能。
本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术
及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电
池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识
产权、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车 BMS 领域
具有较为领先的市场地位。贵博新能凭借多年来专注于新能源汽车 BMS 领域形
成的丰富实践经验积累，在 BMS 方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确
SOC/SOF 估算、智能均衡管理和先进控制策略等关键环节形成深厚行业经验积
累和技术沉淀，能够为各类新能源乘用车、商用车、专用车等多个车型提供安
全性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理系统。
1-2-56
本次交易完成后，上市公司将充分利用自身的平台优势、技术优势、品牌
优势以及规范化管理经验，支持标的公司的业务发展，将标的公司发展纳入上
市公司未来整体战略规划中。公司将成功切入新能源汽车 BMS 领域，实现公司
现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端进行延伸，为公司智能
汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础。此外，通
过本次交易，将提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，增强上市公司的综
合竞争实力，提高上市公司的投资价值。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将维持所属资产的所有权，其生产经营所需
的各类资产仍将保留。标的公司将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常
行使购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、
使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应
程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将履行股东职责，按照公司治理要求进行整体
的财务整合，对贵博新能财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，加强
财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率，控
制贵博新能财务风险，保证会计信息质量，确保符合上市公司要求，并按照上
市公司编制合并报表和对外披露财务会计信息要求，真实、准确、完整、及时
的披露相关信息；同时通过上市公司平台，拓宽贵博新能的融资渠道，为贵博
新能未来业务发展、技术研发、人员培养提供资金保障，提升市场竞争力。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将以保持贵博新能经营稳定为出发点，未来贵
博新能仍将保持其经营实体独立存续，保持其管理和业务的连贯性，使其在业
务开拓、技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持贵博新
能原核心管理团队基本稳定；同时，上市公司将与贵博新能建立畅通的人力资
源信息沟通渠道，促进上市公司与贵博新能人员的交流，确保信息传递及时、
准确。
1-2-57
（5）机构整合
本次交易完成后，贵博新能组织架构不会发生重大变化，上市公司在交易
后将保持标的公司的独立法人架构，同时按照对子公司的相关管理制度对贵博
新能实施管理。为建立有效的风险控制机制及监督机制，上市公司将结合贵博
新能既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进
行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市
公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。此外，公司将通过加强与
标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。
2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
（1）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据目前规划，
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥
协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在客
户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优
化整合。但鉴于上市公司与标的公司在企业文化、组织模式、业务领域和管理
制度等方面存在一定差异，若本次交易完成后未能达到有效融合协同，可能会
对双方经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（2）管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下管理控制措
施：
①建立与标的公司核心高管、研发部门、市场部门等之间的沟通机制，加
强管理及文化融合，大力推进双方共同发展，尽快实现融合协同；②建立有效
的风险控制机制及监督机制，在业务经营、财务运作、内部审计、对外投资、
抵押担保、资产处置等方面对标的公司加强管理与控制，提高上市公司整体决
策水平和抗风险能力；③为保障标的公司人才团队的稳定，标的公司已与其高
级管理人员及核心人员签署长期劳动合同、保密及竞业限制协议；同时，本次
交易中已设置超额业绩奖励方案，以促进核心管理团队的长期发展与上市公司
1-2-58
的长远利益保持一致。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”
中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司智能软件产品的业
务规模将得到快速扩张，上市公司业务结构将进一步完善，进而提升在智能软件
业务领域的创新能力和盈利能力；上市公司已经制定了切实可行的未来经营发展
战略和业务管理模式；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定
整合计划，针对整合风险已制定相应管理控制措施。
8．申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 18,600 万元，具体
用途包括三项募投项目和支付中介费用及相关税费。2）从上市公司情况来看，
科大国创 2016 年 7 月在创业板上市，截至 2018 年 6 月 30 日，首发募集资金投
资进度为 88.89%，首发募投项目都未产生收益。从上市公司财务报表来看，上
市后 2016 年、2017 年归母净利润平均数 3,765.09 万元低于上市前 2015 年归母
净利润 4,444.85 万元。3）本次交易募投项目中，新能源汽车电池管理系统产业
化建设项目拟建设年产 15 万台 BMS 主机和 60 万台 BMS 从机的生产线及相关
配套设施。4）重组报告书披露本次交易收益法评估预测现金流不包含本次募集
配套资金投入产生的效益，并将区分募投项目产生的收益。请你公司：1）结合
科大国创为创业板上市公司、截至 2018 年 6 月 30 日首发募投项目未产生收益，
同时上市后两年归母净利润平均数低于上市前一年的实际情况，补充披露本次
交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的
规定。2）补充披露本次交易募投项目是否已取得相关发改、环评备案。3）结
合本次交易收益法评估中标的资产预测期自产占比持续上升的实际情况，补充
披露预测期自产产量增加的具体原因，是否将募投项目达产后的产能计算在内。
1-2-59
4）结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资余额，资产负债率等，进一步
补充披露本次交易募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合科大国创为创业板上市公司、截至 2018 年 6 月 30 日首发募投
项目未产生收益，同时上市后两年归母净利润平均数低于上市前一年的实际情
况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致”的规定
1、前次募集资金基本使用完毕
（1）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]1302 号文）核准，公司于 2016 年 6 月 28 日向社会公开发
行人民币普通股 A 股 2,300 万股，发行价格为 10.05 元/股，募集资金总额为人
民币 23,115.00 万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为人民
币 19,560.00 万元，该募集资金已于 2016 年 7 月 4 日到位。上述资金到位情况
业经华普天健会验字[2016]3985 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了
专户存储管理。
（2）募集资金使用情况
截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金已经使用 17,450.99 万元，剩余 2,109.01
万元，前次募集资金已使用的金额达到募集资金总额的 89.22%，前次募集资金
基本使用完毕，前次募集资金存放专项账户的余额（含利息）如下：
单位：万元
项目名称 募集资金专用账户开户银行 余额
新一代电信运营支撑系统建设项目 - -
合肥科技农村商业银行股份有
大数据驱动的智能应用软件项目 1,325.85
限公司肥东支行
研发中心建设项目 中国建设银行股份有限公司合 626.36
1-2-60
肥城西支行
中国银行股份有限公司合肥高
营销与服务网络建设项目 494.10
新技术产业开发区支行
补充公司流动资金项目 - -
注：因募集资金投资项目结项，新一代电信运营支撑系统建设项目和补充公司流动资金
项目募集资金专用账户已注销
①前次募集资金使用情况说明
公司募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
是否已变 截至 2018 年 项目达到预
募集资金承 调整后投 截至期末
募投项目 更项目(含 9 月 30 日累 定可使用状
诺投资金额 资总额 投资进度
部分变更) 计投资金额 态日期
新一代电信运营支
否 6,204 6,204 6,204.00 100.00% 2018.07
撑系统建设项目
电力企业一体化管
是 4,159 - - - -
控软件建设项目
企业级信息集成平
是 2,191 - - - -
台建设项目
大数据驱动的智能
否 - 6,350 5,235.92 82.46% 2019.02
应用软件项目
研发中心建设项目 否 2,441 2,441 1,858.95 76.16% 2018.12
营销与服务网络建
否 2,418 2,418 2,005.12 82.92% 2018.12
设项目
补充公司流动资金
否 2,147 2,147 2,147.00 100.00% -
项目
合计 - 19,560 19,560 17,450.99 89.22% -
②前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1）部分募投项目实施主体变更
2016 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目实施主体的议案》，同意公司将“新一代电信运营支撑系统建设项
目”除建筑工程外其他未实施部分实施主体变更为公司全资子公司安徽科大国创
云网科技有限公司。
2）部分募集资金用途变更
2017 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金用途的议案》，同意公司终止“电力企业一体化管控软件建设项目”
1-2-61
和“企业级信息集成平台建设项目”的相关建设内容，并将未投入的募集资金共
计 6,350.00 万元及其利息变更用途用于建设“大数据驱动的智能应用软件项
目”。该项目已取得了合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的《关于科大国
创软件股份有限公司大数据驱动的智能应用软件项目备案的通知》（合高经贸
[2017]40 号）。
3）部分募投项目延期
2018 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”和“营销
与服务网络建设项目”达到预定可使用状态时间调整至 2018 年 12 月 31 日。
综上，截至 2018 年 9 月 30 日，上述募集资金已经使用 17,450.99 万元，剩
余 2,109.01 万元，前次募集资金已使用的金额达到募集资金总额的 89.22%，前
次募集资金基本使用完毕。
2、前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金使用进度和效果
根据华普天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》 会专字[2018]6099
号），截至 2018 年 9 月 30 日，前次募集资金项目中“新一代电信运营支撑系统
建设项目”已于 2018 年 7 月达到预定可使用状态，“大数据驱动的智能应用软件
项目”、“研发中心建设项目”和“营销与服务网络建设项目”尚在建设之中。前
次募集资金的使用进度和效果具体披露如下：
单位：万元
截止日投
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
资项目累 承诺 是否达到
累计实
序 计产能利 效益 2018 年 预计效益
项目名称 2016 年 2017 年 现效益
号 用率 1-9 月
新一代电信运营支撑系 效益达成
1 不适用 1,077.75 — — 923.03 923.03
统建设项目 率 85.64%
大数据驱动的智能应用
2 不适用 不适用 — — — — 不适用
软件项目
3 研发中心建设项目 不适用 不适用 — — — — 不适用
4 营销与服务网络建设项 不适用 不适用 — — — — 不适用
1-2-62
目
5 补充公司流动资金项目 不适用 不适用 — — — — 不适用
截至 2018 年 9 月 30 日止，“新一代电信运营支撑系统建设项目”累计实现
效益占承诺效益的比例为 85.64%，主要系该项目 2018 年 7 月方达到预定可使用
状态，尚处在投产初期所致。“大数据驱动的智能应用软件项目”尚在建设之中，
暂无承诺效益。“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”和“补充公
司流动资金项目”均无承诺效益。
（2）前次募集资金到位后上市公司的效益情况
公司上市前后效益情况如下：
单位：万元
上市前一年 上市后
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 40,575.91 59,423.15 60,785.75
归属于母公司股东的净利润 4,444.85 5,692.74 1,837.44
公司上市后两年归属于母公司净利润平均数低于上市前一年 2015 年度归属
于母公司股东的净利润，主要是公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润较低，
其主要原因系：①公司在 2017 年度终止了“2016 年限制性股票激励计划”，根
据《企业会计准则》的相关规定，确认了相关股权激励费用 3,116.34 万元；②
随着公司品牌提升和核心竞争力不断加强，公司上市后承接的项目规模不断扩
大，尤其是 2017 年末正在实施的 IT 解决方案项目较多，多个项目同时实施且该
类项目需经供货、安装、调试、测试、验收等多个流程环节，实施周期较长，导
致 2017 年末上市公司部分项目未验收，财务核算无法确认收入；③随着公司募
集资金项目建设不断推进，公司研发投入增多，2017 年度公司研发费用大幅增
加至 12,998.66 万元。
扣除 2017 年度终止了“2016 年限制性股票激励计划”确认的股权支付费用
及相应税费影响后，公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 5,067.01 万元，
2016 年度、2017 年度平均归属于母公司股东的净利润为 5,379.88 万元，高于上
市前一年 2015 年度归属于母公司股东的净利润。
1-2-63
（3）前次募集资金使用履行信息披露义务情况
对于公司前次募集资金使用情况和募投项目建设运营情况，公司严格按照
《创业板上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，履行了董事会、监事
会和股东大会等决策程序，独立董事、保荐机构相应发表了明确同意的意见，并
在巨潮资讯网等指定信息披露媒体进行了披露。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”
的规定。
（二）补充披露本次交易募投项目是否已取得相关发改、环评备案
本次交易募集的配套资金用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新
能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心
建设项目和本次交易中介费用及相关税费等，除了支付本次交易中介费用及相关
税费外，其余三个募投项目均由标的公司予以实施，均已经完成备案手续和环境
影响报告表的审批手续。
“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经于 2018 年 7 月 27 日取得
了合肥市高新区经济贸易局出具的项目备案文件（合高经贸[2018]392 号），并
于 2018 年 8 月 28 日取得了合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的建
设项目环境影响报告表（环高审[2018]073 号）。
“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”已经于 2018 年 7 月 27 日取
得了合肥市高新区经济贸易局出具的项目备案文件（合高经贸[2018]393 号），
并于 2018 年 8 月 28 日取得了合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的
建设项目环境影响报告表（环高审[2018]074 号）。
“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”已经于 2018 年 7 月 27 日
取得了合肥市高新区经济贸易局出具的项目备案文件（合高经贸[2018]391 号），
并于 2018 年 8 月 28 日取得了合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的
建设项目环境影响报告表（环高审[2018]075 号）。
综上，新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统
1-2-64
研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目均已经完成备
案手续和环境影响报告表的审批手续。
（三）结合本次交易收益法评估中标的资产预测期自产占比持续上升的实
际情况，补充披露预测期自产产量增加的具体原因，是否将募投项目达产后的
产能计算在内
预测期内，贵博新能采取自产与外协相结合的生产方式，自产比例由 2018
年 7-12 月的 65.63%逐步提升至 2023 年的 76.44%，外协比例由 2018 年 7-12 月
的 34.38%逐步下降至 2023 年的 23.56%。
贵博新能 BMS 产品是由主控 BCU、采集模块等硬件部分和嵌入式软件构成，
嵌入式软件的附加值较高。业务发展初期，因资金实力有限、人员配备等原因，
企业自行采购硬件原材料后委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装。随
着企业规模的不断增长，资金实力的相应提升，为降低产品生产成本，保证产品
及时交付，贵博新能产品生产将逐步以外协加工为主转为自产与外协加工相结
合。
本次交易收益法评估未考虑募投项目对企业未来收益的影响，未将募投项目
达产后的产能计算在内。
（四）结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资余额，资产负债率等，
进一步补充披露本次交易募集配套资金必要性
1、上市公司货币资金余额
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金 22,258.52 万元，其中，
前次募集资金余额 2,509.61 万元（含利息）、限制用途资金(保证金等使用有限
制的货币资金)938.16 万元。除前次募集资金、限制用途的资金(保证金等使用
有限制的货币资金)外，剩余货币资金 18,810.75 万元，主要用于支付公司正常
运营款项以及互联网+智慧物流云服务平台交易结算款等。
2、上市公司财务性投资余额
上市公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，为提高资金使用效率
和获取一定的利息收益，利用短期闲置自有资金购买银行结构性存款和理财计
1-2-65
划，该等产品期限较短，流动性较强，风险较低。截至 2018 年 6 月 30 日，公司
持有的银行结构性存款和理财计划情况具体如下：
单位：万元
期后赎
产品名称 持有金额 到期日 资金来源
回情况
“薪加薪 16 号”人民币结
5,000.00 2018/10/15 短期闲置自有资金 已赎回
构性存款
招商银行结构性存款 500.00 2018/7/16 短期闲置自有资金 已赎回
步步生金 8699 号理财计划 1,600.00 随时赎回 短期闲置自有资金 已赎回
步步生金 8699 号理财计划 1,000.00 随时赎回 短期闲置自有资金 已赎回
步步生金 8688 理财计划 50.00 随时赎回 短期闲置自有资金 已赎回
黄金周 1288 理财计划 50.00 随时赎回 短期闲置自有资金 已赎回
点金池 7001 理财计划 50.00 随时赎回 短期闲置自有资金 已赎回
合计 8,250.00 — — —
上述银行结构性存款和理财计划期限较短，流动性较强，风险较低，其本金
及利息期后均已赎回。因此，公司购买的银行结构性存款和理财计划不属于金额
较大、持有期限较长的财务性投资。
综上，截至报告期末，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。
3、上市公司资产负债率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，科大国创所处行业为“信息传
输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”，根据 Wind 行业分类，
科大国创所处行业为“软件和信息技术服务业”的“应用软件”，除科大国创外，
“应用软件”行业合计上市公司家数为 66 家，其资产负债率水平如下：
资产负债率（合并）
项目
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
同行业上市公司平均值 29.01% 30.49%
同行业上市公司中位数 29.29% 29.80%
科大国创（本次交易前） 49.79% 55.15%
科大国创（本次交易后） 34.44% 38.51%
科大国创（本次交易后，扣除商誉） 50.49% 55.24%
1-2-66
注：数据来源于 Wind 资讯
本次交易前后，上市公司的资产负债率均高于国内同行业上市公司平均水
平。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募投项目，资产负债率
将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。通过发行股份
募集配套资金的方式用于本次交易的募投项目，有助于上市公司在扩大资产和业
务规模、增强市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能
力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。因此，本次交易募集配
套资金具有必要性。
综上，上市公司除限制用途的资金(保证金等使用有限制的货币资金)外，剩
余货币资金均有明确用途，上市公司可自由支配的流动资金不足以支付本次交易
中介费用及标的公司建设项目所需资金；上市公司不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资情形；上市公司的资产负债率高于国内同行业上市公司平均水平。因此，本
次交易募集配套资金具有必要性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金
的必要性”和“五、首次公开发行股票募集资金使用情况”中进行修订并补充
披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致”的规定；本次交易募投项目已经完成备案手续和环境
影响报告表的审批手续；本次交易收益法评估中标的资产预测期自产产量增加的
原因合理，未将募投项目达产后的产能计算在内；本次交易募集配套资金具有必
要性。
9．申请文件显示，1）上市公司 2015 年至 2018 年 1-6 月归属母公司股东
1-2-67
的净利润分别为 4,444.85 万元、5,692.74 万元、1,837.44 万元和 684.66 万元，
其中 2017 年上市公司归母净利润下降幅度为 67.7%。2）上市公司 2017 年归母
净利润出现大幅下降一方面是由于 2017 年终止“2016 年限制性股票激励计划”
确认股份支付费用 3,116.34 万元，另一方面部分项目推进未达预期、研发费用
增长较大也产生了影响。请你公司补充披露：1）上市公司 2017 年归母净利润
出现大幅下降的具体原因，以及终止相关限制性股票激励计划的具体情况。2）
上市公司 2018 年 1-6 月归母净利润持续下降的具体原因。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）上市公司 2017 年归母净利润出现大幅下降的具体原因，以及终止相
关限制性股票激励计划的具体情况
1、上市公司 2017 年归属于母公司股东的净利润出现大幅下降的具体原因
上市公司 2016 年、2017 年归属于母公司股东的净利润分别为 5,692.74 万
元和 1,837.44 万元，2017 年归属于母公司股东的净利润较 2016 年下降 67.72%。
扣除 2017 年度终止“2016 年限制性股票激励计划”确认的股权支付费用及相应
税费影响后，公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 5,067.01 万元，较
2016 年度下降 10.99%。具体分析如下：
（1）终止股票激励计划
为充分调动上市公司核心人员的积极性，促进上市公司的长远发展，上市公
司于 2016 年 8 月推出限制性股票激励计划，受市场环境影响，上市公司股票价
格发生较大波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，上市公司于 2017 年 7
月终止了“2016 年限制性股票激励计划”。根据《企业会计准则》的规定，本
次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认
的股份支付费用在 2017 年加速提取，最终 2017 年因股权激励因素确认了股份支
付费用 3,116.34 万元，对上市公司 2017 年归属于母公司股东的净利润影响较
大。
1-2-68
（2）上市公司部分项目进度未达到预期
随着公司品牌提升和核心竞争力不断加强，公司上市后承接的项目规模不断
扩大，尤其是 2017 年末正在实施的 IT 解决方案项目较 2016 年末存在较大增幅。
由于多个项目同时实施且该类项目需经供货、安装、调试、测试、验收等多个流
程环节，实施周期较长，导致 2017 年末部分项目未验收，财务核算无法确认收
入。2017 年末和 2016 年末正在实施的 IT 解决方案合同金额及存货情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增长率（%）
合同金额 31,072.28 9,597.44 223.76
存货 15,262.52 3,990.42 282.48
（3）研发费用增长
2017 年度，公司持续加强大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信
息技术与行业应用软件的融合，加快推进“新一代电信运营支撑系统”和“大数
据驱动的智能应用软件”募集资金投资项目的实施，升级了科技创新、数据驱动
的互联网+智慧物流云服务平台，优化了大数据应用平台及解决方案。2017 年度
和 2016 年度上市公司研发费用分别为 12,998.66 万元、8,149.68 万元，2017 年
度较 2016 年度增加 4,848.98 万元，增幅 59.50%。
2、终止相关限制性股票激励计划的具体情况
为充分调动上市公司核心人员的积极性，促进上市公司的长远发展，上市
公司于 2016 年 8 月推出限制性股票激励计划，向 314 名激励对象授予了 896.5
万股限制性股票，授予价格 20.114 元/股。受市场环境影响，上市公司股票价
格发生较大波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董
事会于 2017 年 7 月决定终止实施上述激励计划，并于 2017 年 8 月经公司股东
大会审议通过，2017 年 11 月相关限制性股票回购注销事宜办理完毕。
上市公司实施限制性股票激励计划的具体情况如下：
（1）2016 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案。
1-2-69
（2）2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（3）2016 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（4）2016 年 10 月 28 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。
授予日为 2016 年 9 月 26 日，授予对象 314 人，授予数量 896.5 万股，授予价
格 20.114 元/股（已同步调整），授予股份的上市日期为 2016 年 11 月 1 日。
（5）2017 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，
激励对象刘健、程旭等 10 人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激
励计划》的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票 611,600
股进行回购注销，回购价格为 20.114 元/股。
（6）2017 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公
司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票
8,353,400 股，回购价格为 20.114 元/股。
（7）2017 年 8 月 14 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施限制性股票激
励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 8,353,400 股。
（8）2017 年 11 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成上述 8,965,000 股限制性股票回购注销事宜。本次回购注
销完成后，公司 2016 年限制性股票激励计划即全部终止实施。公司股份总数由
211,365,000 股变更为 202,400,000 股。
（二）上市公司 2018 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润持续下降的具体
原因
上市公司 2018 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为 684.66 万元，利润
1-2-70
规模较小，主要原因如下：
1、受行业季节性影响，公司业绩存在季节性波动
公司客户主要为电信运营商、电力企业等国有大中型企业以及政府部门、
事业单位，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度。受上述客户
项目立项、审批、实施进度安排及资金预算管理的影响，通常公司营业收入及
相应销售回款主要集中在下半年，尤其是第四季度。由于公司的人力成本、差
旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节
性波动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。
2、部分项目实施周期较长
随着公司品牌提升和核心竞争力不断加强，公司上市后承接的项目规模不
断扩大，尤其是 IT 解决方案项目需经供货、安装、调试、测试、验收等多个流
程环节，实施周期较长。2018 年 6 月末，公司正在实施的 IT 解决方案合同金
额为 34,567.77 万元，存货为 19,357.98 万元。
公司 2018 年 1-9 月实现未经审计营业收入 49,111.13 万元，较上年同期未
经审计增长 32.45%，实现归属于母公司股东的净利润 1,987.97 万元，较上年
同期净利润增长 317.17%。2015 年、2016 年和 2017 年（扣除 2017 年股份支付
费用后）前三季度净利润占全年净利润的比例分别为 36.76%、33.46%、35.72%。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司在手合同额为 58,742.74 万元，较上年同期增长
31.91%。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”之“（二）交易前上市
公司经营成果分析”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，上市公司 2017 年归属于母公司净利
润较 2016 年下降幅度较大，主要原因系 2017 年度终止“2016 年限制性股票激
励计划”确认的股权支付费用 3,116.34 万元、上市公司部分项目进度未达到预
1-2-71
期及研发费用增长较大影响所致；上市公司 2018 年 1-6 月归属于母公司净利润
下降主要原因系业绩季节性波动和部分项目实施周期较长所致，2018 年 1-9 月
未经审计的归属于母公司净利润较上年同期增长。
10．申请文件显示，1）交易对方史兴领为上市公司实际控制人之一。2）
本次交易中业绩补偿义务人约定业绩补偿条件为三年合计补偿。请你公司补充
披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）本次交易有关业绩补偿安排的规定
科大国创与孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权及贵博投资
（以下简称“业绩承诺方”）在此前已签订的《发行股份购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》中，对本次交易相关业
绩补偿事项进行了约定。2018 年 11 月 9 日，经科大国创董事会审议批准，科
大国创与业绩承诺方同意对已约定的业绩补偿条款进行调整，并签订《盈利补
偿协议之补充协议》。根据上述协议，交易双方关于业绩补偿的安排如下：
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺：贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净
利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博
新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万
元（三年累计承诺净利润为 15,000 万元）。
在业绩承诺期内，科大国创应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数情况出具《专项审
核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度贵博新能实现净利润数，且专项
审核报告的出具时间不应晚于科大国创相应年度审计报告的出具日。科大国创
1-2-72
应当在 2018 年度、2019 年度、2020 年度单独披露贵博新能的实际净利润数与
承诺净利润数的差异情况。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目实现的经
济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算贵博新能业绩承诺期
各年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除。
此外，募集资金投入使用前在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣
除所得税的影响后，亦不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
2、盈利补偿
盈利补偿的具体约定如下：
（1）盈利补偿安排
若贵博新能在业绩承诺期间（2018 年度、2019 年度、2020 年度，下同）
任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润
数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承诺方应当先以股
份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有贵博新能出资额占业绩承诺方
在本次交易前持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈
利补偿以及减值补偿等义务的份额。
（2）盈利补偿方式
①股份补偿方式
1）业绩承诺期间，在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审
核报告》出具后的 10 个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方应补偿股份数量
后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出业绩承诺方各成员各自应补
偿股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方，要求予以业绩补偿。业绩承诺方
应在收到科大国创书面通知之日起 15 日内配合科大国创实施股份补偿相关程
序。
2）业绩承诺方每年应补偿股份数量的计算公式为：
1-2-73
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
就上述公式而言，如业绩承诺期间科大国创有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，则“本次股份的发行价格”进行相应调整。
3）以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购
并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜
因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实
施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿
赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定
的股权登记日登记在册的除业绩承诺方、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
之外的科大国创股份持有者，下同），其他股东按各自持有科大国创股份数量占
上述股权登记日其他股东所持全部科大国创股份的比例享有获赠股份。
②现金补偿方式
1）若触发前述补偿条件时，且业绩承诺方在补偿股份时其所持有的科大国
创股份数不足以补偿的，则业绩承诺方应向科大国创进行现金补偿。
当期应补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量—已补偿股份数量）×本次
股份的发行价格
2）在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核报告》出具后
的 10 个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补偿的现金金额，并书
面通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到通知后
的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大国创。
③各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿股份及
现金均不冲回。
（3）补偿股份数量的调整及其他
1-2-74
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则业绩承
诺方在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应
返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×应补偿股份数量。
如业绩承诺方持有的科大国创股份数量因发生转增股本或送红股等除权事
项导致调整变化的，则业绩承诺方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调
整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
3、减值测试
在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事
务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审
核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=
标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股
份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减
值额向上市公司另行补偿。
（1）减值补偿安排
业绩承诺方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额－已补偿股份总数
×发行股份价格－已补偿现金，下同）向科大国创另行补偿股份，减值补偿股
份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
如业绩承诺方各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间计算出的
当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大国创股份数
的，则由业绩承诺方以现金方式向科大国创补偿，补偿现金金额为不足股份数
量乘以本次股份发行价格。
（2）减值补偿方式
业绩承诺方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补
偿义务的通知后的 30 日内，向科大国创进行补偿。
①股份补偿方式
1-2-75
科大国创在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩承诺方
应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关
程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份
的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述
应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大国
创其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股
东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
②现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则科大国创在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出业绩承诺方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩
承诺方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩承诺方在收到上市
公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科
大国创。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则减
值补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩承诺方应返还给上市公司。如业
绩承诺方持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权
事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
4、业绩补偿及减值补偿上限
业绩承诺方业绩补偿和减值补偿的总和不超过业绩承诺方及参与本次交易
的贵博新能另一位股东合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中所获
对价的合计数。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利
补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》主要内容”中修订并予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
1-2-76
经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》
等法律法规的相关规定。
11．申请文件显示，1）贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统
技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的企业。国内该行业主要参与
厂商包括整车企业、动力电池企业和专业第三方 BMS 企业。2）从贵博新能知识
产权情况来看，贵博新能拥有 7 项专利权（1 项发明专利，6 项实用新型），21
项计算机软件著作权。3）重组报告书披露 BMS 行业涉及的主要技术水平和技术
特点包括状态估算技术等 5 项技术，而从贵博新能目前主要产品核心技术所处
阶段来看，SOC 估计技术、SOP 估计技术等 9 项技术处于大批量生产阶段，其他
4 项技术处于基础研究阶段。请你公司结合前述情况，进一步补充披露：1）贵
博新能主要的核心技术是否已形成专利权或计算机软件著作权。2）贵博新能目
前的技术水平在行业内是否具备竞争优势，并对比同行业可比公司情况进行分
析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）贵博新能主要的核心技术是否已形成专利权或计算机软件著作权
贵博新能的核心技术及其形成专利权或计算机软件著作权的具体情况如
下：
对应的专利权（专利申
序号 核心技术名称 技术优势和特点
请权）或软件著作权
软件著作权：
《贵博动态 OCV 修正策略运行
系统》，登记号：2017SR553897;
基于多阶电池建模，采用智能化的估计
《贵博电池管理系统 V1.0》，
SOC 估计技 算法，依据 BMS 采集的电压、电流、温
1 登记号：2015SR111483;
术 度等实时数据，实时更新电池模型参数，
《贵博电池管理系统 V2.0》，
实现电池组 SOC 的准确估计
登记号：2017SR573206;
《贵博插电混动 BMS 控制策
略》，登记号：2017SR627029;
2 SOP 估计技 基于电池厂商提供的数据，采用插值取 软件著作权：
1-2-77
术 样法，准确估计电池的 SOP。在能量回 《贵博电池管理系统 V2.0》，
收阶段，依据电动汽车的制动扭矩调节 登记号：2017SR573206;
系统的回馈功率，提高驾驶舒适度
建立电池数据的云处理平台，依据电池
特性的变化规律，建立电池系统的动态
软件著作权：
SOH 估计技 模型，采用机器学习和深度神经网络算
3 《贵博电池管理系统 V2.0》，
术 法更新电池的属性参数，实现电池差异
登记号：2017SR573206；
的定量表达，并将其应用于实际系统，
预测电池的健康状态
采用快速光耦隔离芯片，实现在线 BMU
BMU 编号在
编号的快速获取，并依据设计需求，通
4 线 作为技术秘密予以保护
过主控单元设置相应的 PWM 波，实现 BMU
智能标定
编号的在线快速标定
实用新型：
采用汽车级高精度元器件，对采样信号
绝缘检测技 《BMS 电池管理系统绝缘检测
5 进行降噪，实现系统绝缘电阻的精确采
术 装 置 》， 专 利 号 ：
集
201521136660.9；
实用新型：
BMS 产品老 采用电池模拟工装，实现电池管理系统
《一种 BMS 产品老化及自动检
6 化及自动检 采样信息的实时检测，并通过模拟复杂
测 装 置 》， 专 利 号 ：
测技术 特性实现对 BMS 功能和老化特性的诊断
201620052543.2；
软件著作权：
采用多级化故障分类方法，依据 BMS 实
《贵博电池管理系统 V1.0》，
故障在线 时采集和分析数据，建立系统故障树，
7 登记号：2015SR111483;
诊断技术 在线诊断动力电池系统的运行状态，确
《贵博电池管理系统 V2.0》,
保动力电池系统的安全高效运行
登记号：2017SR573206；
高压回馈 采用回馈校正技术，在线匹配高压采样
8 作为技术秘密予以保护
校正技术 系数，确保高压采样的准确性和可靠性
建立 BMS 系统 Hil 测试平台，搭建能够
Hil 测试技 反映电动汽车运行环境测试工况数据
9 作为技术秘密予以保护
术 库，准确定位 BMS 软件开发中的失效模
式，验证系统的可靠性
采用轻量级全自动技术，智能化的分析 软件著作权：
高可靠性
10 C 语言软件开发中的语言报告，实现 MCU 《贵博上位机收发与监控软件
测试技术
缓冲区信息的在线监测。 V1.0》，登记号：2018SR359738；
软件著作权：
《贵博 BMS6.6KW 慢充充电控
基于智能化的优化算法，实现集 BMS、
制 策 略 软 件 》， 登 记 号 ：
动力电源 OBC、DC/DC、PDU 功能于一体的核心控
11 2017SR585607；
总成设计 制器设计，降低系统的信号扰动，提高
《贵博符合最新快充一致性国
系统的可靠性
标 软 件 V1.0 》， 登 记 号 ：
2018SR581001；
动力电源 建立动力电源系统核心控制器的系统建 发明专利：
12
总成设计 构，实现 BMS、OBC、DC/DC、PDU 控制器 《一种低功耗继电器驱动电
1-2-78
的一体化设计，实现系统集成化轻量化 路》，专利号：201511028024.9；
设计 实用新型：
《BMS 电池管理系统绝缘检测
装 置 》， 专 利 号 ：
201521136660.9；
《一种电动汽车电池管理系统
壳 体 》， 专 利 号 ：
201720325659.3；
《一种电池管理系统多通道唤
醒 电 路 》， 专 利 号 ：
201721691261.8；
《一种软包电池标准模块盒结
构》，专利号：201521131831.9；
《一种软包电芯模组》，专利
号：201720325633.9；
采用 GB34590 的安全开发规范，基于
功能安全 AUTOSAR 的体系架构，设计具有高安全
13 作为技术秘密予以保护
开发技术 的嵌入式软件，提高系统的稳定性和可
靠性
综上，贵博新能主要的核心技术已形成专利权或计算机软件著作权，少数
核心技术以技术秘密方式予以保护，未申请专利权或计算机软件著作权。
（二）贵博新能目前的技术水平在行业内是否具备竞争优势，并对比同行
业可比公司情况进行分析
贵博新能系专门从事 BMS 产品生产的第三方厂商，在业内具有领先的行业
地位，较强的自主创新能力和技术竞争优势。目前，国内专门从事 BMS 产品生
产的第三方厂商还有科列技术、惠州亿能电子有限公司、哈尔滨冠拓电源设备
有限公司、上海妙益电子科技发展有限公司、华霆(合肥)动力技术有限公司等。
贵博新能一直聚焦新能源汽车 BMS 领域，不断进行产品创新和技术升级，
在技术要求等级较高的纯电动乘用车领域建立了领先的市场地位。根据工信部
相关数据，2018 年 1-7 月，贵博新能 BMS 产品销量在全国新能源汽车市场排名
第六位，在专门从事 BMS 产品生产的第三方厂商中排名第二位。贵博新能自主
研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于多个纯电动乘用车车型，与国内相关优
质新能源整车厂商建立了战略合作关系，目前累计装车量已经超过 8 万台，产
品的安全性、可靠性和稳定性得到了市场的充分检验。
1-2-79
贵博新能拥有一支具有自主创新能力的高素质技术研发团队，拥有专利 9
项、软件著作权 21 项及软件产品登记证书 4 项。贵博新能凭借在新能源汽车电
池管理系统多年积累的丰富行业经验和技术实践，形成了独特的产品优势，与
同行业可比公司相比，主要技术特点和技术优势如下：
（1）估算精度高。应用多维算法模型，并综合考虑电池容量、电池内阻、
传感器漂移等多方面因素，综合电芯数据实现多维修正算法，提高 SOC 估算精
度，实现 5%以内的估算误差。
（2）安全稳定性好。通过提供充放电回路高压互锁信号检测及诊断、预充
及余电泄放保护等多种高压安全诊断及保护，保证电池系统安全稳定运行。
（3）可靠性高。通过提供完备的故障报警及处理功能，包括电池组状态故
障、电气线路故障、系统自身故障，实现实时报警、准确判定故障类型，及时
执行相应处理，保证电池系统稳定可靠运行。
（4）采集精度高。通过应用“汽车级”元器件，实现各单体电池电压、总
电压、电流、温度、绝缘阻抗等电池组状态信息的高精度采集。设计端电子元
器件的工作应力低于其规定的额定值，降低基本故障率，保证系统可靠性，增
加完成同一的并联或备用单元数目来提高系统可靠性。
（5）延展性好。实现 KWP2000 及 UDS 标准协议的 OBD 功能、XCP 标准协议
的标定功能及在线代码更新功能，具有良好的适配性、扩展性。
（6）HIL 测试系统仿真测试。在软件版本发布前期所有项目必须经过 HIL
台架测试，在环测试系统（HIL）通过模拟整车电池单体输出，从而测试电池管
理系统底层控制单元功能，实现 BMS 的硬件在环测试。
综上，贵博新能目前的技术水平在行业内具备竞争优势。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“七、主营业务发展情况”之
“（九）贵博新能的技术研发情况”之“（十）同行业竞争对手情况，标的公
司的行业地位和竞争优势”中予以补充披露。
1-2-80
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，贵博新能主要的核心技术已形成专利权或计
算机软件著作权，少数核心技术以技术秘密方式予以保护，未申请专利权或计
算机软件著作权；贵博新能目前的技术水平在行业内具备竞争优势。
12．申请文件显示，贵博新能报告期前五大客户主要为浙江天能能源科技
有限公司（以下简称浙江天能）、天津市捷威动力工业有限公司（以下简称天津
捷威）、芜湖奇达动力电池系统有限公司（以下简称芜湖奇达）三家公司，该三
家公司为最终客户奇瑞新能源汽车一级供应商，贵博新能产品供应车型主要为
奇瑞 EQ、EQ1、艾瑞泽 5e、艾瑞泽 7e、瑞虎 3Xe 等。贵博新能报告期前五名客
户销售收入占比分别为 97.24%、99.02%和 100%,其中来源于最终客户奇瑞新能
源汽车的占比较高。请你公司：1）补充披露贵博新能前五大客户简要背景情况。
2）补充披露贵博新能报告期向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达三家奇瑞新能源
汽车一级供应商之间销售金额及占比存在较大变化的原因，贵博新能与上述三
家客户及最终客户奇瑞新能源汽车的具体合作模式。3）结合贵博新能所处行业
发展趋势、客户开拓情况及下游行业新能源汽车相关补贴政策“退坡”的风险，
补充披露贵博新能最终客户集中度高是否对贵博新能持续盈利能力存在重大不
利影响，贵博新能与相关最终客户合作关系是否稳定，是否具备持续获得订单
及开拓其他客户的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露贵博新能前五大客户简要背景情况
报告期内，贵博新能前五大客户的简要情况如下：
服务的最 是否存
前五大 注册资本 注册 实际
股权结构 主营业务 终整车厂 在关联 合作历史
客户名称 （万元） 时间 控制人
商品牌 关系
芜湖奇达 奇瑞新能源汽车技术有限公司 芜湖市 锂离子电池、充电 奇瑞新 2015 年-
2,898.00 2015.6.5 否
动力电池 持股 100.00% 国有资 器、电动汽车电池 能源 至今
1-2-81
系统有限 产监督 模组及电源管理系
公司 管理委 统的的研发、生产、
员会 销售
上海惟冉投资管理中心（有限合
伙）持股 38.63%；上海复星高科
技（集团）有限公司持股 34.20%；
悦达汽车发展有限公司持股
22.22%；湖北长江智信新能源投
资中心（有限合伙）持股 1.35%； 锂离子动力电池及
郭春泰持股 1.26%；楚绍国持股 原材料、电子和通
0.62%；王驰伟持股 0.38%；吴疆 讯产品用锂离子电
天津市捷 持股 0.36%；伊炳希持股 0.13%； 池及电池组、储能 奇瑞新
威动力工 58,047.0 王立仕持股 0.09%；王芳持股 和后备电源用锂离 能源、东 2015 年-
2009.4.8 郭广昌 否
业有限公 77813 0.09%；郑越持股 0.09%；万业亮 子电池及电池组、 风、众泰 至今
司 持股 0.09%；方智斌持股 0.09%； 新能源汽车零部件 等
何明海持股 0.08%；从长杰持股 的生产、加工、研
0.08%；武跃鹏持股 0.06%；仲昭 发与销售；电池组
宇持股 0.06%；高秀玲持股 总成维修
0.02%；马振德持股 0.02%；李文
文持股 0.01%；邢丽英持股
0.01%；马华持股 0.01%；陈保国
持股 0.01%；冯树南持股 0.01%；
曹俊义持股 0.01%
锂电池系统领域内
新乡市新能电动汽车有限公司 的产品技术开发、
河南锂想 航天新
认缴 93.75%；河南宏润节能环保 生产制造、电池销 2017 年-
动力科技 2,007.378 2014.2.10 张辉 长征、一 否
创业投资基金（有限合伙）认缴 售及售后服务；电 至今
有限公司 汽等
6.25% 动车三电系统配套
销售
设计、生产蓄电池、
荷贝克电 电池系统及其相关
Accumulatorenwerke Hoppecke 高铁用
源系统（溧 200.00（美 的电源设备，销售 2017 年-
2016.5.20 Carl Zoellner & Sohn GmbH 持 - 储能系 否
阳）有限公 元） 自产产品，并提供 至今
股 100.00% 统
司 相应的技术及售后
服务
锂离子电池、镍氢
天能电池集团有限公司持股
电池、电池模组、
54.00%；长兴天昊投资管理合伙
电池系统总成、电
浙江天能 企业（有限合伙）持股 30.32%； 天能动
池管理系统及配件
能源科技 22,666.666 浙江省长兴天能电源有限公司 力（香 奇瑞新 2015 年
2004.7.1 的研发、生产、销 否
股份有限 7 持股 6.00%；长兴天泽投资管理 港）有限 能源 -2017 年
售，电池材料（除
公司 合伙企业（有限合伙）持股 公司
危险化学品）的研
5.68%；长兴天顺投资管理合伙
发、销售，蓄电池
企业（有限合伙）持股 4.00%
科技技术领域的技
1-2-82
术开发、技术转让、
技术咨询、技术服
务，货物进出口、
技术进出口，电动
汽车销售，普通货
运
股权投资、债权投
安徽汇信 亳州市
资、项目投资及资
金融投资 安徽古井集团有限责任公司持 国有资 2016 年
200,000.00 2014.7.7 产管理，资产运营、 - 否
集团有限 股 100.00% 产管理 -2017 年
投资管理及咨询，
责任公司 委员会
企业管理咨询
技术开发、技术转
让、技术咨询、技
程建洲持股 70.06%；卢强持股 术服务；基础软件
北京华腾
25.30%；陈颖持股 1.91%；张雪 服务；应用软件服 2015 年
开元电气 2,010.00 2003.4.29 程建洲 - 否
敏持股 1.91%；刘锋持股 0.41%； 务；计算机系统服 -2017 年
有限公司
何光宇持股 0.41% 务；销售机械设备、
电子产品、五金交
电
天津理工
- - 天津市教育委员会下属单位 - - 否 2016 年
大学
矿山物料输送工
程、机电工程、技
术咨询、设计、运
营管理及项目工程
总承包；各类输送
设备、环保设备、
智能环卫设备的设
计、制造、销售、
安徽润达机械工程有限公司持
安装及其工程项目
股 55.42%；桐城盛运重工投资中
总承包，环境工程
安徽盛运 心（有限合伙）持股 22.34%；桐
的设计与施工总承
重工机械 城市国投建设有限公司持股 2015 年
39,785.30 2013.12.12 汪玉 包及运营管理；钢 - 否
有限责任 14.08%；桐城盛运重工技术研发 -2016 年
结构工程、市政工
公司 中心（有限合伙）持股 4.73%；
程的设计、制造、
桐城盛运重工企业管理服务中
安装、工程劳务及
心（有限合伙）持股 3.44%
其工程项目总承
包；电气成套设备
研发、制造、销售、
安装服务；矿山物
料输送工程项目、
机电工程项目投资
（以自有资金）；
技术与设备进出口
1-2-83
及代理进出口；自
有房屋及设备租赁
（二）补充披露贵博新能报告期向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达三家奇
瑞新能源汽车一级供应商之间销售金额及占比存在较大变化的原因，贵博新能
与上述三家客户及最终客户奇瑞新能源汽车的具体合作模式
1、贵博新能报告期向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达三家奇瑞新能源汽
车一级供应商之间销售金额及占比存在较大变化的原因
报告期内，贵博新能向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达三家奇瑞新能源汽
车一级供应商之间销售金额及占比情况如下表：
营业收入（万 占当期营业收
客户名称 报告期间
元） 入的比例(%)
2018 年 1-6 月 - -
浙江天能能源科技股份有限公司 2017 年度 7,040.59 71.10
2016 年度 163.10 3.62
2018 年 1-6 月 653.59 9.22
天津市捷威动力工业有限公司 2017 年度 1,722.47 17.39
2016 年度 3,195.26 70.95
2018 年 1-6 月 6,093.00 85.95
芜湖奇达动力电池系统有限公司 2017 年度 913.86 9.23
2016 年度 742.46 16.49
报告期内，贵博新能向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达销售金额及占比存
在一定的波动，具体分析如下：
（1）贵博新能向浙江天能销售变化的原因
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能向浙江天能销售金额分
别为 0 万元、7,040.59 万元和 163.10 万元，其中 2017 年度销售大幅增加。贵
博新能向浙江天能销售变化的主要原因：浙江天能向奇瑞新能源主要供应新能
源汽车 EQ1 车型的电池包，随着奇瑞新能源 2017 年度大量生产上述车型新能源
汽车，奇瑞新能源向浙江天能采购的电池包大幅增加，因此浙江天能向贵博新
能采购的 BMS 也大幅增加；2018 年，随着国家对新能源汽车补贴政策的调整，
1-2-84
该款新能源汽车相关补贴减少，奇瑞新能源大幅减少了上述车型的生产，未再
向浙江天能采购上述车型的电池包，因此浙江天能未再向贵博新能采购相应的
BMS。
（2）贵博新能向天津捷威销售变化的原因
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能向天津捷威销售金额分
别为 653.59 万元、1,722.47 万元和 3,195.26 万元，呈下降趋势，主要原因系
奇瑞新能源根据新能源汽车市场的需求，实时地调整不同车型的产量所致，具
体如下：①2016 年、2017 年贵博新能向天津捷威销售收入全部来源于奇瑞新能
源 EQ 车型的 BMS 销售，2016 年天津捷威是奇瑞新能源 EQ 车型电池包的主要供
应商。2017 年奇瑞新能源减少 EQ 车型的产量，故天津捷威向贵博新能的采购
相应减少；② 2018 年 1-6 月贵博新能向天津捷威销售收入主要来源于新车型
小蚂蚁 EQ1、艾瑞泽 5e、瑞虎 3Xe 的销售，奇瑞新能源当期向天津捷威采购上
述车型的电池包较少。
（3）贵博新能向芜湖奇达销售变化的原因
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能向芜湖奇达销售金额分
别为 6,093.00 万元、913.86 万元和 742.46 万元，呈上升趋势，主要原因：芜
湖奇达系奇瑞新能源的全资子公司，专业从事电池包的生产，该公司 2015 年 6
月成立后，随着规模不断扩大，奇瑞新能源不断加大从该公司采购电池包的份
额，因此芜湖奇达向贵博新能采购的 BMS 逐年增加。
2、贵博新能与上述三家客户及最终客户奇瑞新能源汽车的具体合作模式
贵博新能通过直销模式向客户销售新能源汽车电池管理系统，贵博新能在
销售 BMS 产品前，与奇瑞新能源进行先期技术确认，通过贵博新能现有的成熟
软、硬件平台，针对不同车型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样品测试和
小批量试产，在获得奇瑞新能源技术认可和测试通过后，开始大批量生产匹配
客户车型需求的 BMS 产品，并交付给整车厂商不同配套的动力电池供应商（浙
江天能、天津捷威、芜湖奇达等）。贵博新能凭借其技术、产品、服务等竞争
优势，与奇瑞新能源建立了长期稳定的战略合作关系，并成功进入奇瑞新能源
供应商目录。
1-2-85
（三）结合贵博新能所处行业发展趋势、客户开拓情况及下游行业新能源
汽车相关补贴政策“退坡”的风险，补充披露贵博新能最终客户集中度高是否
对贵博新能持续盈利能力存在重大不利影响，贵博新能与相关最终客户合作关
系是否稳定，是否具备持续获得订单及开拓其他客户的能力
1、贵博新能最终客户集中度高对贵博新能持续盈利能力不存在重大不利
影响
（1）贵博新能所处新能源汽车行业发展空间广阔
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研
发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管
理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。作为新能源汽车动力电池的
核心部件，BMS 产业的发展与新能源汽车行业发展息息相关。受到国家不断从
新能源汽车企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消费优惠和
补贴政策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，推进和
支持新能源汽车产业技术创新和产业发展，我国新能源汽车产业规模在近年来
得到了爆发式增长，新能源汽车年销量从 2012 年的 1.28 万辆增加到 2017 年的
77.7 万辆，复合增长率高达 127.35%，且新能源乘用车的占比逐年提高。未来，
在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，新能
源汽车已经成为一种不可替代的趋势，以节能减排为方向的新能源技术为未来
汽车产业大势所趋，新能源汽车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔。《节
能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确提出到 2020 年我国新能源汽
车保有量达到 500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确提出要实现新
能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，尤其
是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。随着国家新能
源汽车项目支持相关政策的引导与落实，未来新能源汽车产业将持续保持快速
增长，新能源汽车电池管理系统（BMS）相关产品也将随着新能源汽车的快速应
用而呈现高速增长的趋势，具有广阔的市场空间。
（2）新能源汽车补贴政策调整对贵博新能具有积极的影响
1-2-86
①补贴标准“退坡”对贵博新能业务发展具有积极作用
近年来，为实现我国新能源汽车的长期可持续发展和产业结构优化调整，
我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，先后发布了《关于调整新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2016 年 12 月）、《关于调整完善新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2018 年 2 月）等文件，相关政策及
核心要点情况如下：
序
时间 法律法规 颁布部门 法规主要内容
号
纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电
《关于进一步 财政部、科 动专用车、燃料电池汽车 2014 和 2015 年度的补助标准将在
2014 年 1 做好新能源汽 技部、工信 2013 年标准基础上下降 10%和 20%。现将上述车型的补贴标
1
月 车推广应用的 息部、发改 准调整为：2014 年在 2013 年标准基础上下降 5%，2015 年
通知》 委 在 2013 年标准基础上下降 10%，从 2014 年 1 月 1 日起开始
执行，补贴推广政策明确执行到 2015 年 12 月 31 日
《关于
中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推
2016-2020 年
财政部、科 荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电
2015 年 4 新能源汽车推
2 技部、工信 池汽车；补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产
月 广应用财政支
部、发改委 成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明确了 2016
持政策的通
年各类新能源汽车的补助标准
知》
增加整车能耗要求：纯电动乘用车按整车整备质量不同，
增加相应工况条件下百公里耗电量要求；进一步提升纯电
《关于调整新 动客车单位载质量能量消耗量要求；在保持 2016-2020 年
财政部、科
2016 年 能源汽车推广 补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准：
3 技部、工信
12 月 应用财政补贴 分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方
部、发改委
政策的通知》 各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的 50%。
除燃料电池汽车外，各类车型 2019－2020 年中央及地方
补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡 20%
《乘用车企业
确定“双积分”制度。该办法规定：2019 年度、2020 年
平均燃料消耗
2017 年 度，新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%；2021 年
4 量与新能源汽 工信部
9月 度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息
车积分并行管
化部另行公布
理办法》
《关于免征新
财政部、工
2017 年 能源汽车车辆 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对购置的新能
5 信部、科技
12 月 购置税的公 源汽车免征车辆购置税
部
告》
《关于调整完 财政部、工 提高技术门槛要求：明确各类车型的补贴标准；将纯电动客
2018 年 2
6 善新能源汽车 信部、发改 车的续航里程最低标准设置为 150KM，鼓励高性能动力电池
月
推广应用财政 委 应用；分类调整运营里程要求：对私人购买新能源乘用车、
1-2-87
补贴政策的通 作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场
知》 场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；2018 年 2 月
12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期，过渡期后，按照新的
该文件来开展审查工作：基于续航里程、系统能量密度、
快充倍率、节油率等划分分档式补贴标准，续航里程越高、
系统能量密度越大、快充倍率越高、节油率水平越大，退
坡幅度越小
上述新能源汽车推广补助政策调整，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，
支持具有核心技术优势和产品品质优势的新能源汽车产业链相关企业的快速发
展。通过对上述补贴政策进行梳理，2016 年、2017 年、2018 年我国新能源乘
用车的推广应用补助标准具体如下表所示：
单位：万元/辆
2016 年
纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
车辆类型
100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50
纯电动乘用车 2.5 4.5 5.5 ／
插电式混合动力
／ 3
乘用车
2017 年 1 月 1 日-2018 年 2 月 11 日
纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
车辆类型
100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50
纯电动乘用车 2 3.6 4.4 ／
插电式混合动力
／ 2.4
乘用车
2018 年 6 月 12 日起执行
车辆类型 纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
纯电动乘用 150≤R＜200 200≤R＜250 250≤R＜300 300≤R＜400 R≥400 R≥50
车 1.5 2.4 3.4 4.5 5 /
插电式混合
/ 2.2
动力乘用车
注：2018 年 2 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源汽车
按照《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》对应标准的 0.7 倍补贴，也即 2017 年补贴标准的 0.7 倍进行补贴，2018 年 6
月 12 日起执行 2018 年度补贴政策
从上表可以看出，通过提高补贴门槛、降低补贴标准，我国新能源汽车财
1-2-88
政补贴整体呈一定退坡趋势，但对续航里程高、系统能量密度大、能耗水平低、
快充倍率高的新能源汽车补贴幅度依然较大，部分上述性能指标表现优异的车
型补贴标准不低于或高于同期补贴标准。报告期内，贵博新能 BMS 产品凭借其
技术、产品、服务等竞争优势，与国内优质新能源整车厂商奇瑞新能源汽车建
立了稳定、紧密的合作关系，其自主研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于奇
瑞小蚂蚁、艾瑞泽、瑞虎等多款新能源乘用车车型，具体如下表所示：
电池续航里程 补贴金额（万
年份 配套车型 备注
（KM） 元）
2015 年 S15 奇瑞 EQ 151 4.5 -
S51 小蚂蚁 151 4.5 -
2016 年
S15 奇瑞 EQ 151 4.5 -
S51 小蚂蚁 151 3.6 -
S51 小蚂蚁 251 4.4 -
2017 年 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.4 -
A13T 瑞虎 3xe 351 4.4 -
S15 奇瑞 EQ 151 3.6 -
2018 年 1 月-2 月 S51 小蚂蚁 251 4.4 根据《关于调整完善新能
2018 年 2 月-6 月 S51 小蚂蚁 251 3.08 源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》规定，补
2018 年 6 月-12 月 S51 小蚂蚁 301 4.5
贴政策自 2018 年 6 月 12
2018 年 1 月-2 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.4 日起执行，2018 年 2 月
2018 年 2 月-6 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 3.08 12 日至 2018 年 6 月 11
日为过渡期，过渡期期间
2018 年 6 月-7 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.5
上牌的新能源乘用车按
2018 年 7 月-12 月 M1A 艾瑞泽 5e 401 5 照《关于调整新能源汽车
2018 年 1 月-2 月 A13T 瑞虎 3xe 351 4.4 推广应用财政补贴政策
的通知》补贴标准的 0.7
2018 年 2 月-6 月 A13T 瑞虎 3xe 351 3.08
倍执行，2018 年 6 月 12
2018 年 6 月-7 月 A13T 瑞虎 3xe 351 4.5 日起执行 2018 年度补贴
2018 年 7 月-12 月 A13T 瑞虎 3xe 401 5 政策
报告期内，贵博新能 BMS 产品最终用户奇瑞新能源汽车通过积极开展产品
研发和技术升级，持续提升电池续航里程，在增强整车产品性能、扩大产品销
量和提升市场竞争力的同时，同类车型获得新能源补贴金额保持稳定。贵博新
能通过积极开展技术创新和产品升级，不断为新能源汽车客户提供质量可靠、
服务完善的新能源动力电池系统关键核心部件，市场竞争力不断增强，符合上
1-2-89
述新能源政策支持导向。
综上，新能源政策的调整旨在通过不断提高财政补贴标准，致使研发能力
有限、生产效率低、产品单位成本较高的产能加速淘汰；同时，鼓励具有核心
技术优势，能够持续进行产品研发和技术升级的新能源汽车产业链相关整车企
业和配套厂商获得加速发展，上述新能源汽车推广补助政策调整对贵博新能的
业务发展和提升市场竞争力具有积极的影响。
②“双积分”等新能源汽车产业支持政策利好导向，有利于贵博新能 BMS
业务长期稳定发展
国家一直明确将新能源汽车产业为重点发展的战略新兴产业，不断出台支
持产业发展的鼓励政策。2017 年 9 月，工信部《乘用车企业平均燃料消耗量与
新能源汽车积分并行管理办法》发布，标志着我国汽车产业“双积分”制度正
式出台，该制度通过对车企平均油耗积分和新能源汽车积分均做出硬性要求，
标志着我国传统汽车企业在降低油耗的同时，需提高新能源汽车的产销占比。
随着“双积分管理办法”自 2018 年 4 月 1 日起正式实施，以及严格控制传统燃
油车产能、加强充电设施等基础设施建设、免征新能源车购置税等各项政策的
陆续出台，将有利于继续推动我国新能源汽车产业的持续快速发展，提高我国
车企新能源汽车产品的比重。上述政策的推出有利于贵博新能 BMS 业务长期稳
定发展。
③BMS 系新能源汽车动力电池系统的核心部件，且单价不高，在整车成本
中占比较低，对整车厂商成本影响较小
新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而 BMS 是动力电池系统中
的“智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车
关键的核心部件之一，具有软硬件结合的产品技术特征，同时，与新能源汽车
其它组成部件相比，BMS 产品单价不高、占整车成本比例较低，基于上述特征，
新能源整车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管
理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，并在选定符
合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换 BMS 供应商。
综上，新能源汽车推广补助调整政策，以及“双积分”等新能源汽车产业
1-2-90
支持政策的陆续出台，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，鼓励具有技术研发
和产品创新的企业加速发展。贵博新能 BMS 产品系新能源汽车动力电池系统的
核心部件，符合国家调整后新能源汽车补贴政策的导向，具有单价较低的特点，
在整车成本中占比较低，对整车厂商成本影响较小。上述产业政策对贵博新能
业务发展和提升市场竞争力具有积极的影响，有利于贵博新能 BMS 业务长期稳
定发展。
（3）贵博新能客户开拓情况良好
报告期内，贵博新能凭借其技术、产品、服务等竞争优势，已与国内优质
新能源汽车整车厂商奇瑞新能源建立了较为稳定的合作关系，为奇瑞新能源多
个系列产品提供 BMS 产品和服务，是奇瑞新能源的战略合作供应商，且入围了
奇瑞新能源的合格供应商名录，合作关系稳定。根据新能源汽车销售量进行排
名，奇瑞新能源在我国 2017 年、2018 年 1-9 月新能源汽车销售市场中的排名
分别为第六名和第四名，在新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。
随着新能源汽车行业的持续快速发展以及贵博新能自身业务规模不断扩
大、产品的质量逐步提升和技术持续升级，在保持、强化与奇瑞新能源汽车合
作关系的基础上，不断将产品应用领域向新能源商用车、新能源专用车领域进
行拓展并取得了良好效果。2018 年，贵博新能已开发新客户河南锂想动力科技
有限公司并批量供货，从最初的提供给奇瑞新能源乘用车领域已经逐步扩展到
一汽、新长征电动汽车等商用车领域。经过严格的招标程序和综合评定，2018
年 7 月，贵博新能已中标入围桑顿新能源 BMS 产品供应商。新客户开拓情况良
好。
综上，贵博新能在开展 BMS 业务初期，主要集中精力服务于最终客户奇瑞
新能源，进而进入并不断开发新能源汽车 BMS 市场，已与主要最终客户建立起
稳定的合作关系，业务持续快速增长；受益于新源汽车行业发展以及自身竞争
实力提升，贵博新能产品具有广阔的市场空间；贵博新能在与主要客户合作稳
定的同时，不断进行新客户拓展并取得了良好效果；随着新能源汽车补贴政策
的调整以及“双积分”管理办法等产业促进政策的不断出台，凭借稳定、可靠
的产品质量和技术创新优势，有望在市场竞争中获取更高的市场份额，贵博新
能具有良好的持续盈利能力。
1-2-91
2、贵博新能与相关最终客户合作关系稳定
BMS 系新能源汽车动力电池系统的核心部件，BMS 产品最终客户通常为新能
源汽车整车厂商。贵博新能作为国内专业第三方 BMS 提供商，与最终客户建立
了稳定的合作关系。
（1）客户黏性较强
BMS 产品在开发前期即需与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同
车型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技
术认可与测试通过等多个流程，才能大批量生产并交付给整车厂商配套的动力
电池供应商。整车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证
电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对 BMS
供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。
因此，贵博新能与整车厂商保持深度合作并成为其 BMS 产品供应商后，客户黏
性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换该车型
的 BMS 供应商，保障了贵博新能 BMS 业务的持续稳定发展。
（2）贵博新能具有较强的市场竞争优势
贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，其研发和
生产的 BMS 产品已大规模应用于多个新能源纯电动乘用车车型，目前累计装车
量已超过 8 万台，产品的稳定性、可靠性、安全性等指标获得市场的充分验证，
树立了良好的市场品牌形象和先发优势，已与主要最终客户奇瑞新能源建立了
战略合作关系，是奇瑞新能源的合格供应商，合作关系十分紧密。
综上，贵博新能虽为新能源整车厂商的间接供应商，但与新能源整车厂商
保持着紧密、良好的合作关系，其销售的 BMS 产品具有较强的客户黏性。
3、贵博新能具备持续获得订单及开拓其他客户的能力
（1）市场空间广阔
受到国家政策推进和支持新能源汽车行业技术创新和产业发展，我国新能
源汽车行业规模在近年来持续快速增长。在全球不可再生资源日益减少和枯竭、
环境污染矛盾日益凸显的背景下，新能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，
1-2-92
以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业大势所趋，新能源汽车行业发
展迎来历史性机遇。随着“双积分”政策、严格控制传统燃油车产能、加强充
电设施等基础设施建设、免征新能源车购置税等支持相关政策的引导与落实，
我国新能源汽车行业将持续保持快速增长，BMS 相关产品也将随着新能源汽车
的快速应用而呈现高速增长的趋势，具有广阔的市场空间。
（2）市场竞争力较强
贵博新能经过多年专注发展，自主研发的 BMS 产品已大规模成功应用于多
个纯电动乘用车车型，目前累计装车量已经超过 8 万台，产品的安全性、可靠
性和稳定性得到了市场的充分检验，已在国内新能源乘用车 BMS 领域具有较为
领先的市场地位。根据工信部相关数据，2018 年 1-7 月，贵博新能 BMS 产品销
量在全国新能源汽车市场排名第六位，在专门从事 BMS 产品生产的第三方厂商
中排名第二位，具有较强的市场竞争优势。随着企业自身规模的不断发展、产
品不断丰富以及技术不断升级，贵博新能未来市场竞争力将进一步增强，具有
较强的市场竞争力。
（3）客户开发能力较强
贵博新能拥有业内较为领先的技术创新和产品开发团队，能够及时响应客
户的需求，为各类新能源汽车车型提供动力电池管理系统的解决方案，在巩固
和深化现有优质客户资源的同时，积极进行市场拓展，稳步开拓新客户并进行
合作。
①与主要最终客户合作关系稳定
贵博新能是国内专业的 BMS 产品提供商，拥有自主知识产权、核心技术优
势和较强的研发能力，且优先面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行
推广应用，其研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于多个新能源纯电动车型，
在纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位，报告期内贵博新能 BMS 产
品订单充足，销售收入呈现较快增长趋势。凭借良好的稳定性、可靠性、高精
度及先进控制策略等竞争优势，贵博新能已经与国内优质新能源汽车整车厂商
奇瑞新能源建立了较为稳定的合作关系，为奇瑞新能源多个系列产品提供 BMS
1-2-93
产品和服务，是奇瑞新能源的战略合作供应商，且入围了奇瑞新能源的合格供
应商名录，合作关系稳定性较强，具有较强的持续获取订单能力。
②新客户稳步开拓
随着新能源汽车行业的持续快速发展，以及贵博新能自身业务规模不断扩
大、产品的质量逐步提升和技术持续升级，贵博新能继续深挖原有新能源电动
乘用车优势市场细分领域，在保持并强化与奇瑞新能源合作关系的基础上，充
分发挥自身产品质量优势和技术创新优势，不断将产品应用领域向新能源商用
车、新能源专用车领域进行拓展。2018 年，贵博新能已开发新客户河南锂想动
力科技有限公司并批量供货，从最初的提供给奇瑞新能源乘用车领域已经逐步
扩展到一汽、新长征电动汽车等商用车领域。经过严格的招标程序和综合评定，
2018 年 7 月，贵博新能已中标入围桑顿新能源 BMS 产品供应商。
（4）收入持续增长，在手订单充足
凭借良好的稳定性、可靠性、安全性的产品，近年来贵博新能 BMS 销售收
入实现快速增长，2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能营业收入
分别为 7,088.70 万元、9,902.41 万元和 4,503.23 万元。未来，受益于新能源
行业的快速发展和自身竞争力的不断提升，贵博新能 BMS 销售收入将持续快速
增长。截至本报告出具日，贵博新能在手未执行订单 6,847.94 万元，订单充足，
保障了企业经营业绩的实现。
综上，受益于新源汽车行业发展持续快速发展，BMS 产品市场空间广阔，
贵博新能在新能源乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位，与优质客户建立
了稳定的关系同时，积极开拓新客户取得良好效果，销售收入实现较快增长，
在手订单充足，具有持续获得订单和开拓其他客户的能力。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“七、主营业务发展情况”之
“（六）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在报告书中补充披露贵博新能前五
1-2-94
大客户简要背景情况；贵博新能报告期向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达三家奇
瑞新能源汽车一级供应商之间销售金额及占比存在较大变化的原因合理；贵博新
能最终客户集中度高对贵博新能持续盈利能力不存在重大不利影响，贵博新能与
相关最终客户合作关系稳定，具备持续获得订单及开拓其他客户的能力。
13．申请文件显示，1）贵博新能报告期外协生产占比较高，其中 2016 年、
2017 年 100%为外协生产，2018 年外协生产比例为 86.49%，自产生产规模较小。
外协厂商主要包括上海金鑫电子有限公司等 3 家公司，与外协厂商的合作从
2015 年或 2016 年开始。2）从贵博新能自产和外协产品的价格来看，2017 年
BMS 主机价格较为稳定，从机价格出现较为明显下降；2018 年 1-6 月 BMS 主机
价格有一定下降，从机价格较为稳定，且自产 BMS 主机价格明显低于外协价格。
3）本次交易募投项目中将投产新能源汽车电池管理系统产业化建设项目并新增
15 万台 BMS 主机和 60 万台 BMS 从机的生产线。请你公司补充披露：1）贵博新
能报告期外协生产占比较高的具体原因及合理性，是否符合行业惯例，外协生
产过程中如何保障自身核心技术安全。2）本次交易募投项目中拟建设新能源汽
车电池管理系统生产线并新增 15 万台 BMS 主机和 60 万台 BMS 从机生产线的合
理性，募投项目达产后贵博新能是否转为以自产为主，主要生产模式是否发生
重大变化。3）报告期贵博新能 BMS 主机、从机价格下降的具体原因及合理性，
以及 2018 年贵博新能自有生产线投产后生产 BMS 主机单位成本明显低于外协成
本的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）贵博新能报告期外协生产占比较高的具体原因及合理性，是否符合
行业惯例，外协生产过程中如何保障自身核心技术安全
1、外协占比较高的具体原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，贵博新能外协占比较高，主要原因系：贵博新能在 BMS 业务发
展初期，资金实力有限，业务规模不大，因此生产以外协加工为主。在外协加
1-2-95
工的过程中，贵博新能需要根据特定客户的车型需求，进行方案设计、提出工
艺要求和制作图纸，并实时对外协厂商产品加工和生产过程进行管理和品质管
控。因此，贵博新能在 BMS 业务发展初期，外协占比较高具有合理性，符合其
自身发展特点，能够满足经营需要。
目前，我国 BMS 行业仍处于发展初期，大多企业采取外协加工的生产方式。
除贵博新能外，国内专业第三方 BMS 企业主要有科列技术、惠州亿能电子有限
公司、哈尔滨冠拓电源设备有限公司、上海妙益电子科技发展有限公司、华霆(合
肥)动力技术有限公司等，上述公司中，仅科列技术有公开披露资料，根据科列
技术披露资料显示，科列技术在目前发展阶段也主要采取外协加工的生产方式。
综上，贵博新能在 BMS 业务发展初期，外协占比较高具有合理性，符合行
业惯例。
2、外协生产过程中如何保障自身核心技术安全
贵博新能在产品委外生产过程中采取了有效的控制措施，保障自身核心技
术安全，具体措施如下：
（1）贵博新能对于外协加工产品涉及的软件，不向外协单位提供软件源代
码，只提供烧录文件。
（2）贵博新能不向外协单位提供电路设计原理图等图纸，外协加工所用
PCB 板和电子元器件等均由贵博新能提供。
（3）贵博新能与外协厂商签订《供货框架协议》、《质量保证协议》、《保密
协议》等，详细规定了外协厂商的保密责任，主要条款包括：①明确 BMS 产品
加工和组装过程中的所有知识产权完全归贵博新能所有，外协厂商不得拷贝、
分发以及通过逆向工程等手段侵害贵博新能的知识产权，亦不得私自生产、销
售或许可他人生产、使用、销售；②不得以任何方式向其他第三方提供 BMS 产
品软硬件相关技术信息和渠道、价格等商业信息；③外协厂商存在上述任何泄
密行为，将追究法律责任并向甲方赔偿导致的直接和间接损失。
综上，贵博新能在外协生产过程中能够保障自身核心技术安全。
（二）本次交易募投项目中拟建设新能源汽车电池管理系统生产线并新增
1-2-96
15 万台 BMS 主机和 60 万台 BMS 从机生产线的合理性，募投项目达产后贵博新
能是否转为以自产为主，主要生产模式是否发生重大变化
1、本次交易募投项目中拟建设新能源汽车电池管理系统生产线并新增 15
万台 BMS 主机和 60 万台 BMS 从机生产线具有合理性
（1）贵博新能业绩持续增长的需求
受益于新能源汽车行业的快速发展和自身竞争力的不断提升，报告期内，
贵博新能业务持续快速增长，产品客户不断拓展，盈利能力不断增强。2018 年
1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能营业收入分别为 7,088.70 万元、
9,902.41 万元和 4,503.23 万元，2017 年较 2016 年增长 119.90%。报告期内，
贵博新能的 BMS 产品产能、产销量情况如下表所示：
单位：台
产能 产量 销量
年度
BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机
2018 年 1-6 月 23,604 96,051 23,604 96,051 22,421 89,159
2017 年度 31,108 124,216 31,108 124,216 27,697 114,838
2016 年度 10,761 53,020 10,761 53,020 9,895 49,010
未来，随着“双积分”政策、严格控制传统燃油车产能、加强充电设施等
基础设施建设、免征新能源车购置税等各项产业支持政策的多因素共同驱动，
我国新能源汽车行业未来仍将保持较快增长，新能源汽车良好的发展前景为 BMS
产品提供了广阔的市场空间。贵博新能作为专业的 BMS 产品提供商，其 BMS 产
品已大规模应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车细分领域具有较为
领先的市场地位，未来业绩将有望保持较快增长，当前贵博新能的产能不能满
足产品销售规模日益增长的需求。
（2）自建生产线有利于降低产品生产成本、保证产品的及时交付
贵博新能在 BMS 业务发展初期，资金实力有限，业务规模不大，因此生产
以外协加工为主。在外协加工的过程中，贵博新能需要根据特定客户的车型需
求，进行方案设计、提出工艺要求和制作图纸，并实时对外协厂商产品加工和
生产过程进行管理和品质管控。
1-2-97
随着贵博新能业务规模不断扩大，对贵博新能产品交付的及时性提出了更高
的要求，同时也需要通过规模化生产降低生产成本，提高企业竞争力。为满足企
业可持续发展的需要，贵博新能需要自建生产线。近年来，贵博新能的生产模式
已经由外协加工为主发展成自产与外协加工相结合的生产模式。随着贵博新能自
产规模的进一步提升，将有利于降低生产成本，保证产品交付的及时性，从而更
好的满足企业未来发展的需要。
2、募投项目达产后仍采取自产与外协相结合的生产方式，主要生产方式
未发生重大不利变化
贵博新能在 BMS 业务发展初期，资金实力有限，业务规模不大，因此生产
以外协加工为主。在外协加工的过程中，贵博新能需要根据特定客户的车型需
求，进行方案设计、提出工艺要求和制作图纸，并实时对外协厂商产品加工和
生产过程进行管理和品质管控。因此，贵博新能在 BMS 业务发展初期，以外协
加工为主的生产方式，符合其自身发展特点，能够满足经营需要。
随着贵博新能业务规模不断扩大，对贵博新能产品交付的及时性提出了更
高的要求，同时也需要通过规模化生产降低生产成本，提高企业竞争力。为满
足企业可持续发展的需要，贵博新能需要自建生产线。近年来，贵博新能的生
产模式已经由外协加工为主发展成自产与外协加工相结合的生产模式。未来贵
博新能募投项目达产后，贵博新能自产规模将进一步提升，有利于降低生产成
本，保证产品交付的及时性，从而更好的满足企业未来发展的需要，不会对企
业生产经营构成重大不利影响。
（三）报告期贵博新能 BMS 主机、从机价格下降的具体原因及合理性，以
及 2018 年贵博新能自有生产线投产后生产 BMS 主机单位成本明显低于外协成本
的合理性
1、报告期贵博新能 BMS 主机、从机成本价格下降的具体原因及合理性
报告期内，贵博新能主机、从机单位平均成本价格情况如下：
类别 期间 单位成本（元/台）
BMS 主机 2018 年 1-6 月 490.78
1-2-98
2017 年度 517.73
2016 年度 514.81
2018 年 1-6 月 313.01
BMS 从机 2017 年度 315.56
2016 年度 359.08
从上表可知，报告期内贵博新能主机、从机单位成本价格呈下降趋势，其
主要原因分析如下：
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能主机单位成本价格分别
为 490.78 元、517.73 元和 514.81 元，2018 年 1-6 月较 2017 年单位成本下降，
2017 年与 2016 年保持稳定。其中，2018 年 1-6 月较 2017 年下降主要原因系：
①2018 年 1-6 月，贵博新能利用平衡电桥技术对 BMS 主机产品绝缘方案进行优
化与改进，有效降低了 BMS 主机原材料的成本；②2018 年 1-6 月新增生产商用
车 BMS 主机产品，由于其在外部存储信息等功能与乘用车 BMS 存在一定的差异，
该商用车 BMS 产品单位生产成本相应低于乘用车 BMS 产品单位成本。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能从机单位成本价格分别
为 313.01 元、315.56 元和 359.08 元，2018 年 1-6 月较 2017 年单位成本相对
稳定，2017 年较 2016 年下降。其中，2017 年较 2016 年下降主要系受客户车型
续航里程和电池系统架构变化，贵博新能针对性地更换了从机的采集芯片。调
整后的 BMS 从机信号采集方案在符合客户车型续航里程和电池系统架构需求的
同时，降低了成本。
2、2018 年贵博新能自有生产线投产后生产 BMS 主机单位成本明显低于外
协成本的合理性
2018 年 1-6 月贵博新能自有生产线投产后，其自产及外协生产 BMS 主机成
本情况如下：
类型 加工方式 产量（台） 单位成本（元/台）
外协 20,181 495.23
BMS 主机
自产 3,423 464.56
2018 年 1-6 月，贵博新能自产主机单位成本为 464.56 元，低于外协生产
1-2-99
单位成本 495.23 元，分析如下：
2018 年 1-6 月贵博新能外协生产的 BMS 主机全部为乘用车 BMS 主机，自产
BMS 主机包含乘用车及商用车 BMS 主机。具体如下：
类型 加工方式 具体型号 产量（台） 单位成本（元/台）
外协 乘用车 BMS 20,181 495.23
乘用车 BMS 2,407 483.01
BMS 主机
自产 商用车 BMS 1,016 420.89
小计 3,423 464.56
2018 年，贵博新能开发新客户河南锂想动力科技有限公司并批量供货商用
车 BMS 产品，由于其在外部存储信息等功能与乘用车 BMS 存在一定的差异，该
商用车 BMS 产品较乘用车 BMS 产品原材料需求有所减少，因此，该商用车 BMS
产品单位生产成本相应低于乘用车 BMS 产品单位成本。
综上，2018 年 1-6 月贵博新能 BMS 主机自产单位成本低于外协生产成本，
具有合理性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“七、主营业务发展情况”之
“（六）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，贵博新能报告期外协生产占比较高的原因合理，
符合行业惯例，外协生产过程中采取了有效的措施，能够保障自身核心技术安全；
贵博新能目前采取自产与外协加工相结合的生产方式，未来贵博新能募投项目达
产后，贵博新能自产规模将进一步提升，有利于降低生产成本，保证产品交付的
及时性，从而更好的满足企业未来发展的需要，不会对企业生产经营构成重大不
利影响；报告期贵博新能 BMS 主机、从机价格下降的原因合理，以及 2018 年贵
博新能自有生产线投产后生产 BMS 主机单位成本明显低于外协成本合理。
14．申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，贵博新能主营业
1-2-100
务收入分别为 4,503.23 万元、9,902.41 万元和 7,088.70 万元，其中 2017 年
主营业务收入增长 120%,总销量为 27,411 台主机、113,601 台从机。贵博新能
主要的最终客户即为奇瑞新能源汽车。2）报告期贵博新能综合毛利率分别为
46.02%, 48.27%和 44.18%。3）从同行业可比公司对比来看，2016 年、2017 年
贵博新能 BMS 业务毛利率分别为 48.39%、48.38%，均低于科列技术毛利率
54.78%、52.42%；贵博新能净利率分别为 14.43%、6.22%，考虑到贵博新能 2017
年净利润较低主要受股份支付影响，如果扣除非经常性损益，则扣非后净利率
约为 22.3%，2016 年、2017 年均明显高于科列技术净利率 9.39%和 6.63%。请
你公司：1）结合贵博新能所服务最终客户的销售增长情况及贵博新能与最终客
户合作稳定性情况，补充披露贵博新能报告期收入持续增长的合理性及可持续
性。2）结合贵博新能主要为外协生产的实际情况，补充披露贵博新能报告期毛
利率低于科列技术，但净利率明显高于对方的具体原因及合理性，相关成本、
费用确认是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合贵博新能所服务最终客户的销售增长情况及贵博新能与最终客
户合作稳定性情况，补充披露贵博新能报告期收入持续增长的合理性及可持续
性
1、最终客户销售增长情况
贵博新能目前最终客户为奇瑞新能源、一汽、航天新长征等，正在开拓的
客户有桑顿新能源、东风、江淮等。按国家规划，我国汽车工业以纯电驱动作
为技术转型的主要战略方向，重点突破电池、电机和电控技术，推进纯电动汽
车产业化，实现汽车工业跨越式发展。到 2020 年全国新能源汽车产量达到 200
万辆，保有量将超过 500 万辆。据此推算，2017-2020 年我国新能源汽车销量
的年均复合增长率将在 40%左右，依然保持高增长趋势。
目前，贵博新能产品最终主要用户为奇瑞新能源，其 2016 年、2017 年、
2018 年 1-6 月新能源乘用车销量分别约为 1.50 万辆、3.44 万辆、2.40 万辆，
2017 年较 2016 年增长约为 130%。奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较
1-2-101
为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源在我国 2017
年、2018 年 1-9 月新能源汽车销售市场中的排名分别为第六名和第四名。相较
于其它车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度及
控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能 BMS 产品从应用之初就
切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，目前已应用于多个新能源纯电动
车型，在纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位。
贵博新能在保持和强化与奇瑞新能源合作关系的基础上，积极开拓新客户
并取得良好成效。2018 年，贵博新能已开发新客户河南锂想动力科技有限公司
并批量供货，目前已中标入围桑顿新能源 BMS 产品供应商。
2、最终客户合作稳定性情况
作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的 BMS 产品开发在项
目前期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行 BMS 产
品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通
过等多个流程，才能大批量生产并交付给整车厂商配套的动力电池供应商。整
车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的
稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对 BMS 供应商的技术
研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博
新能与上述整车厂商保持深度合作并成为其 BMS 产品供应商后，客户黏性较强，
整车厂商在选定符合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换该车型的 BMS 供
应商，保障了贵博新能 BMS 业务的持续稳定发展。
目前，贵博新能凭借其技术、产品、服务等竞争优势，与奇瑞新能源保持
长期稳定的合作伙伴关系，系奇瑞新能源的核心供应商。双方遵照“互信、优
先、共享、共赢”的原则，在新能源汽车核心技术和零部件产品研发等方面达
成战略合作，共同推进新能源汽车电动化、智能化、联网化和共享化的技术水
平和行业应用，并就行业技术研究、产品服务合作、研发资源共享、关键技术
创新研发及产业化等方面合作，签署了《战略合作协议》，协议约定奇瑞新能源
将优先选用贵博新能的产品和服务，贵博新能的研发成果优先应用于奇瑞新能
源。
1-2-102
同时，贵博新能通过了奇瑞新能源技术、品质、供应链等部门严格审核，
现已为奇瑞新能源合格供应商，为双方长期稳定合作奠定了坚实的基础。贵博
新能报告期内对最终客户奇瑞新能源的销量分别为：
单位：台
序 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
客户
号 BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机
芜湖奇达动力电池
1 19,124 77,724 2,770 11,071 1,682 8,405
系统有限公司
天津市捷威动力工
2 2,271 7,372 4,270 21,058 7,340 36,700
业有限公司
浙江天能能源科技
3 - - 20,371 81,472 451 1,800
股份有限公司
合计 21,395 85,096 27,411 113,601 9,473 46,905
除最终客户奇瑞新能源外，贵博新能其他客户的销量情况如下：
单位：台
序 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
客户
号 BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机 BMS 主机 BMS 从机
河南锂想动力科技股
1 1,025 4,058 - - - -
份有限公司
荷贝克电源系统（溧
2 1 5 - - - -
阳）有限公司
注：河南锂想动力科技股份有限公司、荷贝克电源系统（溧阳）有限公司系 2018 年贵
博新能新增销售客户
3、收入增长的可持续性
受益于国家对新能源汽车行业发展的大力支持，新能源汽车行业市场广阔；
贵博新能系我国新能源乘用车 BMS 领域的领军企业，行业地位突出，竞争优势
明显；贵博新能的主要最终客户奇瑞新能源在我国新能源汽车领域占据重要的
市场地位，该企业新能源汽车业务未来增长预期良好，将为贵博新能提供广阔
的发展空间；在巩固与提升与奇瑞新能源合作的基础上，贵博新能不断加大客
户开发力度，已经开发了一汽、航天新长征等客户，正在开拓的客户有桑顿新
能源、东风、江淮等，上述新客户或潜在客户均为新能源汽车的主流厂商，未
来发展空间广阔。因此，贵博新能未来的收入增长具有可持续性。
综上，贵博新能所服务最终客户的销售增长，与最终客户合作稳定，报告
1-2-103
期内收入持续增长具有合理性，未来收入增长具有可持续性。
（二）结合贵博新能主要为外协生产的实际情况，补充披露贵博新能报告
期毛利率低于科列技术，但净利率明显高于对方的具体原因及合理性，相关成
本、费用确认是否充分
科列技术成立于 2010 年，注册地址深圳市。科列技术自成立以来一直专注
从事电动汽车动力电池管理系统的研发、生产、销售和服务。目前科列技术主
要产品为商用车等电池管理系统。科列技术生产目前采用外协加工模式。
目前贵博新能采取自产和外协相结合的生产模式，其中 2017 年度和 2016
年度，贵博新能采取外协的生产模式。报告期，贵博新能净利率与科列技术比
较情况如下：
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
贵博新能 44.18% 48.27% 46.02%
毛利率 科列技术 48.19% 52.42% 54.78%
差异 -4.01% -4.15% -8.76%
贵博新能 22.48% 6.22% 14.44%
净利率 科列技术 -18.43% 6.63% 9.39%
差异 40.91% -0.41% 5.05%
贵博新能报告期毛利率低于科列技术，但净利率明显高于对方的具体原因
分析如下：
1、贵博新能与科列技术毛利率比较
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术
乘用车 BMS 44.66% - 48.38% 46.92% 48.39% 56.06%
客车 BMS 34.64% - - 54.24% - 53.58%
专用车 BMS - - - 53.94% - 67.20%
配件及其他 - - 42.98% 48.35% -3.07% 32.34%
合计 44.18% 48.19% 48.27% 52.42% 46.02% 54.78%
注：科列技术 2018 年半年报中未按产品类别披露营业收入与营业成本，故未分类列示
科列技术 2018 年 1-6 月毛利率
1-2-104
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能乘用车 BMS 毛利率分别
为 44.66%、48.38%和 48.39%，科列技术 2017 年度、2016 年度乘用车 BMS 毛利
率分别为 46.92%、56.06%。贵博新能 2016 年度毛利率低于科列技术乘用车 BMS
毛利率，2017 年度毛利率与科列技术乘用车 BMS 毛利率基本相当。
贵博新能 2018 年 1-6 月客车 BMS 毛利率为 34.64%，科列技术 2018 年 1-6
月未单独披露客车 BMS 毛利率；科列技术 2017 年度、2016 年度客车 BMS 毛利
率分别为 54.24%、53.58%，贵博新能客车 BMS 毛利率低于科列技术。
2、贵博新能与科列技术净利率比较
（1）2016 年度净利率比较
贵博新能与科列技术 2016 年度净利率对比如下：
单位：万元
2016 年度
项目 贵博新能 科列技术
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
营业收入 4,503.23 100.00% 30,667.62 100.00%
减：营业成本 2,430.98 53.98% 13,867.05 45.22%
税金及附加 29.12 0.65% 295.59 0.96%
销售费用 181.65 4.03% 2,615.72 8.53%
管理费用 568.09 12.62% 6,951.92 22.67%
其中：股份支付费用 - - 5,382.00 17.55%
研发费用 635.85 14.12% 3,121.98 10.18%
财务费用 63.9 1.42% -102.49 -0.33%
资产减值损失 38.74 0.86% 1,853.61 6.04%
加：其他收益 - - - -
资产处置收益 -1.08 -0.02% - -
营业利润 553.82 12.30% 2,064.24 6.73%
加：营业外收入 178.91 3.97% 2,063.13 6.73%
减：营业外支出 2.00 0.04% 36.01 0.12%
利润总额 730.73 16.23% 4,091.36 13.34%
减：所得税费用 80.69 1.79% 1,212.86 3.95%
净利润 650.04 14.44% 2,878.50 9.39%
1-2-105
扣除 股份支付费 用影 响
后的净利润（未考虑税费 650.04 14.44% 8,260.50 26.94%
影响）
毛利率 46.02% 54.78%
数据来源：科列技术 2016 年年度报告
由上表可知，2016 年度，贵博新能毛利率为 46.02%、净利率为 14.44%，
科列技术毛利率为 54.78%、净利率为 9.39%。贵博新能毛利率低于科列技术
8.76%，但净利率高于科列技术 5.05%，主要系科列技术 2016 年度确认股份支
付金额 5,382 万元所致。科列技术 2016 年度剔除股份支付影响后的净利率为
26.94%，高于贵博新能 12.50%，主要系贵博新能 2016 年度 BMS 业务处于发展
初期，收入规模相对较小，管理费用和研发投入占营业收入比例较高所致。
（2）2017 年度净利率比较
贵博新能与科列技术 2017 年度净利率对比如下：
单位：万元
2017 年度
项目 贵博新能 科列技术
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
营业收入 9,902.41 100.00% 31,497.93 100.00%
减：营业成本 5,122.33 51.73% 14,987.19 47.58%
税金及附加 78.06 0.79% 284.36 0.90%
销售费用 466.61 4.71% 3,206.30 10.18%
管理费用 2,546.67 25.72% 3,537.91 9.02%
其中：股份支付费用 1,646.33 16.63% 697.50 2.21%
研发费用 931.24 9.40% 4,555.37 14.46%
财务费用 81.34 0.82% -225.15 -0.71%
资产减值损失 174.76 1.76% 4,725.00 15.00%
加：其他收益 447.75 4.52% 1,406.69 4.47%
资产处置收益 - - - -
营业利润 949.15 9.58% 1,833.64 5.82%
加：营业外收入 11.40 0.12% 21.21 0.07%
减：营业外支出 0.78 0.01% 1.55 0.00%
利润总额 959.77 9.69% 1,853.30 5.88%
1-2-106
减：所得税费用 344.13 3.48% -234.54 -0.74%
净利润 615.64 6.22% 2,087.84 6.63%
扣除股份支付费用及资产
减值损失影响后的净利润 2,436.73 24.61% 7,510.34 23.84%
（未考虑税费影响）
毛利率 48.27% 52.42%
数据来源：科列技术 2017 年年度报告
由上表可知，2017 年度，贵博新能毛利率为 48.27%、净利率为 6.22%，科
列技术毛利率为 52.42%、净利率为 6.63%。贵博新能毛利率低于科列技术 4.15%，
但净利率与科列技术基本相当，科列技术 2017 年度计提资产减值损失 4,725.00
万元和股份支付费用 697.50 万元，贵博新能 2017 年度确认股份支付费用
1,646.33 万元，剔除上述资产减值损失及股份支付费用影响后，贵博新能净利
率为 24.61%，科列技术净利率为 23.84%，基本相当。
（3）2018 年 1-6 月净利率比较
贵博新能与科列技术 2018 年 1-6 月净利率对比如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
项目 贵博新能 科列技术
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
营业收入 7,088.70 100.00% 4,578.68 100.00%
减：营业成本 3,956.69 55.82% 2,372.37 51.81%
税金及附加 53.58 0.76% 46.40 1.01%
销售费用 305.85 4.31% 1,010.43 22.07%
管理费用 497.38 7.02% 1,374.08 30.01%
其中：股份支付费用 - - - -
研发费用 512.96 7.24% 2,349.54 51.31%
财务费用 34.38 0.48% -55.75 -1.22%
资产减值损失 92.11 1.30% -1,301.26 -28.42%
加：其他收益 195.31 2.76% 2,040.98 44.58%
资产处置收益 - - - -
营业利润 1,831.06 25.83% 823.85 -10.43%
加：营业外收入 5.04 0.07% - -
1-2-107
减：营业外支出 - - - -
利润总额 1,836.10 25.90% 823.85 -10.43%
减：所得税费用 242.49 3.42% 366.42 8.00%
净利润 1,593.61 22.48% 457.43 -18.43%
毛利率 44.18% 48.19%
数据来源：科列技术 2018 年半年度报告
由上表可知，2018 年 1-6 月，贵博新能毛利率为 44.18%、净利率为 22.48%，
科列技术毛利率为 48.19%、净利率为-18.43%。贵博新能毛利率低于科列技术
4.01%，但净利率高于科列技术 40.91%，主要原因是科列技术 2018 年 1-6 月营
业收入下降幅度高于费用下降的幅度，具体分析如下：
①营业收入
通过查阅科列技术定期报告可知,科列技术 2018 年 1-6 月营业收入较上年
同期数减少了 5,105.60 万元,较上年同期下降了 52.72%，主要是因为受新能源
汽车补贴政策影响，市场结构化调整，下游车厂和电池厂也处于调整期。根据
工信部数据，2016 年我国以锂电池为主的新能源汽车产量约为 51 万辆，2017 年
约 80 万辆，2018 年上半年产量约为 41.3 万辆，基本呈上升的趋势，其中乘用
车 35.5 万辆，同比增长 49.4%；商用车 5.9 万辆，同比下降 22.3%。
补贴退坡并非简单“一刀切”，新能源乘用车补贴有降有升，新能源商用车
补贴普遍大幅下调，技术指标要求大幅提升。贵博新能产品主要应用于 BMS 技
术要求等级较高的纯电动乘用车领域，且当前产品主要应用于续航里程大于 300
公里的乘用车，可以及时提供符合市场需求的产品，新能源汽车补贴新政将对
贵博新能 BMS 产品销售的影响较小。2018 年 1-6 月，受新能源乘用车整体市场
上升影响，贵博新能业务规模持续稳定增长。
②成本费用的影响
A．销售费用
2018 年 1-6 月，贵博新能与科列技术销售费用中各主要项目占营业收入的
比如下：
单位：万元
1-2-108
2018 年 1-6 月
项目 贵博新能 科列技术
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
职工薪酬 121.72 1.72% 583.39 12.74%
产品质量保证费用 106.30 1.50% 68.87 1.50%
交通差旅费 31.89 0.45% 215.05 4.70%
其他 45.94 0.64% 143.13 3.13%
合计 305.85 4.31% 1,010.44 22.07%
2018 年 1-6 月，贵博新能、科列技术销售费用率分别为 4.31%、22.07%，
贵博新能销售费用率低于科列技术，主要系科列技术销售费用下降幅度低于营
业收入下降幅度；科列技术位于深圳市、贵博新能位于合肥市，科列技术销售
人员人均月工资高于贵博新能；科列技术的产品销售地区分布在华南、华东、
华北、华中地区，贵博新能客户相对集中，贵博新能销售费用率相对较低。
a.2018 年 1-6 月科列技术营业收入、销售费用较上年同期变化情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 变动 金额
营业收入 4,578.68 -52.72% 9,684.28
销售费用 1,010.44 -14.89% 1,187.19
2018 年 1-6 月科列技术销售费用较上年同期下降 14.89%、营业收入较上年
同期下降 52.72%，销售费用下降比例低于营业收入下降比例。
b．销售费用中职工薪酬分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术
销售费用中职工薪酬 121.72 583.39 219.73 1,354.27
销售人员平均人数 15 31 12 31
销售人员月均工资 1.35 3.14 1.53 3.64
2018 年 1-6 月，贵博新能、科列技术销售费用中人均月工资分别为 1.35
万元、3.14 万元，科列技术销售人员人均月薪酬高于贵博新能；同时由于科列
1-2-109
技术营业收入地区分布较贵博新能分散，销售人员平均人数高于贵博新能。
c．贵博新能与科列技术营业收入地区分布情况：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术
地区
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
收入 收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例 入比例
华东区 6,094.82 85.98% - - 8,137.89 82.18% 6,983.35 22.17%
华北区 653.59 9.22% - - 1,764.52 17.82% 3,897.66 12.37%
华中区 340.29 4.80% - - - - 3,801.66 12.07%
华南区 - - - - - - 14,333.63 45.51%
其他地区 - - - - - - 2,481.63 7.88%
合计 7,088.70 100.00% - - 9,902.41 100.00% 31,497.93 100.00%
注：科列技术 2018 年半年报未披露营业收入地区分布情况
科列技术营业收入地区分布较贵博新能分散，相应的销售人员及差旅费用
投入高于贵博新能，故科列技术的销售费用率高于贵博新能。
B．管理费用
2018 年 1-6 月，贵博新能与科列技术管理费用中各主要项目占营业收入的
比例如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
项目 贵博新能 科列技术
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
职工薪酬 299.65 4.23% 724.41 15.82%
业务招待费 55.79 0.79% 64.75 1.41%
房屋租赁费 14.30 0.20% 221.42 4.84%
装修费（摊销） 12.69 0.18% 213.92 4.67%
其他 114.95 1.62% 149.58 3.27%
合计 497.38 7.02% 1,374.08 30.01%
2018 年 1-6 月，贵博新能、科列技术管理费用率分别为 7.02%、30.01%，
贵博新能管理费用率低于科列技术，主要系 2018 年 1-6 月科列技术管理费用下
1-2-110
降幅度低于营业收入下降幅度；科列技术位于深圳市，贵博新能位于合肥市，
科列技术管理费用中职工薪酬及房租费相对较高。
a．2018 年 1-6 月科列技术营业收入、管理费用较上年同期变化情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 变动 金额
营业收入 4,578.68 -52.72% 9,684.28
管理费用 1,374.08 -26.91% 1,879.92
2018 年 1-6 月，科列技术管理费用较上年同期下降 26.91%、营业收入较上
年同期下降 52.72%，管理费用下降幅度低于营业收入下降幅度。
b．管理费用中职工薪酬分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术
管理费用中职工薪酬 299.65 724.41 549.93 1,662.41
管理人员平均人数 30 40 23 36
管理人员月均工资 1.66 3.02 1.99 3.85
2018 年 1-6 月，贵博新能、科列技术管理费用中人均月薪酬分别为 1.66
万元、3.02 万元，贵博新能管理人员人均月薪酬低于科列技术；同时科列技术
管理人员多于贵博新能，相应管理费用高于贵博新能。
c．管理费用中房租费及装修费分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
贵博新能 科列技术 贵博新能 科列技术
管理费用中房租费 14.30 221.42 53.96 339.48
管理费用中装修费（摊销） 12.69 213.92 15.74 130.02
管理费用中房租及装修费用合计 26.99 435.34 69.70 469.50
管理费用中房屋费用占营业收入比例 0.38% 9.51% 0.70% 1.49%
2018 年 1-6 月，贵博新能、科列技术管理费用中房租费及装修费占营业收
入的比例分别为 0.38%、9.51%，贵博新能管理费用中房租及装修费用占营业收
1-2-111
入的比例低于科列技术。
综上，剔除股份支付影响后，2016 年度科列技术净利率高于贵博新能，主
要系贵博新能 2016 年度处于发展初期，规模较小，管理费用和研发投入占营业
收入比例较高所致；剔除股份支付和资产减值损失影响后，2017 年度贵博新能
净利率与科列技术基本一致；2018 年 1-6 月贵博新能净利率高于科列技术，主
要系科列技术主要产品为商用车 BMS，该类产品受新能源汽车补贴政策的影响
收入下降幅度较大所致。贵博新能报告期毛利率与科列技术同类产品差异不大，
净利率高于科列技术的具体原因合理，相关成本、费用确认充分。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“七、主营业务发展情况”之
“（六）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，贵博新能所服务最终客户的销售增长，
与最终客户合作稳定，报告期内收入持续增长具有合理性，未来收入增长具有可
持续性；贵博新能报告期内主要产品的毛利率与科列技术同类产品差异不大，其
净利率高于科列技术的原因合理，相关成本、费用确认充分。
15．申请文件显示，1）贵博新能报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月期间费用
合计分别为 1,449.49 万元、4,025.86 万元和 1,350.57 万元，2017 年期间费用
率较高主要是由于股份支付费用所致，假设扣除股份支付费用 1,646.33 万元，
报告期期间费用率分别为 32.19%、24.03%和 19.05%，呈现逐年下降趋势。2）
以管理费用为例，贵博新能报告期管理费用分别为 568.09 万元、2,546.67 万
元和 497.38 万元，其中 2018 年 1-6 月管理费用较低。3）2018 年 1-6 月贵博
新能确认管理费用-房租费 14.30 万元。2018 年贵博新能办公用房租赁为合肥
高新技术产业开发区望江西路 800 号合肥创新产业园 C4 栋 4 层，建筑面积
2,273.88 平方米，租金为 25 元/月/平方米。如按该租金计算，2018 年 1-6 月
租赁费用远高于 14.30 万元。请你公司补充披露：1）报告期 2018 年 1-6 月贵
1-2-112
博新能租房费用确认的合理性。2）报告期贵博新能如扣除股份支付费用，期间
费用率逐年下降的合理性，期间费用确认是否完整。请独立财务顾问和会计师
补充披露针对贵博新能成本费用真实性、完整性的具体核查情况并发表明确核
查意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）报告期 2018 年 1-6 月贵博新能租房费用确认的合理性
2018 年 1-6 月贵博新能生产经营用房为租赁合肥高新技术产业开发区望江
西路 800 号合肥创新产业园 C4 栋 4 层房屋，建筑面积 2,273.88 平方米，租金
为 25 元/月/平方米。根据租赁合同计算的 2018 年 1-6 月租赁费用 34.11 万元
（不含税金额 32.48 万元），按各部门实际使用面积计算，2018 年 1-6 月租赁
费用在各成本费用中的分配如下：
单位：万元
核算科目 销售费用 管理费用 研发费用 合计
租赁费金额 2.68 14.30 15.50 32.48
综上，2018 年 1-6 月贵博新能租房费用确认合理。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能管理费用中租赁费分别
为 14.30 万元、53.96 万元和 49.85 万元。2018 年 1-6 月，管理费用中租赁费
较 2017 年度、2016 年度下降，主要原因系租赁的合肥英唐科技产业园一期一
楼房屋，于 2018 年用于自建生产线投产，租赁费用不再单独计入管理费用，根
据用途计入生产成本所致。
（二）报告期贵博新能如扣除股份支付费用，期间费用率逐年下降的合理
性，期间费用确认是否完整
报告期内，贵博新能扣除股份支付后各项期间费用率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
1-2-113
入比例 入比例 入比例
销售费用 305.85 4.31% 466.61 4.71% 181.65 4.03%
管理费用 497.38 7.02% 900.34 9.09% 568.09 12.62%
研发费用 512.96 7.24% 931.24 9.40% 635.85 14.12%
财务费用 34.38 0.48% 81.34 0.82% 63.90 1.42%
期间费用合计 1,350.57 19.05% 2,379.53 24.03% 1,449.49 32.19%
期间费用增长率 - - 64.16% - - -
同期营业收入 7,088.70 - 9,902.41 - 4,503.23 -
营业收入增长率 - - 119.90% - - -
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能期间费用分别为 1,350.57
万元、2,379.53 万元和 1,449.49 万元，期间费用占同期营业收入的比例分别
为 19.05%、24.03%和 32.19%。具体各项费用分析如下：
1、销售费用
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能销售费用分别为 305.85
万元、466.61 万元和 181.65 万元，其中 2017 年度销售费用较 2016 年度增长
156.87%，销售费用总额呈增长趋势。报告期内，贵博新能销售费用占同期营业
收入的比例分别为 4.31%、4.71%和 4.03%，相对稳定。具体分析如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
职工薪酬 121.72 1.72% 219.73 2.22% 68.73 1.53%
产品质量保证金 106.30 1.50% 145.56 1.47% 64.43 1.43%
差旅费 31.89 0.45% 49.94 0.50% 28.70 0.64%
业务招待费 24.15 0.34% 17.31 0.17% 7.26 0.16%
其他 21.79 0.31% 34.08 0.34% 12.52 0.28%
合计 305.85 4.31% 466.61 4.71% 181.65 4.03%
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能销售费用主要为职工薪
酬及产品质量保证金，合计分别为 228.02 万元、365.29 万元和 133.16 万元，
占当期销售费用的比例分别为 74.55%、78.29%和 73.31%，具体分析如下：
1-2-114
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能职工薪酬分别为 121.72
万元、219.73 万元和 68.73 万元，人均月薪酬分别为 1.35 万元、1.53 万元和
0.82 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售费用中职工薪酬 121.72 219.73 68.73
平均人数 15 12 7
人均工资/月 1.35 1.53 0.82
报告期内，贵博新能产品质量保证金系按照 BMS 销售收入的 1.50%计提。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能 BMS 销售收入分别为 7,088.70
万元、9,703.72 万元和 4,295.37 万元，三年产品质量保证金计提充分。
除职工薪酬、产品质量保证金外，2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，
贵博新能其他销售费用主要系差旅费、业务招待费等，合计分别为 77.83 万元、
101.33 万元和 48.48 万元，其中 2017 年较 2016 年增长 109.01%，与营业收入
增长趋势一致。
综上，报告期内销售费用随营业收入的增长而逐年增加，销售费用率相对
稳定，销售费用确认完整。
2、管理费用
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能管理费用分别为 497.38
万元、2,546.67 万元和 568.09 万元，扣除股份支付费用后管理费用分别为
497.38 万元、900.34 万元和 568.09 万元，其中 2017 年度管理费用较 2016 年
度增长 58.49%，管理费用呈增长趋势。2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，
剔除股份支付费用影响后，贵博新能管理费用率分别为 7.02%、9.09%和 12.62%，
管理费用率逐年下降，主要原因系职工薪酬、业务招待及办公费、差旅费占营
业收入比例下降。具体分析如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
1-2-115
职工薪酬 299.65 4.23% 549.93 5.55% 326.34 7.25%
业务招待及办公
55.79 0.79% 93.82 0.95% 65.63 1.46%
费
中介机构费用 47.24 0.67% 61.48 0.62% 11.84 0.26%
折旧费 18.73 0.26% 15.98 0.16% 14.11 0.31%
差旅费 18.48 0.26% 40.49 0.41% 35.01 0.78%
房租费 14.30 0.20% 53.96 0.54% 49.85 1.11%
装修费摊销 12.69 0.18% 15.74 0.16% 15.74 0.35%
其他 30.50 0.43% 68.95 0.70% 49.59 1.10%
合计 497.38 7.02% 900.34 9.09% 568.09 12.62%
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能管理费用中职工薪酬分
别为 299.65 万元、549.93 万元和 326.34 万元，其中 2017 年度较 2016 年度增
长 68.51%，管理费用中职工薪酬呈增长趋势。2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016
年度，贵博新能管理费用中人均月薪酬分别为 1.66 万元、1.99 万元和 1.13 万
元，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
管理费用中职工薪酬 299.65 549.93 326.34
平均人数 30 23 24
人均工资/月 1.66 1.99 1.13
注：2018 年 1-6 月人均工资较 2017 年度略低主要系 2018 年新增管理人员工资较低所
致
综上，报告期内剔除股份支付费用影响后，贵博新能管理费用随着营业收
入的增长而呈增长趋势，由于规模效应的显现，管理费用增长幅度低于营业收
入增长幅度，管理费用率呈下降趋势。
3、研发费用
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能的研发费用分别为 512.96
万元、931.24 万元和 635.85 万元，其中 2017 年度较 2016 年度增长 46.46%，
研发费用呈增长趋势。2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能研发
费用率分别为 7.24%、9.40%和 14.12%，呈下降趋势，主要原因系研发人员薪酬
及材料的增长低于营业收入的增长。具体分析如下：
1-2-116
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
职工薪酬 346.08 4.88% 484.20 4.89% 355.53 7.89%
材料及其他 166.88 2.35% 447.04 4.51% 280.32 6.22%
合计 512.96 7.24% 931.24 9.40% 635.85 14.12%
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能研发人员薪酬分别为
346.08 万元、484.20 万元和 355.53 万元，其中 2017 年度较 2016 年度增长
36.19%，呈增长趋势。2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能研发
费用中人均月薪酬分别为 1.15 万元、0.98 万元和 0.76 万元，呈逐年上涨趋势，
具体分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
研发费用中职工薪酬 346.08 484.20 355.53
平均人数 50 41 39
人均工资/月 1.15 0.98 0.76
贵博新能材料及其他主要系研发领料及其他研发投入，2018 年 1-6 月、2017
年度和 2016 年度，分别为 166.88 万元、447.04 万元和 280.32 万元，其中 2017
年较 2016 年增长 59.47%，呈增长趋势。
综上，报告期内贵博新能研发费用投入持续增加，由于收入规模增长较大，
研发费用率呈下降趋势。
4、财务费用
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能财务费用分别为 34.38
万元、81.34 万元和 63.90 万元，贵博新能借款金额较小，利息支出金额较小，
报告期内财务费用金额基本稳定，因收入的增长财务费用率略有下降。具体分
析如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
1-2-117
入比例 入比例 入比例
利息支出 28.49 0.40% 91.04 1.28% 58.70 1.30%
减：利息收入 5.80 0.08% 20.23 0.29% 2.18 0.05%
手续费 11.68 0.16% 10.53 0.15% 7.37 0.16%
合计 34.38 0.48% 81.34 1.15% 63.90 1.42%
综上，报告期内财务费用发生额较小，财务费用率无重大异常。
（三）贵博新能成本费用真实性、完整性的具体核查情况
独立财务顾问和会计师计算分析各报告期期间费用总额及主要项目金额占
主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；计算分析
各个月份期间费用中主要项目发生额及占各期间费用总额的比率，并与上一年
度进行比较，判断其变动的合理性；对报告期员工人数和平均薪资水平进行复
核，检查人工费用的完整性；对报告期内发生的期间费用，选取样本，检查除
工资、折旧、摊销外大额费用支出支持性文件，确定原始凭证齐全、记账凭证
与原始凭证相符以及账务处理正确；结合其他应收款、预付账款、银行存款未
达账项等科目，核查费用计入的会计期间；结合其他应付款、预计负债等负债
科目，核查按受益期间计提费用调节利润的情况；从资产负债表日后的银行对
账单及付款凭证中选取项目进行测试，检查合同、发票等支持性文件，关注发
票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查推迟正常经营管
理所需费用开支，延迟成本费用发生期间，检查费用所计入的会计期间；抽取
资产负债表日前后期间费用的原始入账凭证，实施截止性测试，核查费用重大
跨期项目；获取贵博新能已开立银行账户清单，与账面银行存款项下的银行账
户进行比对，核查所有开立的银行账户，并打印银行流水与账面核对，核查银
行流水完整性；前往相关开户银行打印贵博新能实际控制人、高级管理人员及
主要财务人员报告期内资金流水，核查大额异常交易情况，核查账外代垫费用
的情形，确定期间费用的完整性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
1-2-118
中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期 2018 年 1-6 月贵博新能租房
费用确认合理；报告期贵博新能如扣除股份支付费用，期间费用率逐年下降具有
合理性，期间费用确认真实、完整。
16．申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，贵博新能营业外收
入及其他收益科目中，增值税退税金额分别为 113.81 万元、394.25 万元和
149.85 万元，占当期营业收入比例分别为 2.5%、4.0%和 2.1%。请你公司结合
贵博新能享受的增值税退税具体政策，计算并补充披露报告期贵博新能增值税
退税额与当期收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）贵博新能享受的增值税退税具体政策
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，增值
税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对
其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
贵博新能 2014 年取得安徽省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证
书。报告期内，贵博新能所生产、销售的 BMS 软件产品符合“财税[2011]100
号”文件中关于软件产品界定及分类范围，经当地主管税务机关批准，BMS 软
件产品的销售享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退政策。
（二）报告期，贵博新能增值税退税额与当期收入的匹配情况
贵博新能向主管税务机关申报缴纳增值税后，依据《关于软件产品增值税
政策的通知》定期向主管税务部门申请办理软件产品销售收入增值税退税，主
管税务部门受理审批并办理退税事宜，两者存在时间性差异。贵博新能以实际
收到退税款的时间确认软件退税收入，报告期内增值税退税额与收入匹配情况
1-2-119
如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
BMS 收入（a） 7,088.70 9,703.72 4,295.37
其中：软件收入（b） 1,979.04 2,617.51 878.82
进项税额（c） 1.66 4.75 0.33
应 退 税 额 （ d=b* 退 税 率
265.61 361.70 122.70
-c）
实际退税金额（e） 149.85 394.25 113.81
其中：退还上期税额(f) 11.11 43.66 34.77
退还本期税额（g） 138.74 350.59 79.04
期末待退税金额（h=d-g） 126.87 11.11 43.66
截至 2018 年 6 月末，贵博新能尚未退税金额 126.87 万元，其已于 2018 年
7 月 2 日收到 51.63 万元、2018 年 8 月 8 日收到 75.24 万元。
综上，报告期内贵博新能的增值税退税额与当期软件销售收入匹配。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期贵博新能增值税退税额与当期
软件销售收入匹配。
17．申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日，贵博新能应收账
款及应收票据金额分别为 2,048.30 万元、7,056.35 万元和 7,616.14 万元。从
贵博新能下游行业来看，近年新能源汽车行业补贴政策存在退坡情况。请你公
司：1）结合同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况，进一步补充披露
新能源汽车补贴“退坡”对贵博新能应收账款收回以及现金流量是否存在重大
不利影响，应收账款账龄确认是否准确，坏账准备计提是否充分。2）补充披露
1-2-120
截至目前贵博新能报告期末应收账款及应收票据的收回情况。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况，进一步补充
披露新能源汽车补贴“退坡”对贵博新能应收账款收回以及现金流量是否存在
重大不利影响，应收账款账龄确认是否准确，坏账准备计提是否充分
1、新能源汽车补贴“退坡”对贵博新能的影响
（1）国家近年来新能源汽车相关政策调整情况
为了支持新能源汽车产业的快速发展，国家出台了一系列促进新能源汽车
产 业 发 展的 宏 观 政策 和 产 业政 策 ， 如《 节 能 与新 能 源 汽车 产 业 发展 规 划
（2012-2020 年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关
于加快新能源汽车推广应用的指导意见》和《关于 2016-2020 年新能源汽车推
广应用财政支持政策的通知》等，工信部会同相关部门发布的针对车企的“双
积分管理办法”也自 2018 年 4 月 1 日起正式实施。
近年来，为实现我国新能源汽车的长期可持续发展和产业结构优化调整，
我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，先后发布了《关于调整新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2016 年 12 月）、《关于调整完善新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（2018 年 2 月）等文件，相关政策及
核心要点情况如下：
序
时间 法律法规 颁布部门 法规主要内容
号
纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电
《关于进一步 财政部、科 动专用车、燃料电池汽车 2014 和 2015 年度的补助标准将在
2014 年 1 做好新能源汽 技部、工信 2013 年标准基础上下降 10%和 20%。将上述车型的补贴标准
1
月 车推广应用的 息部、发改 调整为：2014 年在 2013 年标准基础上下降 5%，2015 年在
通知》 委 2013 年标准基础上下降 10%，从 2014 年 1 月 1 日起开始执
行，补贴推广政策明确执行到 2015 年 12 月 31 日
2015 年 4 《关于 财政部、科 中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推
2
月 2016-2020 年 技部、工信 荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电
1-2-121
新能源汽车推 部、发改委 池汽车；补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产
广应用财政支 成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明确了 2016
持政策的通 年各类新能源汽车的补助标准
知》
增加整车能耗要求：纯电动乘用车按整车整备质量不同，
增加相应工况条件下百公里耗电量要求；进一步提升纯电
《关于调整新 动客车单位载质量能量消耗量要求；在保持 2016-2020 年
财政部、科
2016 年 能源汽车推广 补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准：
3 技部、工信
12 月 应用财政补贴 分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方
部、发改委
政策的通知》 各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的 50%。
除燃料电池汽车外，各类车型 2019－2020 年中央及地方
补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡 20%
《乘用车企业
确定“双积分”制度。该办法规定：2019 年度、2020 年
平均燃料消耗
2017 年 度，新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%；2021 年
4 量与新能源汽 工信部
9月 度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息
车积分并行管
化部另行公布
理办法》
《关于免征新
财政部、工
2017 年 能源汽车车辆 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对购置的新能
5 信部、科技
12 月 购置税的公 源汽车免征车辆购置税
部
告》
提高技术门槛要求：明确各类车型的补贴标准；将纯电动客
车的续航里程最低标准设置为 150KM，鼓励高性能动力电池
应用；分类调整运营里程要求：对私人购买新能源乘用车、
《关于调整完
作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场
善新能源汽车 财政部、工
2018 年 2 场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；2018 年 2 月
6 推广应用财政 信部、发改
月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期，过渡期后，按照新的
补贴政策的通 委
该文件来开展审查工作：基于续航里程、系统能量密度、
知》
快充倍率、节油率等划分分档式补贴标准，续航里程越高、
系统能量密度越大、快充倍率越高、节油率水平越大，退
坡幅度越小
（2）新能源汽车相关政策调整对贵博新能未来持续盈利能力的影响
①新能源推广补助政策调整政策对贵博新能具有积极影响
上述新能源汽车推广补助政策调整，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，
支持具有核心技术优势和产品品质优势的新能源汽车产业链相关企业的快速发
展。通过对上述补贴政策进行梳理，2016 年、2017 年、2018 年我国新能源乘
用车的推广应用补助标准具体如下表所示：
单位：万元/辆
2016 年
1-2-122
纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
车辆类型
100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50
纯电动乘用车 2.5 4.5 5.5 ／
插电式混合动力
／ 3
乘用车
2017 年 1 月 1 日-2018 年 2 月 11 日
纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
车辆类型
100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50
纯电动乘用车 2 3.6 4.4 ／
插电式混合动力
／ 2.4
乘用车
2018 年 6 月 12 日起执行
车辆类型 纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
纯电动乘用 150≤R＜200 200≤R＜250 250≤R＜300 300≤R＜400 R≥400 R≥50
车 1.5 2.4 3.4 4.5 5 /
插电式混合
/ 2.2
动力乘用车
注：2018 年 2 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源汽车
按照《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》对应标准的 0.7 倍补贴，也即 2017 年补贴标准的 0.7 倍进行补贴，2018 年 6
月 12 日起执行 2018 年度补贴政策
由上表可知，通过提高补贴门槛、降低补贴标准，我国新能源汽车财政补
贴整体呈退坡趋势，但对续航里程高、系统能量密度大、快充倍率高的新能源
汽车补贴幅度依然较大，部分上述性能指标表现优异的车型补贴标准不低于或
高于同期补贴标准。报告期内，贵博新能 BMS 产品凭借其技术、产品、服务等
竞争优势，与国内优质新能源整车厂商奇瑞新能源建立了稳定、紧密的合作关
系，其自主研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于奇瑞小蚂蚁、艾瑞泽、瑞虎
等多款新能源乘用车，具体如下表所示：
电池续航里程 补贴金额（万
年份 配套车型 备注
（KM） 元）
2015 年 S15 奇瑞 EQ 151 4.5 -
S51 小蚂蚁 151 4.5 -
2016 年
S15 奇瑞 EQ 151 4.5 -
1-2-123
S51 小蚂蚁 151 3.6 -
S51 小蚂蚁 251 4.4 -
2017 年 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.4 -
A13T 瑞虎 3xe 351 4.4 -
S15 奇瑞 EQ 151 3.6 -
2018 年 1 月-2 月 S51 小蚂蚁 251 4.4 根据《关于调整完善新能
2018 年 2 月-6 月 S51 小蚂蚁 251 3.08 源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》规定，补
2018 年 6 月-12 月 S51 小蚂蚁 301 4.5
贴政策自 2018 年 6 月 12
2018 年 1 月-2 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.4 日起执行，2018 年 2 月
2018 年 2 月-6 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 3.08 12 日至 2018 年 6 月 11
日为过渡期，过渡期期间
2018 年 6 月-7 月 M1A 艾瑞泽 5e 351 4.5
上牌的新能源乘用车按
2018 年 7 月-12 月 M1A 艾瑞泽 5e 401 5 照《关于调整新能源汽车
2018 年 1 月-2 月 A13T 瑞虎 3xe 351 4.4 推广应用财政补贴政策
的通知》补贴标准的 0.7
2018 年 2 月-6 月 A13T 瑞虎 3xe 351 3.08
倍执行，2018 年 6 月 12
2018 年 6 月-7 月 A13T 瑞虎 3xe 351 4.5 日起执行 2018 年度补贴
2018 年 7 月-12 月 A13T 瑞虎 3xe 401 5 政策
报告期内，贵博新能 BMS 产品最终用户奇瑞新能源通过积极开展产品研发
和技术升级，持续提升电池续航里程，在增强整车产品性能、扩大产品销量和
提升市场竞争力的同时，同类车型获得新能源补贴金额保持稳定。贵博新能通
过积极开展技术创新和产品升级，不断为新能源汽车客户提供质量可靠、服务
完善的新能源动力电池系统核心部件，市场竞争力不断增强，符合上述新能源
政策支持导向。
综上，新能源政策的调整旨在通过不断提高财政补贴标准，致使研发能力
有限、生产效率低、产品单位成本较高的产能加速淘汰；同时，鼓励具有核心
技术优势，能够持续进行产品研发和技术升级的新能源汽车产业链相关整车企
业和配套厂商获得加速发展，上述新能源汽车推广补助政策调整对贵博新能的
业务发展和提升市场竞争力具有积极的影响。
②“双积分”等新能源汽车产业支持政策利好导向，有利于贵博新能 BMS
业务长期稳定发展
国家一直明确将新能源汽车产业为重点发展的战略新兴产业，不断出台支
1-2-124
持产业发展的鼓励政策。2017 年 9 月，工信部《乘用车企业平均燃料消耗量与
新能源汽车积分并行管理办法》发布，标志着我国汽车产业“双积分”制度正
式出台，该制度通过对车企平均油耗积分和新能源汽车积分均做出硬性要求，
标志着我国传统汽车企业在降低油耗的同时，需提高新能源汽车的产销占比。
随着“双积分管理办法”自 2018 年 4 月 1 日起正式实施，以及严格控制传统燃
油车产能、加强充电设施等基础设施建设、免征新能源车购置税等各项政策的
陆续出台，将有利于继续推动我国新能源汽车行业的持续快速发展，提高我国
车企新能源汽车产品的比重。上述政策的推出有利于贵博新能 BMS 业务长期稳
定发展。
③BMS 系新能源汽车动力电池系统的核心部件，且单价不高，在整车成本
中占比较低，对整车厂商成本影响较小
新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而 BMS 是动力电池系统中
的“智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车
关键的核心部件之一，具有软硬件结合的产品技术特征，同时，与新能源汽车
其它组成部件相比，BMS 产品单价不高、占整车成本比例较低，基于上述特征，
新能源整车商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理
系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，并在选定符合
其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换 BMS 供应商。
综上，新能源汽车推广补助调整政策，以及“双积分”等新能源汽车产业
支持政策的陆续出台，旨在淘汰落后产能和优化产业结构，鼓励具有技术研发
和产品创新的企业加速发展。贵博新能 BMS 产品系新能源汽车动力电池系统的
核心部件，符合国家调整后新能源汽车补贴政策的导向，具有单价较低的特点，
在整车成本中占比较低，对整车厂商成本影响较小。上述产业政策对贵博新能
业务发展和提升市场竞争力具有积极的影响，有利于贵博新能 BMS 业务长期稳
定发展。贵博新能作为在新能源汽车动力电池管理系统领域拥有自主知识产权
和市场领先地位的优质企业，产品符合国家新能源汽车产业创新支持方向，属
于国家政策鼓励范畴。
2、结合同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况，进一步补充披
1-2-125
露新能源汽车补贴“退坡”对贵博新能应收账款收回以及现金流量是否存在重
大不利影响
（1）同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况
①东软集团
东软集团主营 IT 解决方案与服务，2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，
东软集团营业收入分别为 278,202 万元、713,113.47 万元、773,484.81 万元，
其中智能汽车互联营业收入分别为 64,101.24 万元、115,815.41 万元、
109,414.49 万元，占比分别为 23.04%、16.24%、14.15%，报告期应收账款变化
情况：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单项金额重大并
单独计提坏账准 40,156.24 21.00% 38,148.69 21.24% 39,187.50 25.36%
备的应收账款
1 年以内（含 1 年） 104,236.44 54.51% 100,350.26 55.88% 80,409.83 52.04%
1 至 2 年（含 2 年） 17,750.87 9.28% 15,434.33 8.59% 4,031.18 2.61%
2 至 3 年（含 3 年） 2,349.77 1.23% 975.12 0.54% 1,222.55 0.79%
3 年以上 3,353.74 1.75% 3,290.30 1.83% 1,948.33 1.26%
单项金额不重大
但单独计提坏账 23,389.39 12.23% 21,390.30 11.91% 27,713.53 17.94%
准备的应收账款
合计 191,236.45 100.00% 179,589.00 100.00% 154,512.92 100.00%
营业收入 278,202.01 - 713,113.47 - 773,484.81 -
应收账款周转率 3.25 - 4.66 - 4.29 -
注：上表中，2018 年 1-6 月应收账款周转率为根据 2018 年 1-6 月财务数据计算的半
年度周转率×2，即：2018 年 1-6 月营业收入÷应收账款平均余额×2。下同
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，东软集团应收账款周转率分别为
4.29 次、4.66 次、3.25 次，无重大变化。
②国轩高科
国轩高科主营新能源动力电池和输配电产品，其新能源动力电池业务客户
1-2-126
主要为江淮汽车、北汽新能等，报告期内，随着动力锂电池下游应用领域的变
化，国轩高科大力拓展乘用车市场、稳步发展商用车市场、精心耕耘专用车市
场。2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，国轩高科营业收入分别为 260,671.77
万元、483,809.86 万元、475,793.19 万元，其中新能源动力电池业务收入分别
为 220,484.77 万元、406,076.05 万元、407,465.57 万元，占比分别为 84.58%、
83.93%、85.64%，报告期应收账款变化情况：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单项金额重大并
单独计提坏账准 2,112.00 0.37% 2,112.00 0.54% 2,838.60 1.07%
备的应收账款
1 年以内（含 1 年） 423,689.35 74.64% 290,587.85 74.79% 228,319.31 86.09%
1 至 2 年（含 2 年） 131,354.62 23.14% 77,402.61 19.92% 16,464.59 6.21%
2 至 3 年（含 3 年） 6,388.78 1.13% 8,708.93 2.24% 7,413.37 2.80%
3 年以上 3,746.01 0.66% 9,289.17 2.39% 10,146.14 3.81%
单项金额不重大
但单独计提坏账 382.34 0.06% 423.28 0.12% 40.96 0.02%
准备的应收账款
合计 567,673.10 100.00% 388,523.84 100.00% 265,222.97 100.00%
营业收入 260,671.77 - 483,809.86 - 475,793.19 -
应收账款周转率 1.18 - 1.62 - 2.50 -
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，国轩高科应收账款周转率分别为
1.18 次、1.62 次、2.50 次，应收账款周转率呈下降趋势，主要原因是受新能
源汽车政策补贴影响，整车厂商付款延迟。
③金杯电工
金杯电工主营电线电缆研发生产、新能源汽车动力电池，2018 年 1-6 月、
2017 年度、2016 年度营业收入分别为 220,099.10 万元、396,136.43 万元、
312,529.77 万元，其中新能源汽车动力电池业务收入分别为 15,862.04 万元、
7,775.40 万元、14,499.62 万元，占比分别为 7.21%、1.96%、4.64%，报告期
应收账款变化情况：
单位：万元
1-2-127
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单项金额重大并
单独计提坏 账准 1,569.18 1.77% 1,569.18 1.93% - -
备的应收账款
1 年以内（含 1 年） 77,526.82 87.62% 71,900.56 88.45% 49,304.06 84.61%
1 至 2 年（含 2 年） 5,831.84 6.59% 4,137.55 5.09% 4,330.11 7.43%
2 至 3 年（含 3 年） 1,947.47 2.20% 1,960.98 2.41% 3,344.01 5.74%
3 年以上 1,465.44 1.66% 1,582.93 1.95% 1,111.96 1.91%
单项金额不重大
但单独计提坏账 138.67 0.16% 135.32 0.17% 178.62 0.31%
准备的应收账款
合计 88,479.42 100.00% 81,286.52 100.00% 58,268.76 100.00%
营业收入 220,099.10 - 396,136.43 - 312,529.77 -
应收账款周转率 5.48 - 6.01 - 5.34 -
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，金杯电工应收账款周转率分别为
5.48 次、6.01 次、5.34 次，无重大变化。
④欣旺达
欣旺达主营消费类锂电池、动力电池业务，2018 年 1-6 月、2017 年度、2016
年度营业收入分别为 755,247.35 万元、1,404,488.25 万元、805,196.56 万元，
其中汽车及动力电池类收入分别为 33,369.83 万元、75,934.68 万元、51,418.23
万元，占比分别为 4.42%、5.41%、6.39%，报告期应收账款变化情况：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1
389,400.17 93.53% 386,910.22 94.10% 220,443.60 99.32%
年）
1 至 2 年（含 2
5,392.99 1.30% 3,058.80 0.74% 758.83 0.34%
年）
2 至 3 年（含 3
366.50 0.09% 102.22 0.02% 466.39 0.21%
年）
3 年以上 101.46 0.02% 136.44 0.03% - -
单项金额不重
大但单独计提 21,083.63 5.06% 20,975.78 5.10% 291.35 0.13%
坏账准备的应
1-2-128
收账款
合计 416,344.75 100.00% 411,183.46 100.00% 221,960.17 100.00%
营业收入 755,247.35 - 1,404,488.25 - 805,196.56 -
应收账款周转
3.72 - 4.49 - 4.31 -
率
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，欣旺达应收账款周转率分别为 3.72
次、4.49 次、4.31 次，无重大变化。
⑤科列技术
科列技术主营电动汽车动力电池管理系统（BMS），2018 年 1-6 月、2017 年
度、2016 年度，科列技术营业收入分别为 4,578.68 万元、31,497.93 万元、
30,667.62 万元，其中 2017 年度客车与专用车 BMS 收入共计 23,768.86 万元，
占营业收入的比例为 75.46%，乘用车 BMS 收入为 6,602.15 万元，占营业收入
的比例为 20.96%；2016 年度客车与专用车 BMS 收入共计 20,725.35 万元，占营
业收入的比例为 67.58%，乘用车 BMS 收入为 9,119.69 万元，占营业收入的比
例为 29.75%。报告期应收账款变化情况：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 24,436.33 78.46% 30,036.51 83.29% 19,827.22 89.16%
1 至 2 年（含 2 年） 4,761.57 15.29% 4,888.21 13.55% 1,287.93 5.79%
2 至 3 年（含 3 年） 936.03 3.01% 119.47 0.33% 140.93 0.63%
3 年以上 4.09 0.01% 33.69 0.09% 1.90 0.01%
单项金额不重大
但单独计提坏账 1,007.49 3.23% 985.63 2.73% 980.59 4.41%
准备的应收账款
合计 31,145.51 100.00% 36,063.51 100.00% 22,238.57 100.00%
营业收入 4,578.68 - 31,497.93 - 30,667.62 -
应收账款周转率 0.28 - 1.08 - 1.92 -
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，科列技术应收账款周转率分别为
0.28 次、1.08 次、1.92 次，逐年下降。主要原因系科列技术 BMS 大多应用于
客车和专用车领域，受国家新能源补贴政策的影响，应收账款账龄上升幅度较
1-2-129
快。
（2）贵博新能报告期应收账款变化情况
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，贵博新能营业收入分别为 7,088.70
万元、9,902.41 万元、4,503.23 万元，其中新能源乘用车 BMS 业务收入分别为
6,748.41 万元、9,703.72 万元、4,295.37 万元，占营业收入比例分别为 95.20%、
97.99%、95.38%。报告期应收账款变化情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 6,126.46 99.67% 4,696.16 99.57% 1,657.66 99.02%
1 至 2 年（含 2 年） - - - - 10.32 0.62%
2 至 3 年（含 3 年） - - - - 6.05 0.36%
单项金额不重大
但单独计提坏账 20.26 0.33% 20.26 0.43% - -
准备的应收账款
合计 6,146.73 100.00% 4,716.43 100.00% 1,674.02 100.00%
营业收入 7,088.70 - 9,902.41 - 4,503.23 -
应收账款周转率 2.76 - 3.27 - 3.59 -
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，贵博新能应收账款周转率分别为
2.76 次、3.27 次、3.59 次，无重大变化。贵博新能产品主要应用于 BMS 技术
要求等级较高、续航里程较长的纯电动乘用车领域，新能源汽车补贴政策对贵
博新能应收账款的回收影响较小。
综上，东软集团、欣旺达、金杯电工应收账款周转率相对稳定；国轩高科、
科列技术应收账款周转率波动较大，主要系其产品主要应用于商用车领域，受
新能源汽车补贴政策影响所致。贵博新能应收账款周转率保持稳定，主要系贵
博新能产品大多应用于 BMS 技术要求等级较高、续航里程较长的纯电动乘用车
领域，对贵博新能应收账款的回收影响较小。
3、应收账款账龄确认是否准确，坏账准备计提是否充分
（1）贵博新能应收账款账龄划分方法及账龄结构
1-2-130
贵博新能应收账款账龄统计方法为按照客户归集应收账款，确认收入时同
时确认应收账款。收到客户当期偿还的部分债务时，剩余应收账款，不改变其
账龄。在存在多笔应收账款且各笔应收账款账龄不同的情况下，收到客户当期
偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收账款，如果确实无法认定的，
按照先发生先收回的原则确定，剩余应收账款的账龄按上述同一原则确定。
报告期各期末，应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 6,126.46 99.67% 4,696.16 99.57% 1,657.66 99.02%
1 至 2 年（含 2 年） - - 20.26 0.43% 10.32 0.62%
2 至 3 年（含 3 年） 20.26 0.33% - - 6.05 0.36%
合计 6,146.73 100.00% 4,716.43 100.00% 1,674.02 100.00%
由上表可知，2018 年 6 月末、2017 年末和 2016 年末，贵博新能账龄在 1
年以内的应收账款占比分别为 99.67%、99.57%和 99.02%，应收账款质量较好。
（2）与同行业公司应收账款坏账准备计提政策比较
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单位名称 应收账款坏账准备计提政策
将 300 万元以上应收账款确定为单项金额重大；
对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了
贵博新能
减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并
据此计提相应的坏账准备
将 1,000 万元以上应收账款确定为单项金额重大；
年末对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试。根据其未来现金流量现
东软集团
值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后，预
计未来现金流量现值不低于其账面价值的，则归入相应组合计提坏账准备
将 500 万元以上应收账款确定为单项金额重大；
对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了
国轩高科
减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并
据此计提相应的坏账准备
将 500 万元以上应收账款确定为单项金额重大；
对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减
金杯电工
值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际
利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益
1-2-131
将占应收账款余额的 10%以上（含 10%）的款项确定为单项金额重大；
对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
欣旺达
值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期
损益。单独测试未发生减值的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备
将期末应收账款 10%的认定为单项金额重大的应收账款确定为单项金额重大；
对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
科列技术
值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期
损益。单独测试未发生减值的应收账款，将其归入信用风险组合计提坏账准备
2018 年 6 月末应收账款余额 6,146.73 万元，贵博新能将 300 万元以上应
收账款确定为单项金额重大，确定单项金额重大的标准占 2018 年 6 月末应收账
款余额的 4.88%，单项金额重大的划分标准低于同行业公司。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
账龄 贵博新能 东软集团 国轩高科 金杯电工 欣旺达 科列技术
半年以内 5% 1% 5% 1% 0% 5%
半年至 1 年 5% 1% 5% 1% 5% 5%
1至2年 10% 2% 10% 10% 10% 30%
2至3年 30% 5% 30% 30% 30% 80%
3至4年 50% 10% 50% 100% 100% 100%
4至5年 80% 10% 80% 100% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
贵博新能账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 99.67%、99.57%和 99.02%，
1 年以内应收账款坏账准备计提比例高于东软集团、金杯电工、欣旺达，与国
轩高科、科列技术相同，贵博新能按风险特征组合计提坏账准备的比例与同行
业公司保持一致或高于同行业公司。
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单位名称 应收账款坏账准备计提政策
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收账款，按账龄分析
法计提的坏账准备不能反映实际情况，贵博新能单独进行减值测试，根据其未
贵博新能
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏
账准备
根据以前年度与之相同或类似的，具有应收账款按账龄段划分的类似信用风险
东软集团 特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收账款不同账龄组合坏账
准备的计提比例
1-2-132
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析
国轩高科 法计提的坏账准备不能反映实际情况。根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金
金杯电工 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备
对有客观证据表明可能发生了减值的应收账款，将其从相关组合中分离出来，
欣旺达 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提坏账准备
对有客观证据表明可能发生了减值的应收账款，将其从相关组合中分离出来，
科列技术 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提坏账准备
综上，与同行业公司相比，贵博新能坏账政策谨慎，且保持了一贯性。
（3）贵博新能应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 6,146.73 4,716.43 1,674.02
坏账准备 326.59 255.07 85.73
计提比例 5.31% 5.41% 5.12%
2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能计提坏账准备金额占应收
账款余额的比例分别为5.31%、5.41%和5.12%。贵博新能主要客户为新能源汽
车电池生产厂商、电池PACK厂商，最终客户为大型汽车生产厂商，信用状况
良好，报告期内应收账款回款情况较好，报告期各期末99%以上应收账款账龄
为1年以内，收款风险较低。
综上，报告期各期末，贵博新能应收账款账龄确认准确，坏账准备计提
充分。
（二）补充披露截至目前贵博新能报告期末应收账款及应收票据的收回情
况
贵博新能 2018 年 6 月末应收票据 1,796.00 万元，系银行承兑汇票，截止
本报告出具日，已背书转让 1,646.00 万元、托收承兑 100.00 万元。贵博新能
2018 年 6 月末应收账款 6,146.73 万元，截至本报告出具日，已回款 5,191.48
万元，期后回款占比 84.46%。应收账款及应收票据的收回情况具体如下：
1-2-133
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日余额 期后收回金额 期后回款占比
应收票据 1,796.00 1,746.00 97.22%
应收账款 6,146.73 5,191.48 84.46%
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“七、主营业务发展情况”之
“（六）主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，新能源汽车补贴“退坡”对贵博新能
应收账款收回以及现金流量不存在重大不利影响，贵博新能应收账款账龄确认准
确，坏账准备计提充分；上市公司已在报告书中补充披露截至目前贵博新能报告
期末应收账款及应收票据的收回情况。
18．申请文件显示，贵博新能报告期 2016 年至 2018 年 6 月 30 日存货规模
分别为 959.22 万元、1,911.53 万元和 2,729.31 万元，存货规模存在较大增长。
请你公司：1）补充披露报告期贵博新能存货规模存在较大增长的具体原因及合
理性。2）结合贵博新能产品生产流程，进一步补充披露贵博新能相关外协生产
的具体核算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露报告期贵博新能存货规模存在较大增长的具体原因及合理
性
贵博新能主要通过“以销定产”的模式进行产品的生产，产品检测、入库
后发货给客户，根据产品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包
括分离器、芯片、电阻电容、PCB 线路板、接插件和结构件等，为保证及时供
货，贵博新能会提前储备部分核心原材料产品。
1、报告期各期末存货余额情况
1-2-134
2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末贵博新能存货余额分别为 2,729.31
万元、1,911.53 万元、959.22 万元，主要为原材料与产成品。具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
原材料 1,276.69 21.94% 1,046.97 325.60% 246.00
产成品 1,075.61 27.28% 845.04 110.91% 400.67
在产品 377.00 1,831.30% 19.52 -93.75% 312.56
存货合计 2,729.31 42.78% 1,911.53 99.28% 959.22
营业收入 7,088.70 - 9,902.41 119.90% 4,503.23
注：报告期内，在产品波动较大，主要系贵博新能产成品生产周期较短，在产品期末
余额受产品排产计划影响所致
由上表可知，贵博新能 2017 年末存货余额较 2016 年末增长 99.28%，同期
营业收入增长比率为 119.90%，因此，贵博新能存货余额增长主要系业务规模
扩大所致。
贵博新能 2018 年 6 月末存货余额较 2017 年末增长 42.78%，主要原因系：
（1）随着业务规模扩大，存货相应增加；（2）新能源汽车销售具有一定的季节
性特征，通常下半年实现销量高于上半年，基于上述季节性特征，新能源乘用
车 BMS 产品销售也具有季节性特征，为满足下半年销售需求，2018 年 6 月末存
货余额较 2017 年末增长较大。
2、报告期各期存货周转率
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
存货余额 2,729.31 1,911.53 959.22
存货周转率 3.41 3.57 3.66
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，贵博新能存货周转率分别为 3.41
次、3.57 次、3.66 次，存货周转率保持相对稳定。
综上，报告期各期末，贵博新能随着营业收入的增长，存货相应增长，存
货周转率保持相对稳定。因此，贵博新能存货规模增长是合理的。
1-2-135
（二）结合贵博新能产品生产流程，进一步补充披露贵博新能相关外协生
产的具体核算方式
外协厂商根据贵博新能提供的产品资料进行报价，双方协商一致后，签订
外协加工合同。贵博新能根据需求为外协厂商提供生产产品所需的原材料，并
派驻质量人员指导监督外协厂商按规范流程进行产品加工。外协厂商提供合格
的生产场地、生产设备及必要的生产人员为贵博新能提供加工服务。
1、材料发出
贵博新能向外协厂商下达订单，并依据上述订单向外协厂商发送加工所需
的原材料，根据材料出库单，计入“生产成本-委托加工物资”。
2、派驻质量人员现场管控
贵博新能派驻质量人员指导监督外协厂商按规范流程完成产品加工，根据
派驻人员的工资等费用，计入“生产成本-人工费用”。
3、外协加工验收合格入库
外协生产成品验收合格后，依据合同及加工量确定的加工费用等，确认“生
产成本-加工费”、“应交税金—应交增值税（进项税额）”及相应的“应付账
款”等，同时将“生产成本”结转至“产成品”。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
和“第四节 交易标的”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”
中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期贵博新能存货规模存在较大增
长的原因合理；上市公司已在报告书中补充披露贵博新能相关外协生产的具体核
算方式。
1-2-136
19．申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月，贵博新能经营活动
产生的现金流量分别为 129.51 万元、27.41 万元和 2,244.59 万元，其中 2016
年、2017 年贵博新能经营活动产生的现金流量远低于净利润。请你公司补充披
露 2016 年、2017 年贵博新能经营活动产生的现金流量较低的具体原因，及未
来改善贵博新能现金流量的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）2016 年、2017 年贵博新能经营活动产生的现金流量较低的具体原因
1、贵博新能销售模式及结算方式
贵博新能通过直销模式向客户销售新能源汽车电池管理系统，贵博新能在
销售 BMS 产品前，与新能源汽车整车厂商进行先期技术确认，通过贵博新能现
有的成熟软、硬件平台，针对不同车型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样
品测试和小批量试产，在获得整车厂商技术认可和测试通过后，贵博新能与客
户签订销售合同并开始大批量生产匹配客户车型需求的 BMS 产品，在将 BMS 产
品交付给整车厂商配套的动力电池供应商，经电池供应商验收合格后，贵博新
能确认收入及应收账款，账期一般 6 个月左右。
报告期内，受最终客户奇瑞新能源等整车厂商销量增长的影响，贵博新能
BMS 产品销售收入增加，应收账款相应增加。
2、贵博新能采购模式及结算方式
贵博新能计划经营部根据产品销售订单需求制定生产计划，采购部门根据
计划经营部门的生产计划制定原材料采购订单。通常情况下，贵博新能收到货
物并验收合格后，3-6 个月内予以结算支付。
报告期内，贵博新能业务规模增加，原材料采购增加，应付账款相应增加。
3、2016 年度、2017 年度经营活动产生的现金流量低于净利润的具体原因
单位：万元
1-2-137
补充资料 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,593.61 615.63 650.04
加：资产减值准备 92.11 174.76 38.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
76.92 88.90 51.41
产折旧
无形资产摊销 3.06 3.87 2.50
长期待摊费用摊销 12.69 15.74 15.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
— — 1.08
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — —
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — — —
财务费用（收益以“－”号填列） 22.70 38.97 45.20
投资损失（收益以“－”号填列） — — —
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -62.49 -63.36 19.09
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — — —
存货的减少（增加以“－”号填列） -817.78 -952.31 -588.86
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -250.79 -5,187.81 -1,858.57
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,574.57 3,646.67 1,753.14
股份支付影响 — 1,646.33 —
经营活动产生的现金流量净额 2,244.59 27.41 129.51
净利润 1,593.61 615.63 650.04
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 650.99 -588.23 -520.54
贵博新能 2017 年经营活动产生的现金流量净额低于净利润 588.23 万元、
2016 年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润 520.54 万元，主要系业务
规模增加，存货及应收款项相应增加，具体如下：
（1）2017 年末存货及经营性应收项目增加情况
随着生产规模的扩大，贵博新能 2017 年末应收票据较 2016 年末增加
2,135.00 万元，2017 年末应收账款较 2016 年末增加 2,873.06 万元，2017 年
末存货较 2016 年末增加 952.31 万元。
（2）2016 年末存货及经营性应收项目增加情况
随着生产规模的扩大，贵博新能 2016 年末应收票据较 2016 年初增加 448.60
1-2-138
万元，2016 年末应收账款较 2016 年初增加 665.54 万元，2016 年末存货较 2016
年初增加 588.86 万元。
综上，2016 年、2017 年贵博新能经营活动产生的现金流量较低,主要系贵
博新能业务规模增加，存货及经营性应收项目相应增加所致。
（二）未来改善贵博新能现金流量的具体措施
1、强化客户信用管理
加强客户信用管理，贵博新能针对老客户定期进行信用档案调研，建立更
新客户信用档案，针对不同的信用等级客户，采取相应的信用期政策、催收措
施等应对方法；针对新客户，在承接业务前，需完成对客户的信用调研，达到
相应的条件才能进行业务合作。
2、严格执行应收账款管理制度
贵博新能通过落实具体回款责任人，建立及时催收制度等方式严格执行应
收账款管理制度，通过对其进行绩效考核，将应收账款的回收率作为销售人员
业绩考核的重要依据，从而减少应收账款坏账风险，保证应收账款的按时足额
回收，确保公司的现金使用效率和应收账款安全，以降低公司的财务风险。
3、优化库存、提升管理绩效
贵博新能通过内部管理精细化，提升经营效率和管理绩效，优化供应商管
理及存货管理，降低采购资金及库存资金的占用，提高流动资金的使用效率。
4、加强企业对现金流量的分析与考核
根据行业以及贵博新能实际情况，制定现金流量管理指标体系，并建立相
应的预警机制。在对现金流量进行分析的基础上，将这些指标作为部门或贵博
新能经营管理者的业绩考核指标，使经营管理者重视现金流量，从而通过现金
流量的管理促进贵博新能健康、可持续发展。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”
1-2-139
中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，2016 年、2017 年贵博新能经营活动
产生的现金流量较低的原因合理，贵博新能已制定未来改善现金流量的具体措
施。
20．申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易备考报表上市公司
商誉金额为 60,862.46 万元，均由本次交易形成，占备考报表归母净资产比例
为 48.7%，本次交易完成后将使上市公司产生大额商誉。请你公司：1）补充披
露本次交易备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依
据。2）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是
否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、
销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司
未来经营业绩的影响，并对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露本次交易备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值及商
誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，企业合并分为同一控制下的企
业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。本次备考合并，不满足“参与合
并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性
的”这一同一控制处理原则。所以，科大国创在编制备考合并财务报表时，按
照《企业会计准则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务
处理。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
1-2-140
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公
允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负
债公允价值后的余额。
备考合并财务报表编制时，公司以贵博新能 2018 年 6 月 30 日经审计的净
资产并考虑中水致远对贵博新能资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。本
次上市公司发行股份购买贵博新能 100%股权确定的支付对价为 69,100.00 万
元，作为合并成本。合并成本大于合并中取得的贵博新能可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉,本次交易形成的商誉具体确认如下：
单位：万元
项 目 金额
合并成本（a） 69,100.00
2018 年 6 月 30 日贵博新能净资产（b） 5,783.94
可辨认净资产的评估增值（c） 2,453.60
贵博新能可辨认净资产公允价值（d=b+c） 8,237.54
商誉（e=a-d） 60,862.46
注：在确定贵博新能可辨认净资产的评估增值时，以采用资产基础法确定的贵博新能
2018 年 6 月 30 日可辨认净资产评估增值为基础，并遵循重要性原则确定
由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并
财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报
表中的商誉会存在一定差异。
（二）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，
是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技
术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
1、根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买
方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有
的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条
件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产
1-2-141
和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产
评估执业准则—无形资产》第十三条的有关规定，应当根据具体经济行为，谨
慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。
第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网
络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
2、可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，辨认了
相应的可辨认无形资产
本次交易资产基础法评估中，对贵博新能拥有的但未在其财务报表中确认
的无形资产进行了充分辨认及合理判断。确认的可辨认无形资产具体为贵博新
能在基准日时点的专利权 7 项、软件著作权 21 项、商标权 2 项，评估师采用收
益法对上述无形资产进行了评估，评估值为 2,453.60 万元，已反映在公司备考
合并财务报表中。
贵博新能不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有技术
及特许经营权；贵博新能的销售网络、客户关系、合同权益等其他无形资产由
于未来收益额无法用货币进行衡量且收益期的选取存在重大不确定性，属不可
辨认无形资产，其对应的价值包含在企业商誉价值中，未单独确认为无形资产。
综上，上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，
已充分辨认相应的可辨认无形资产。
（三）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值风险
进行充分提示
1、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研
发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管
理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、
核心技术优势和较强的研发能力，自主研发和生产新能源汽车动力电池系统核
心部件 BMS，优先面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行推广应用，
1-2-142
在国内新能源纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位。受益于新能源
汽车行业的快速发展和自身竞争力的不断提升，报告期内贵博新能收入快速增
长，盈利能力不断增强，产品客户不断拓展，在手未执行订单充足。
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱
动下，我国新能源汽车销量持续高速增长。2016 年、2017 年，我国新能源乘用
车销量分别达到 33.83 万辆、58.13 万辆，2017 年较 2016 年增长 71.83%。在
动力结构方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近 80%，是我国新能源汽车
的主力军，市场空间巨大。贵博新能产品主要用户奇瑞新能源 2016 年、2017
年新能源乘用车销量分别约为 1.50 万辆、3.44 万辆，2017 年较 2016 年增长约
为 130%。奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据
新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源在我国 2017 年新能源纯电动乘用车销
售市场中的排名前 6 位。相较于其它车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产
品稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵
博新能 BMS 产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，当
前已应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的
市场地位。由此可见，新能源汽车良好的发展前景为 BMS 产品提供了广阔的市
场空间，贵博新能未来预期业绩具有可实现性。
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
受益于新能源汽车行业发展以及自身竞争实力提升，贵博新能产品具有广阔的
市场空间，业务持续快速增长，在手订单充足，未来预期业绩良好并具有可实
现性，上市公司未来对其确认的商誉发生减值情形的可能性较小。
2、对商誉减值风险进行充分提示
上市公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（八）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险”和“第十三节 风险
因素”之“二、本次交易相关的风险”中对因本次交易产生较大金额的商誉，
从而可能存在的商誉减值风险进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。
1-2-143
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析”之“五、本次交易对上市
公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（一）本次交易
对上市公司的持续经营能力影响的分析”、“重大风险提示”之“一、与本次
交易相关的风险”之“（八）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险”
和“第十三节 风险因素”之“二、本次交易相关的风险”之“8、商誉减值对
上市公司持续经营能力的影响风险”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的资产可辨认净资产公允价值及商
誉确认的依据充分；标的资产可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估
时，充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、
销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等；上市公司已在报告书中充分披
露大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值风险进行充分提
示。
21．申请文件显示，1)截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能评估
值为 69,160 万元，较账面净资产 5,783.94 万元的增值率为 1,095.72%。 2)预
测期 2018 年 7-12 月至 2023 年，贵博新能预测期预测销售收入分别为 10,160
万元、22,537.51 万元、29,162.64 万元、36,693.12 万元、44,891.52 万元和
53,227.98 万元，增长率分别为 74.19%、30.66%、29.40%、25.82%、22.34%和
18.57%。请你公司：1)结合贵博新能主要生产经营模式、行业状况和发展前景、
可比交易及同行业上市公司情况，进一步补充披露贵博新能本次交易增值率较
高的合理性。2)结合截至目前贵博新能业绩实现情况，进一步补充披露贵博新
能预测期 2018 年预测营业收入和净利润的可实现性。3)结合贵博新能在手订单
情况、未来持续获得订单的能力、面临市场竞争情况及贵博新能自身竞争优势、
与最终客户合作的稳定性及新能源汽车行业市场发展前景等，进一步补充披露
贵博新能预测期预测营业收入增速较高的预测依据及可实现性。请独立财务顾
1-2-144
问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合贵博新能主要生产经营模式、行业状况和发展前景、可比交易
及同行业上市公司情况，进一步补充披露贵博新能本次交易增值率较高的合理
性
1、贵博新能主要生产经营模式
（1）采购模式
贵博新能建立了完善的采购体系，根据产品的技术标准及销售订单需求采
购相关原材料，采购的主要原材料包括分离器、芯片、电阻电容、PCB 线路板、
接插件和结构件等。采购部门根据计划经营部门的生产计划制定原材料采购订
单，采购人员根据采购订单要求进行产品采购。贵博新能进行分离器、芯片、
电阻电容等核心电子元器件采购时，通常与具有较强实力、良好品质和合作关
系的供应商进行采购，签订月度合同或者年度框架合同；贵博新能在确保原材
料质量和供货期的前提下，采购人员通过比较不同供应商的产品价格、付款条
件等因素，择优选择最终的供应商。
贵博新能根据供应商的规模、产品质量和售后服务等指标，由供应商评审
小组进行供应商审核，合理评价后选定合格供应商，并建立《合格供应商名录》，
并由品质管理部进行审核和监督。贵博新能建立了完善的采购管理制度，按照
采购需求编制《采购申请单》，对采购物料的申请、报价、收货、入库、付款、
订单维护等各个环节进行全面管理，确保原材料采购环节符合贵博新能质量控
制标准。
（2）生产模式
贵博新能主要通过“以销定产”的模式进行产品的生产。计划经营部根据
销售订单下达生产计划，然后将用料需求反馈给采购部门，采购部门根据材料
需求量和库存情况向供应商发出采购订单。为保证及时供货，贵博新能会提前
1-2-145
储备部分核心原材料产品。生产部门根据计划经营部的生产计划进行领料和生
产。
贵博新能采取自产与委托加工的生产方式进行产品生产。贵博新能根据客
户要求进行产品方案设计、提出工艺要求和制作图纸，然后采购原材料并按订
单批次及数量委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，贵博新能品质
管理部对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质
量及工期控制，贵博新能与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求及供
货时间，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质
量及交付时间，并在产品完工后需经贵博新能品质管理部进行质量检测，确保
质量满足客户要求。
（3）销售模式
贵博新能通过直销模式向客户销售新能源汽车电池管理系统，贵博新能在
销售 BMS 产品前，与新能源汽车整车厂商进行先期技术确认，通过贵博新能现
有的成熟软、硬件平台，针对不同车型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样
品测试和小批量试产，在获得整车厂商技术认可和测试通过后，开始大批量生
产匹配客户车型需求的 BMS 产品，并交付给整车厂商配套的动力电池供应商。
BMS 是新能源汽车动力电池系统的核心部件，整车厂商会对特定车型的 BMS 产
品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指
标达到其特定车型的要求，在选定符合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更
换 BMS 供应商。因此，贵博新能虽为新能源整车厂商的间接供应商，但与新能
源整车厂商保持着紧密、良好的合作关系，其销售的 BMS 产品具有较强的客户
黏性。
（4）盈利模式
贵博新能主要从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、
销售和技术服务，通过向客户提供新能源汽车电池管理系统实现盈利。贵博新
能结合不同客户的需求，通过自主研发持续提升产品的技术附加值，为不同类
型的新能源汽车提供符合要求的电池管理系统。
1-2-146
综上，贵博新能已经建立了完善的采购、生产与销售模式，通过向新能源
汽车提供动力电池管理系统，具有较强的盈利能力，本次交易中贵博新能评估
增值率较高具有合理性。
2、行业状况和发展前景
在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，
新能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，以节能减排为方向的新能源技术为
未来汽车产业大势所趋，新能源汽车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔。
《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确提出到 2020 年我国新能
源汽车保有量达到 500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确提出要实
现新能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，
尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。随着“双
积分”政策、严格控制传统燃油车产能、加强充电设施等基础设施建设、免征
新能源车购置税等支持相关政策的引导与落实，我国新能源汽车产业将持续保
持快速增长。
我国新能源汽车产业受政策支持和技术进步推动而高速发展，作为新能源
纯电动汽车核心部件之一，BMS 受到下游新能源汽车产业需求拉动，产业规模
随之大幅增长，未来市场空间广阔。当前，我国新能源汽车电池管理系统已经
广泛运用于新能源纯电动乘用车、商用车和专用车等多个领域，随着动力电池
市场的高速扩张，BMS 需求也将呈现快速增长趋势。
随着 BMS 市场需求的大幅增加，我国 BMS 厂商数量逐步增多，产品类型更
加丰富，已形成包含整车厂商、电池 PACK 厂商和第三方 BMS 专业厂商等多种类
型 BMS 研发和生产主体并行发展的完整产业链和市场竞争格局，BMS 产品正在
进入技术创新、产品升级换代和规模化发展的新阶段。未来，随着我国新能源
汽车相关行业标准的不断完善，以及新能源电动汽车的动力电池系统性能逐步
升级，我国电池管理系统未来的发展空间十分广阔。
综上，贵博新能面临广阔的行业发展空间，具有较强的技术及研发能力，
行业地位突出，市场竞争力强，未来具有较好的成长性。因此，本次交易中贵
1-2-147
博新能评估增值率较高，具有合理性。
3、可比交易及同行业上市公司情况
（1）可比交易
根据贵博新能所处行业以及主营业务产品等特点，选取了近年来 A 股市场
中标的资产与贵博新能具有可比交易案例，具体情况如下表：
单位：万元
序 上市 评估
标的资产 交易价格 评估值 账面净资产 增值率(%)
号 公司 基准日
先导 泰坦动力
1 135,000.00 136,200.00 2016.10.31 5,495.69 2,378.31
智能 100%股权
华锋 理工华创
2 82,736.00 82,736.00 2017.7.31 6,607.89 1,152.08
股份 100%股权
金冠 鸿途隔膜
3 147,624.81 148,000.00 2017.4.30 28,816.37 413.60
电气 100%股权
最低值 413.60
平均值 1,314.66
最高值 2,378.31
科大 贵博新能
4 69,100.00 69,160.00 2018.6.30 5,783.94 1,095.72
国创 100%股权
注：数据来源于巨潮资讯上市公司的并购案例的公告材料
由上表可知，贵博新能所处行业的资产规模均较小，具有良好的成长和业
绩评估增值均较高，本次评估增值率在合理区间范围内。
（2）同行业上市公司
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
贵博新能从事新能源汽车电池管理系统的设计、研发、生产和销售业务所处行
业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），贵博新能所处行业属于“C3990 其他电子设备制造
（C3990）”。根据贵博新能主营业务，其所属细分行业为新能源汽车动力电池
管理系统行业，产品主要应用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源
汽车领域。故本次选择可比上市公司的标准和确定的理由是基于主营业务与贵
博新能相似，生产的产品与贵博新能相同或相似的上市公司，同时剔除市盈率
为负数和超过 100 倍的异常数据的公司，具体分析情况如下：
1-2-148
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 600718.SH 东软集团 68.63 1.82
2 002074.SZ 国轩高科 30.18 1.94
3 300207.SZ 欣旺达 34.00 4.80
4 002533.SZ 金杯电工 24.78 1.16
平均值 39.40 2.43
贵博新能（2017 年扣非后净利润） 31.30 16.41
贵博新能（2018 年承诺净利润） 17.28 11.95
注：1、数据来源于巨潮资讯网及 Wind，上述数据为不考虑除权除息因素的数据；2、
市盈率=2018 年 6 月 30 日收盘价对应市值/2017 年度合并报表归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润 3、市净率=2018 年 6 月 30 日收盘价对应市值/2017 年度合并报表
中归属于母公司所有者权益
由上表可知，与贵博新能主营业务相似的上市公司市盈率的平均值为 39.40
倍。根据交易价格，贵博新能对应 2017 年业绩的市盈率为 31.30 倍，对应 2018
年承诺业绩的市盈率为 17.28 倍，低于行业平均值。
与贵博新能主营业务相似的上市公司市净率的平均值为 2.43 倍。根据交易
价格，贵博新能对应 2017 年业绩的市净率为 16.41 倍，对应 2018 年承诺业绩
的市净率为 11.95 倍，高于行业平均值，主要系类似行业上市公司上市时间较
长，并且进行过多轮融资行为，其净资产规模较大，市净率相应较低所致。
由此可见，本次交易与同行业上市公司比较，估值处于合理区间范围内，
增值率是合理的。
综上，结合贵博新能主要生产经营模式、行业状况和发展前景、可比交易
及同行业上市公司情况，贵博新能本次交易增值率较高，具有合理性。
（二）结合截至目前贵博新能业绩实现情况，进一步补充披露贵博新能预
测期 2018 年预测营业收入和净利润的可实现性
截至本报告出具日，贵博新能在手未执行订单 6,847.94 万元。根据贵博新
能 2018 年 1-9 月已实现业绩、在手订单等情况，贵博新能 2018 年预计营业收
入和净利润如下表所示：
单位：万元
1-2-149
2018 年 7-9 月
2018 年 1-6 月 2018 年 2018 年
项目/年度 （未审计实现
（审计实现数） （预计实现数） （评估预测数）
数）
营业收入 7,088.70 6,160.78 17,900.00 17,248.70
净利润 1,593.61 1,908.20 4,590.00 4,040.08
净利润（扣除非经
1,550.69 1,865.28 4,460.00 3,997.16
常性损益）
由上表可知，贵博新能 2018 年预计实现的营业收入和扣除非经常性损益后
的净利润分别为 17,900.00 万元和 4,460.00 万元，均高于评估预测的营业收入
数和扣除非经常性损益后的净利润数。因此，贵博新能 2018 年预测营业收入和
净利润具有可实现性。
（三）结合贵博新能在手订单情况、未来持续获得订单的能力、面临市场
竞争情况及贵博新能自身竞争优势、与最终客户合作的稳定性及新能源汽车行
业市场发展前景等，进一步补充披露贵博新能预测期预测营业收入增速较高的
预测依据及可实现性
贵博新能未来年度的营业收入预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月 合计
收入 4,503.23 9,902.41 7,088.70 10,160.00 17,248.70 22,537.51 29,162.64 36,693.12 44,891.52 53,227.98
收入
279.56% 119.90% - - 74.19% 30.66% 29.40% 25.82% 22.34% 18.57%
增长率
由上表可知，贵博新能 2016 年、2017 年收入保持了高速增长的势头，2018
年亦将保持高速增长。贵博新能受益于新能源汽车行业的持续快速增长及自身
竞争力的不断提升，未来收入将保持较快增长势头。
1、在手订单情况
截至本报告出具日，贵博新能在手未执行主要订单情况如下：
单位：万元
客户 金额
芜湖奇达动力电池系统有限公司 3,925.52
天津市捷威动力工业有限公司 1,042.00
1-2-150
河南锂想动力科技有限公司 1,585.25
多氟多新能源科技有限公司 295.17
合 计 6,847.94
受新能源汽车销售季节性的影响，贵博新能 BMS 业务也具有较为明显的季
节性，通常下半年为销售旺季，且在手未执行主要订单较多，预测营业收入增
速较高具有合理性和可实现性。
2、未来持续获得订单的能力
贵博新能是国内专业的 BMS 产品供应商，拥有自主知识产权、核心技术优
势和较强的研发能力，且优先面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行
推广应用，其研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于多个新能源纯电动车型，
在纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位。报告期内贵博新能 BMS 产
品订单充足，销售收入呈现较快增长趋势。
受益于国家对新能源汽车行业发展的大力支持，新能源汽车行业市场广阔；
贵博新能系我国新能源乘用车 BMS 领域的领军企业，行业地位突出，竞争优势
明显；贵博新能的主要最终客户奇瑞新能源在我国新能源汽车领域占据重要的
市场地位，该企业新能源汽车业务未来增长预期良好，将为贵博新能提供广阔
的发展空间；在巩固与提升与奇瑞新能源合作的基础上，贵博新能不断加大客
户开发力度，已经开发了一汽、航天新长征等，正在开拓的客户有桑顿新能源、
东风、江淮等，上述新客户或潜在客户均为新能源汽车的主流厂商，未来发展
空间广阔。因此，贵博新能未来具有持续获得订单的能力。
3、面临市场竞争情况及贵博新能自身竞争优势
（1）市场竞争情况
随着近年来我国新能源汽车产业的快速发展，新能源汽车动力电池系统的
产销量大幅增加，BMS 作为动力电池系统的核心组成部件，产业市场规模亦呈
现较快增长趋势，BMS 相关的企业数量近百余家，整体市场集中度不高，行业
的发展仍处在快速成长的初期阶段，大多数企业规模较小。当前，我国 BMS 企
业主要分为专业第三方 BMS 企业、动力电池企业和整车企业等三种类型，其中，
国内专业第三方 BMS 企业的数量最多，参与 BMS 市场的锂电池企业和整车企业
1-2-151
的数量占比相对较少。与其它两种企业主体相比，第三方 BMS 企业的优势在于
其高度专注于 BMS 的研发、生产及销售，是连接上游动力电池电芯和下游整车
的纽带，面向动力电池 PACK 厂商或新能源汽车整车厂商提供动力电池管理系统
产品，在技术布局和人才配备上具有较高的专业性，拥有较为完整的电子电控
开发体系。同时，第三方 BMS 企业通过与不同的电池厂商及整厂商进行合作，
开发具有竞争力的 BMS 产品体系，形成规模效应，降低产品成本。未来，随着
我国新能源汽车动力电池管理系统产业的规模化发展、技术进步和行业标准的
不断出台，我国 BMS 市场的专业细化分工成为必然趋势，具有核心技术实力的
第三方专业 BMS 厂商将逐步成为新能源汽车动力电池管理系统细分市场领域的
主导力量。
贵博新能是国内为数不多的拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研
发能力的专业第三方 BMS 产品提供商之一，能够为新能源电动乘用车、商用车
和专用车等多种车型提供稳定、可靠的 BMS 产品。根据工信部相关数据，2018
年 1-7 月，贵博新能 BMS 产品销量在全国新能源汽车市场排名第六位，在专门
从事 BMS 产品生产的第三方厂商中排名第二位，具有较为领先的市场地位。
（2）贵博新能自身竞争优势
①技术研发优势
贵博新能一直高度重视 BMS 技术研发和产品创新，经过多年的经营发展，
已建立了一支行业经验丰富的 BMS 技术研发和创新团队，核心技术研发团队成
员掌握 BMS 产品所需软、硬件相关技术和算法研究，拥有丰富的实践经验，为
贵博新能技术研发与产品创新提供了人才保障。贵博新能研发团队在成立之初
便面向 BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行产品开发并成功获得了大规
模应用，在产品方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF 估算、
智能均衡管理和先进控制策略等方面积累了丰富的行业经验，已形成较为稳定
的技术研发和产品创新能力，构建了较为先进的 BMS 技术研发平台，近年来承
担了科技部科技型中小企业技术创新基金项目“基于深度神经网络的储能电池
管理系统”、安徽省科技攻关项目“基于大数据的智能电池管理系统”等国家
和省级科技项目。贵博新能核心产品拥有完全自主知识产权，掌握多项 BMS 相
1-2-152
关核心技术。截至本报告出具日，贵博新能共获得专利 9 项、软件著作权 21 项
及软件产品登记证书 4 项，具备从方案设计到产品开发、产品测试、技术支持
的完整开发能力，具有较好的技术研发优势。
②产品质量优势
贵博新能一直以来十分重视对产品质量的检测与控制，为保证产品质量的
安全性和稳定性，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。硬件配置
方面，贵博新能采用具有高安全性“汽车级”元器件，并对核心元器件冗余化
设计，实现重复单元集成化、可配置化设计；软件算法方面，贵博新能构建了
BMS 核心软件模型，实现嵌入式软件开发的快速化设计，并采用业内较为先进
的 HIL、SIL 测试平台进行软件的可靠性验证。目前，贵博新能 BMS 产品的设计
和生产已获得 IATF16949 认证体系认证，BMS 产品获得大规模产业化应用和市
场验证，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
③优质的客户资源及长期稳定的合作关系
凭借 BMS 产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独
特的产品优势，贵博新能 BMS 产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，
目前累计装车量已超过 8 万台，具有较好市场先发优势，纯电动乘用车是我国
当前和未来新能源汽车的主力车型，市场空间十分广阔。贵博新能在稳定现有
客户资源的同时，积极拓展与新客户进行合作，贵博新能与奇瑞新能源汽车整
车厂商保持了多年的稳定合作关系，并与芜湖奇达动力电池系统有限公司、天
津市捷威动力工业有限公司和河南锂想动力科技有限公司等电池厂商保持了良
好的合作。
作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的 BMS 产品开发在项
目前期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行 BMS 产
品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通
过等多个流程，才能大批量生产并交付给等厂商配套的动力电池供应商。整车
厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳
定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对 BMS 供应商的技术研
发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博新
1-2-153
能与上述整车厂商保持深度合作并成为其 BMS 产品供应商后，客户黏性较强，
整车厂商在选定符合其车型要求的 BMS 产品后，不会轻易更换该车型的 BMS 供
应商，保障了贵博新能 BMS 业务的持续稳定发展。
④人才优势
BMS 行业是涉及电子信息技术、自动化、计算机科学、微电子、机械、电
气、软件工程等多学科交叉、知识密集型的高技术产业。BMS 产品相关软硬件
产品设计、开发都需要专业的技术团队和科研人才支撑。专业技术的积累、沉
淀及总结提高是核心竞争力的重要组成部分，而其能动性主体是相关专业技术
人才队伍。贵博新能始终坚持以市场为导向，坚持“满足客户需求、超越客户
期望”的经营理念，建立、培养和完善了一支成熟的设计研发团队。同时，通
过成立合伙企业的方式，让核心技术人员入股贵博新能，能够发挥股权激励效
果，调动核心技术人员的主观能动性，使得技术人员的队伍保持良好的稳定性。
除了设计研发和生产技术人才，贵博新能的管理团队具有丰富的技术和管理经
验，经过多年的积累和发展，形成了较为完善的技术研发管理、人才管理、生
产管理、市场营销管理体系。同时，企业不断优化人才结构，吸引各类高端设
计人才、技术人才、管理人才的加入，在同行业中具有较强的创新人才优势。
⑤品牌优势
贵博新能作为优质的 BMS 产品提供商，是国内新能源纯电动乘用车领域具
有较为领先市场地位的企业之一，其自主研发的 BMS 产品已经大规模应用于多
个新能源纯电动乘用车车型，目前累计装车量已超过 8 万台，凭借良好的稳定
性、可靠性、安全性等良好产品品质，在新能源汽车动力电池 BMS 领域积累了
较为良好的市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，
树立了良好的市场品牌形象，具有较好的客户黏性。BMS 是动力电池系统的核
心部件之一，新能源汽车整车厂商在进行特定车型的 BMS 供应商时，通常会倾
向于选择具有良好品牌形象和市场知名度的优秀 BMS 企业进行合作。经过多年
的精耕细作，贵博新能以其丰富行业经验、产品设计开发、产品质量和优质服
务的优势，在业内树立了良好口碑和声誉，这为贵博新能巩固行业地位，扩大
市场份额打下了良好基础。
1-2-154
⑥服务优势
及时、专业的客户服务是贵博新能核心能力之一，贵博新能拥有业内较为
领先的专业技术团队，能够及时的响应客户的需求，为新能源纯电动车用车、
商用车和专用车等多种车型动力电池管理系统的解决方案。良好的客户服务，
能够为贵博新能赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求价值。此外，贵
博新能的售后人员还会对客户进行定期回访，了解产品运行情况、排查隐患。
细致的整体服务使得贵博新能产品在同质同价的情况下更具竞争力。贵博新能
通过持续的客户跟踪，增加客户的黏性并随时发现客户的潜在需求，利用贵博
新能在 BMS 领域行业经验和产品软硬件设计方面的优势积累，为客户提供优质
的服务。
4、与最终客户合作的稳定性及新能源汽车行业市场发展前景等
（1）与最终客户合作稳定
BMS 系新能源汽车动力电池系统的核心部件，BMS 产品最终客户通常为新能
源汽车整车厂商。贵博新能作为国内专业第三方 BMS 提供商，与最终客户建立
了稳定的合作关系。一方面，BMS 产品在开发前期即需与整车厂商进行充分沟
通和技术确认，针对不同车型进行 BMS 产品方案设计、技术选型、样品测试、
小批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多个流程，才能大批量生产并交
付给等厂商配套的动力电池供应商。整车厂商会对特定车型的 BMS 产品进行严
格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其
特定车型的要求，对 BMS 供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及
工艺水平均有较高的要求。因此，贵博新能与整车厂商保持深度合作并成为其
BMS 产品供应商后，客户黏性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的 BMS 产
品后，不会轻易更换该车型的 BMS 供应商，保障了贵博新能 BMS 业务的持续稳
定发展；另一方面，贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发
能力，其研发和生产的 BMS 产品已大规模应用于多个新能源纯电动乘用车车型，
目前累计装车量已超过 8 万台，产品的稳定性、可靠性、安全性等指标获得市
场的充分验证，树立了良好的市场品牌形象和先发优势，已与主要最终客户奇
瑞新能源建立了战略合作关系，是奇瑞新能源的合格供应商，合作关系十分紧
1-2-155
密。综上，贵博新能虽为新能源整车厂商的间接供应商，但与新能源整车厂商
保持着紧密、良好的合作关系，其销售的 BMS 产品具有较强的客户黏性。
（2）新能源汽车行业市场发展前景
在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，
新能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，成为全球各国汽车产业技术研发和
创新的突破口，以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业大势所趋，新
能源汽车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔。我国作为全球新能源汽车
推广力度最大的国家之一，尽管新能源汽车技术较国外发展起步较晚，但得到
了国家层面的高度重视，新能源汽车产业规模在近年来得到了爆发式增长。国
家不断从新能源汽车企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消
费优惠和补贴政策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，
推进和支持新能源汽车产业技术创新和产业发展。早在 2012 年国务院就发布了
新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，
明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到 2020 年
我国新能源汽车保有量达到 500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确
提出要实现新能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能
源技术，尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。
随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，未来新能源汽车行业将
持续保持快速增长，作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，BMS 产品也将
随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势，市场发展前景良好。贵博
新能作为专业的 BMS 产品提供商，其 BMS 产品已大规模应用于多个新能源纯电
动车型，在纯电动乘用车 BMS 领域具有较为领先的市场地位，新能源汽车行业
良好的市场发展前景为贵博新能 BMS 产品提供了广阔的市场空间，贵博新能未
来业绩具有可实现性。
综上，贵博新能所处的新能源汽车行业市场发展前景广阔，行业地位突出，
竞争优势较强，与最终客户合作稳定，具备持续获得订单的能力，目前在手订
单充裕，贵博新能 2016 年至 2018 年（预计）收入保持了高速增长势头，未来
收入将保持较快增长势头，预测期收入预测依据充分、合理，具有可实现性。
1-2-156
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第八节 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次
交易评估事项的意见”之“（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性”中
予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为，结合贵博新能主要生产经营模式、
行业状况和发展前景、可比交易及同行业上市公司情况，贵博新能本次交易增
值率较高具有合理性；结合贵博新能目前已实现业绩及在手订单情况，贵博新
能 2018 年预测营业收入和净利润具有可实现性；贵博新能所处的新能源汽车行
业市场发展前景广阔，行业地位突出，竞争优势较强，与最终客户合作稳定，
具备持续获得订单的能力，目前在手订单充裕，贵博新能 2016 年至 2018 年（预
计）收入保持高速增长趋势，未来收入将保持较快增长势头，贵博新能预测期
收入预测依据充分、合理，具有可实现性。
22．申请文件显示，1)贵博新能预测期 BMS 产品单价持续下降，同时预测
期毛利率也存在较大幅度下降，预测期 2018 年 7-12 月至 2023 年预测毛利率分
别为 44.42%、42.34%、39.90%、38.69%、37.41%和 37.35%。与报告期 2016 年、
2017 年贵博新能 BMS 业务毛利率相比，预测期末贵博新能毛利率较报告期毛利
率下降超过 10% 2 )从预测营业成本来看，未来自产加工费比例升高，外协加
工费比例降低。另外贵博新能作为新能源汽车 BMS 系统供应商，可通过向上游
材料供应商转嫁一部分成本压力的方式应对售价下滑的影响。请你公司补充披
露：1)在预测未来贵博新能资产加工费比例升高、可向上游材料供应商转嫁一
部分成本压力的背景下，贵博新能预测期毛利率仍存在大幅下降的合理性。2)
预测期贵博新能毛利率持续大幅下降的具体预测依据及合理性。3)报告期贵博
新能相关成本费用确认是否充分，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1-2-157
一、【说明与分析】
（一）在预测未来贵博新能自产加工费比例升高、可向上游材料供应商转
嫁一部分成本压力的背景下，贵博新能预测期毛利率仍存在大幅下降的合理性
贵博新能预测期售价、成本、毛利率情况如下表所示：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主机平均售价
0.0835 0.0789 0.0756 0.0732 0.0716 0.0707
（万元/台）
主机平均成本
0.0491 0.0479 0.0478 0.0473 0.0471 0.0467
（万元/台）
主机毛利率 41.20% 39.29% 36.77% 35.38% 34.22% 33.95%
主机销售单价下降率 3.84% 5.51% 4.18% 3.17% 2.19% 1.26%
主机单位成本下降率 0.22% 2.44% 0.21% 1.05% 0.42% 0.85%
主机毛利下降率 2.85% 1.91% 2.52% 1.39% 1.16% 0.27%
从机平均售价
0.0585 0.0553 0.0530 0.0513 0.0502 0.0496
（万元/台）
BMS 从机平均成本
0.0319 0.0313 0.0313 0.0309 0.0308 0.0305
（万元/台）
从机毛利率 45.47% 43.40% 40.94% 39.77% 38.65% 38.51%
从机销售单价下降率 7.94% 5.47% 4.16% 3.21% 2.14% 1.20%
从机单位成本下降率 0.11% 1.88% 0.00% 1.28% 0.32% 0.97%
从机毛利下降率 4.34% 2.07% 2.46% 1.18% 1.12% 0.14%
综合毛利率 44.32% 42.34% 39.90% 38.69% 37.41% 37.35%
综合单价下降率 6.90% 5.50% 4.20% 3.20% 2.20% 1.20%
综合成本下降率 0.15% 1.86% 0.13% 1.14% 0.38% 0.90%
综合毛利率下降率 4.06% 1.98% 2.44% 1.21% 1.28% 0.06%
由上表可知：（1）贵博新能预测期销售价格呈逐年下降趋势，主要是由于
汽车零部件行业的惯例和特点，一款新的汽车零部件一般都需较大的研发投入，
产品推出后前期产品的装车量较少，整车厂的采购价格较高，随着装车量的增
加，销售单价通常会逐渐下降。（2）贵博新能预测期内单位成本逐年下降主要
原因系一方面随着贵博新能收入规模的扩大，向上游材料供应商的采购量相应
增加，采购价格会有所下降；另一方面贵博新能通过技术升级、优化产品设计
等多种方式降低成本。
1-2-158
贵博新能 2018-2023 年销售单价下降率分别为 6.90%、5.50%、4.20%、3.20%、
2.20%、1.20%，单位成本下降率分别为 0.15%、1.86%、0.13%、1.14%、0.38%、
0.90%，毛利下降率分别为 4.06%、1.98%、2.44%、1.21%、1.28%、0.06%。由
于预测期内贵博新能销售单价下降的幅度超过了单位成本下降的幅度，因此，
预测期内毛利率仍逐年下降，具有合理性。
（二）预测期贵博新能毛利率持续大幅下降的具体预测依据及合理性
1、营业收入的预测
贵博新能的主营业务产品为新能源汽车电池管理系统（BMS），报告期的营
业收入见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
主机数量（台） 9,895 27,697 22,421
主机单价（万元/台） 0.0923 0.0868 0.0835
主机收入（万元） 913.48 2,404.30 1,871.52
从机数量（台） 49,010 114,838 89,159
1 BMS
从机单价（万元/台） 0.0690 0.0636 0.0585
从机收入（万元） 3,381.88 7,299.43 5,217.18
收入总额（万元） 4,295.37 9,703.72 7,088.70
增长率 - 125.91% -
2 其他 207.87 198.68 -
合计 4,503.23 9,902.41 7,088.70
增长率 - 119.90% -
营业收入以预计的销量乘以预计的产品平均单价确定。
（1）销量的预测
贵博新能在对以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，参
照新能源汽车的发展趋势结合目前业务和客户的规模、市场营销计划及对预测
期经营业绩的预期等情况对未来年度的销量进行了预测。
（2）产品单价的预测
1-2-159
汽车零部件行业的产品在推出一段时期后售价会逐年下降，在降至一定幅
度后保持稳定。贵博新能未来年度的营业收入预测如下：
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
主机销量（台） 32,000 75,100 101,400 131,800 164,800 197,800
从机销量（台） 128,000 300,400 405,600 527,200 659,200 791,200
销量增长率 - 38.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00%
主机平均售价
0.0835 0.0789 0.0756 0.0732 0.0716 0.0707
（万元/台）
BMS
从机平均售价
0.0585 0.0553 0.0530 0.0513 0.0502 0.0496
（万元/台）
单价下降率 - 5.50% 4.20% 3.20% 2.20% 1.20%
主机收入（万元） 2,672.00 5,925.39 7,665.84 9,647.76 11,799.68 13,984.46
从机收入（万元） 7,488.00 16,612.12 21,496.80 27,045.36 33,091.84 39,243.52
收入（万元） 10,160.00 22,537.51 29,162.64 36,693.12 44,891.52 53,227.98
收入增长率 74.19% 30.66% 29.40% 25.82% 22.34% 18.57%
2、营业成本的预测
贵博新能的营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和外协加工费
构成，预测期各项成本明细如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
直接材料 1,366.40 3,191.75 4,289.22 5,548.78 6,905.12 8,248.26
直接人工 42.51 105.8 143.36 197.91 253.97 309.59
制造费用 89.42 167.31 229.25 317.22 358.32 427.14
主 外协加工费 58.52 131.4 181.94 164.92 251.1 247.91
机
成本合计 1,556.85 3,596.26 4,843.77 6,228.83 7,768.51 9,232.90
单位成本 0.0487 0.0479 0.0478 0.0473 0.0471 0.0467
其中：直接材
0.0427 0.0425 0.0423 0.0421 0.0419 0.0417
料单位成本
直接材料 3,328.00 7,780.36 10,464.48 13,549.04 16,875.52 20,175.60
从
直接人工 170.04 423.18 573.46 791.62 1,015.89 1,238.38
机
制造费用 357.66 669.23 917.01 1,268.89 1,433.28 1,708.57
1-2-160
外协加工费 234.08 525.62 727.78 659.68 1,004.42 991.65
成本合计 4,089.78 9,398.39 12,682.73 16,269.23 20,329.11 24,114.20
单位成本 0.0320 0.0313 0.0313 0.0309 0.0308 0.0305
其中：直接材
0.0260 0.0259 0.0258 0.0257 0.0256 0.0255
料单位成本
由上表可知，产品平均单位成本呈逐年略有下降趋势。
预测期内贵博新能直接材料、直接人工、制造费用和外协加工费的预测依
据具体如下：
（1）直接材料预测依据
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能主要产品的直接材料成
本占生产成本的比例较高，分别为 82.78%、82.58%和 78.82%。贵博新能根据产
品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括分离器、芯片、电阻
电容、PCB 线路板、接插件和结构件等。贵博新能上游原材料行业市场竞争较
为充分，供应较为充足，报告期内整体价格保持较为平稳趋势，为其可持续发
展提供了重要保障。贵博新能已建立了完善的采购管理制度，具有长期合作的
供应商，且其作为新能源汽车 BMS 系统供应商，随着收入的增长向上游材料供
应商的采购量相应增加，采购价格会有所下降，此外贵博新能还可以通过技术
升级、优化产品设计等多种方式降低成本。因此，参照历史年度每套平均材料
费成本，2018 年 7-12 月与 2018 年 1-6 月持平，以后年度平均材料费成本基本
稳定略有下降进行预测。
（2）直接人工预测依据
对直接人工，贵博新能对目前生产人员的数量、平均人员成本进行分析，
结合预期销量目标、根据生产线配置需求做出生产人员招聘计划，每年单位人
员成本考虑适当的增长，按照生产人员年平均数量及人均薪酬进行预测。
（3）制造费用预测依据
制造费用主要包括厂房租金、设备折旧及其他制造费用。对于厂房租金参
照企业现有合同及未来新增合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当增长测
算；对于设备折旧参照现有设备规模并考虑未来新增设备采用企业现行折旧政
1-2-161
策测算；对于其他制造费用，参照目前运营数据，按其占生产数量的比例并考
虑产能逐渐增加后费用比例逐步也略有下降进行测算。
（4）外协加工费预测依据
分析历史年度外协的平均单价，考虑长期合作、贵博新能业务规模扩大等
原因，未来年度外协平均单价保持基准日水平。对于外协加工费按需要外协的
数量乘以外协单价测算。
综上，贵博新能的各项成本预测充分考虑行业技术发展趋势、原材料市场
供应情况、企业自身经营状况、核心技术优势及市场竞争地位等因素，成本下
降具有合理性。
4、毛利率持续大幅下降的合理性
贵博新能 2019 年开始，销售均价预测的下降比例分别为 5.5%、4.2%、3.2%、
2.2%、1.2%，毛利率下降比例分别为 2.08%、2.44%、1.21%、1.28%、0.06%，
毛利率下降比例低于销售价格的下降率。预测期毛利率整体保持稳中有降的趋
势符合新能源汽车行业发展趋势，也客观反映了贵博新能领先的研发技术优势
及较强的产业化能力。因此，预测贵博新能毛利率逐年下降，符合行业和企业
发展情况，预测谨慎、合理。
（三）报告期贵博新能相关成本费用确认是否充分，未来保持毛利率稳定
的具体措施
1、报告期贵博新能相关成本费用确认是否充分
贵博新能根据受益对象将经营过程中发生的相关成本费用进行归集，分别
计入营业成本和期间费用。报告期内，贵博新能主要从事 BMS 产品的生产销售，
经营过程中，贵博新能根据生产过程中发生的相关材料人工等费用归集结转生
产成本，并于销售时，根据权责发生制确认相关收入并结转营业成本；对于其
他与经营业务不直接相关的费用，根据其性质，按照权责发生制分别计入销售
费用、管理费用、研发费用和财务费用等期间费用，具体情况如下：
（1）成本确认的充分性
1-2-162
报告期内，贵博新能主要从事从事 BMS 产品的生产销售，主要采用外协加
工的方式，BMS 产品成本主要由原材料及外协加工费构成。贵博新能生产 BMS
产品的主要原材料包括分离器、芯片、电阻电容、PCB 线路板、接插件和结构
件等，采购部门根据计划经营部门的生产计划制定原材料采购订单，采购人员
根据采购订单要求进行产品采购；采购入库后，财务部按照实际采购价格入账；
实际领用后，财务部根据加权平均计算领用成本，并计入生产成本；对于外协
加工费，每月根据合同约定的价格及完工数量与外协加工厂进行结算，计入生
产成本；产品完工时，将相关的材料费及外协加工费结转至库存商品；销售时，
按照权责发生制确认相关收入，并结转相应成本。
对于 BMS 产品成本，检查原材料采购合同、发票、付款情况，确认原材料
采购的真实性、准确性；检查原材料领用情况，根据加权平均法复算原材料领
用入账的准确性；检查外协加工费相关合同、发票、及结算、付款情况，确认
外协加工费采购的真实性、准确性；复算 BMS 完工产品的生产成本结转准确；
检查产品销售合同、销售发票及收款情况，确认在结转相关产品收入时，相应
的销售成本同时结转，并复算结转成本的准确性。
（2）费用确认的充分性
贵博新能对广告资源采购成本以外的间接费用，根据其性质，按照权责发
生制分别计入销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等期间费用。
与销售相关的费用，在销售费用中进行归集，主要包括销售人员的职工薪
酬、产品质量保证金及差旅费等，对于销售费用中的职工薪酬，了解贵博新能
的人员构成及职工薪酬制度，检查职工薪酬计提及发放情况，核实职工薪酬计
提充分；对于产品质量保证金，贵博新能基于谨慎性原则，按照当年 BMS 产品
销售收入的 1.5%进行计提，复算产品质量保证金计提情况，检查质量保证金使
用情况，确认产品质量保证金计提充分。
归属于管理部门相关的费用，在管理费用中进行归集，主要包括包括股权
激励费用、职工薪酬、业务招待及办公费、房租费及中介机构费等，对于股权
激励费用，了解股权激励情况，确认相关公允价，复算股权激励费用计提数，
确认股权激励计提充分；对于管理费用中的职工薪酬，了解贵博新能的人员构
1-2-163
成及职工薪酬制度，检查职工薪酬计提及发放情况，核实职工薪酬计提充分；
对于业务招待及办公费，分析其变动合理性，检查发生情况，并进行相应的截
止性测试，确认其充分；对于房租费及中介机构费，检查相关的合同，复核计
算，并根据受益对象及受益期间，确认计入管理费用中的房租费及中介机构费
准确、充分。
对于发生的与研发相关的费用，归集于研发费用，主要包括研发人员的职
工薪酬及研发项目的材料费等，对于研发费用中的职工薪酬，了解贵博新能的
人员构成及职工薪酬制度，检查职工薪酬计提及发放情况，核实职工薪酬计提
充分；根据研发项目，检查相关材料领用情况，复核领用计价准确性，确认材
料费已充分计入。
对于发生的银行存款利息、手续费以及相关利息支出，将其归集于财务费
用。根据贵博新能的银行存款规模，分析计算银行存款利息的合理性，检查银
行存款利息支出发生情况；根据借款规模及约定的贷款利率，测算利息支出准
确性，计提充分性。
贵博新能的成本费用和收入的核算均按照《企业会计准则》的规定，并按
权责发生制原则，将当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的成本费用计
入当期，贵博新能的成本费用归集合理，确认充分。
2、未来保持毛利率稳定的具体措施
（1）加大研发，并通过技术创新，实现现有产品不断优化升级及新产品推
出，打造企业未来新的业绩增长点
贵博新能致力于新能源汽车动力电池系统的研发、生产和销售，是一家拥
有自主知识产权、具有核心技术优势和较强研发能力的新能源汽车动力电池管
理系统专业提供商。贵博新能核心产品拥有完全自主知识产权，掌握多项 BMS
相关核心技术, 具备从方案设计到产品开发、产品测试、技术支持的完整开发
能力，具有较好的技术研发优势。未来随着我国新能源汽车产业的不断快速发
展，以及对动力电池续航里程、安全性、可靠性等性能要求的不断提高，动力
电池系统产业将呈现爆发式增长，鉴于贵博新能在技术等级要求较高的纯电动
乘用车 BMS 领域积累的技术优势和市场先发优势，贵博新能已前瞻性地开始推
1-2-164
动智能网联 BMS 控制器、基于大数据的智能 BMS 等相关技术的研发，并不断加
强研发成果的转化并实现产业化，以促进新能源汽车动力电池系统性能的不断
优化和提升，未来实现现有产品优化升及新产品推出,打造企业未来新的业绩增
长点。
（2）更好的服务客户，深度挖掘老客户价值，加大新客户开发力度
及时、专业的客户服务是贵博新能核心能力之一，贵博新能拥有业内较为
领先的专业技术团队，能够及时的响应客户的需求，为新能源乘用车等多种车
型动力电池管理系统的解决方案。良好的客户服务，能够为贵博新能赢得客户、
增强客户黏性并持续创造客户需求价值。贵博新能目前主要客户天津市捷威动
力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、浙江天能能源科技股份有
限公司为奇瑞新能源汽车等整车厂商的一级供应商，其对 BMS 产品的采购需求
实际来自于最终客户奇瑞新能源汽车等整车厂，未来，贵博新能通过持续的客
户跟踪，增加客户的黏性并随时发现客户的潜在需求，利用贵博新能在 BMS 领
域行业经验和产品软硬件设计方面的优势积累，为客户提供更优质的服务，深
度挖掘老客户价值；同时加大市场开拓力度，开发新客户，促使经营规模持续
扩大，规模效应更加显现，保持一定的毛利率水平。
（3）加强内部管理，强化成本控制，降低生产成本，提升经济效益
贵博新能重视管理团队建设，目前拥有一支成熟的经营管理团队，形成了
较完善的公司管理架构体系，随着贵博新能规模日益扩大，势必对管理体系提
出了更高要求。未来贵博新能将加强内部管理，持续完善管理制度建设，提高
管理水平，使企业的各项经营活动做到活而有序，减少了不必要的成本费用开
支，促进企业的有效经营，以求企业实现更大的盈利目标；强化成本控制，实
行全面预算，做好事前预测、事中控制、事后分析，合理控制成本，提升经济
效益。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第八节 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次
交易评估事项的意见”之“（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性”中
予以补充披露。
1-2-165
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为，在预测期内因贵博新能产品单位售
价的下降幅度高于单位成本的下降幅度，因此毛利率仍有所下降具有合理性；
预测贵博新能毛利率逐年下降，符合行业和企业发展情况，预测谨慎、合理；
报告期贵博新能相关成本费用确认充分。
23．申请文件显示，1)本次交易收益法评估中，贵博新能预测期 2018 年
7-12 月至 2023 年预测税金及附加分别为 100.26 万元、241.52 万元、286.19
万元、369.76 万元、429.57 万元和 522.98 万元，预测税金及附加占营业收入
比例约为 1%，高于报告期税金及附加占营业收入比例。2)预测期预测四项期间
费用合计分别为 1,894.32 万元、4,270.58 万元、5,324.71 万元、6,628.16 万
元、7,915.76 万元和 9,094.93 万元，期间费用率分别为 18.6%、18.9%、18.3%、
18.1%、17.6%和 17.1%，总体呈现下降趋势。请你公司：1)补充披露预测期贵
博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期的具体原因及合理性，并针对报
告期贵博新能营业收入的真实性、税金及附加缴纳的完整性及匹配性进行分析。
2)结合报告期贵博新能期间费用率的变化情况，进一步补充披露预测期贵博新
能预测期间费用率下降的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问、评估师
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露预测期贵博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期的
具体原因及合理性，并针对报告期贵博新能营业收入的真实性、税金及附加缴
纳的完整性及匹配性进行分析
1、贵博新能报告期及预测期税金及附加占营业收入比例如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
1-2-166
税金及附加 29.12 78.06 53.58 100.26 241.52 286.19 369.76 429.57 522.98
占营业收入
0.65% 0.79% 0.76% 0.99% 1.07% 0.98% 1.01% 0.96% 0.98%
比例
由上表可知，预测期税金及附加占营业收入的比例略高于报告期。
2、预测期贵博新能税金及附加的预测
本次交易收益法评估中，在预测各期应交流转税金额的基础上对城建税（流
转税 7%）、教育费附加（流转税 3%）及地方教育费附加（流转税 2%）进行预
测。流转税金为增值税，销项税额按应税产品收入乘以现行税率测算；在测算
进项税额时出于谨慎，仅考虑材料采购进项税和固定资产采购进项税，其他费
用中存在的可用于抵扣的进项税未予考虑。水利基金和印花税均根据现行税收
政策孰高进行测算。
3、税金及附加占营业收入比例高于报告期的具体原因及合理性
贵博新能预测税金及附加占营业收入比例略高于报告期平均比例，主要原
因系随着预测期营业收入的增长，预测期固定资产采购进项税占营业收入的比
例低于报告期所致。同时，评估预测增值税进项税额时出于谨慎性及可操作考
虑，未考虑其他费用中存在的可用于抵扣的进项税；水利基金和印花税预测时
采用现行政策孰高预测，导致预测期税金及附加占营业收入比例高于报告期。
因此，税金及附加占营业收入比例高于报告期是谨慎、合理的。
4、报告期贵博新能营业收入的真实性、税金及附加缴纳的完整性及匹配
性
（1）销项税与营业收入的匹配关系
单位：万元
项目 税率 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
17% 2,229.74 9,703.72 4,295.37
16% 4,858.96 - -
营业收入
6% - 198.69 207.86
合计 7,088.70 9,902.41 4,503.23
根据营业收入测算的销项税额 1,156.49 1,661.55 742.68
收入确认与发票开具时间性差异 -86.66 45.51 -58.56
1-2-167
当期销项税额 1,069.83 1,707.06 684.12
由上表可知，贵博新能当期销项税额系根据当期营业收入及适用税率计算，
并考虑收入确认与发票开具时间性差异。
（2）实际抵扣进项税额情况
报告期内，贵博新能可抵扣进项税额明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
材料采购进项税额 583.11 1,044.09 463.95
固定资产采购进项税额 87.78 30.86 26.06
其他进项税额 24.67 60.26 35.5
当期进项税额认证差异 -30.95 -5.42 -44.06
当期实际抵扣进项税额 664.61 1,129.79 481.45
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，贵博新能可抵扣进项税额主要包
括原材料采购与固定资产采购进项税额，其中固定资产采购进项税额分别为
87.78 万元、30.86 万元和 26.06 万元。
（3）税金及附加的计算过程
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
当期销项税额（a） 1,069.83 1,707.06 684.12
当期实际抵扣进项税额（b） 664.61 1,129.79 481.45
应交增值税（c=a-b） 405.22 577.27 202.67
应交城市维护建设税（d=c*7%） 28.41 40.46 14.17
应交教育费附加（e=c*5%） 20.29 28.90 10.12
印花税等（f） 4.95 8.79 4.79
税金及附加（g=d+e+f） 53.58 78.06 29.12
当期营业收入（h） 7,088.70 9,902.41 4,503.23
占比（i=g/h） 0.76% 0.79% 0.65%
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，贵博新能税金及附加占营业收入
的比例分别为 0.76%、0.79%和 0.65%，税金及附加缴纳完整，并与营业收入匹
配。
1-2-168
（4）预测期贵博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期的具体原因
预测期贵博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期，主要原因系 2018
年 1-6 月、2017 年度、2016 年度固定资产采购进项税额分别为 87.78 万元、30.86
万元和 26.06 万元，占报告期营业收入的比例分别为 1.24%、0.31%、0.58%，
预测期由于营业收入的增长，预测期固定资产采购进项税占营业收入的比例低
于报告期。考虑该影响后，贵博新能预测期与报告期税金及附加占营业收入的
比例基本一致。
（二）结合报告期贵博新能期间费用率的变化情况，进一步补充披露预测
期贵博新能预测期间费用率下降的具体预测依据及可实现性
1、报告期及预测期销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四项费用
金额及费用率情况如下表：
单位：万元
报告期 预测期
序
费用项目 2018 年 2018 年
号 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月 全年合计
1 销售费用 181.65 466.61 305.85 442.29 748.14 1,031.18 1,327.39 1,725.79 2,152.84 2,548.48
2 管理费用 568.09 2,546.67 497.38 654.49 1,151.87 1,441.39 1,761.00 2,132.16 2,524.93 2,850.29
3 研发费用 635.85 931.24 512.96 769.35 1,282.31 1,741.63 2,179.94 2,713.83 3,181.61 3,639.78
4 财务费用 63.90 81.34 34.38 28.19 62.57 56.38 56.38 56.38 56.38 56.38
四项费用合计 1,449.49 4,025.86 1,350.57 1,894.32 3,244.89 4,270.58 5,324.71 6,628.16 7,915.76 9,094.93
扣除股份支付后
1,449.49 2,379.53 1,350.57 1,894.32 3,244.89 4,270.58 5,324.71 6,628.16 7,915.76 9,094.93
的四项费用合计
10,160.0 17,248.7 22,537.5 29,162.6 36,693.1 44,891.5 53,227.9
营业收入 4,503.23 9,902.41 7,088.70
0 0 1 4 2 2 8
四项费用占营业
32.19% 40.66% 19.05% 18.64% 18.81% 18.95% 18.26% 18.06% 17.63% 17.09%
收入比例
扣除股份支付后
的四项费用占营 32.19% 24.03% 19.05% 18.64% 18.81% 18.95% 18.26% 18.06% 17.63% 17.09%
业收入比例
注：2017 年在管理费用中列示 1,646.33 万元股权激励费用，扣除此影响，管理费用
为 900.34 万元，占营业收入比例为 9.09%
由上表可知，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，贵博新能扣除股份
支付后的四项费用占营业收入的比例分别为 32.19%、24.03%和 19.05%，
1-2-169
2018-2023 年度四项费用占营业收入的预计比例分别为 18.81%、18.95%、
18.26%、18.06%、17.63%和 17.09%， 2016 年度、2017 年度扣除股份支付后，
贵博新能的四项费用占营业收入的比例较高，主要原因系贵博新能在 2016 年
度、2017 年度营业收入较小所致。
2、销售费用报告期和预测情况及预测依据
贵博新能销售费用主要由职工薪酬、产品质量保证金、差旅费、业务招待
费及其他费用等组成，历史年度销售费用及预测期预测情况如下表：
单位：万元
历史年度 预测期
序
费用项目 2018 年 2018 年
号 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
1 职工薪酬 68.73 219.73 121.72 189.88 473.25 613.33 834.13 1,073.08 1,273.39
2 产品质量保证金 64.43 145.56 106.30 152.40 338.06 437.44 550.40 673.37 798.42
3 差旅费 28.70 49.94 31.89 50.80 112.69 145.81 183.47 224.46 266.14
4 业务招待费 7.26 17.31 24.15 20.32 45.08 58.33 73.39 89.78 106.46
5 其他 12.52 34.08 21.79 28.89 62.10 72.48 84.40 92.15 104.07
合 计 181.65 466.61 305.85 442.29 1,031.18 1,327.39 1,725.79 2,152.84 2,548.48
占营业收入比例 4.03% 4.71% 4.31% 4.35% 4.58% 4.55% 4.70% 4.80% 4.79%
贵博新能预测期职工薪酬根据未来年度收入并结合销售人员数量及预计工
资薪酬水平进行预测，充分考虑销售规模扩大导致的销售人员增加和工资水平
增长；由于产品质量保证金、差旅费、业务招待费等与营业收入相关性较高，
历史年度内占比相对稳定，未来预测参考历史年度费用率水平，并结合未来年
度的收入。
贵博新能销售费用率预测期较报告期略有上升的主要原因系销售费用中的
职工薪酬增长率略高于营业收入的增长率。
3、管理费用报告期和预测情况及预测依据
贵博新能管理费用主要由职工薪酬、业务招待费及办公费、中介机构费用、
折旧费、差旅费、房租费、装修费摊销、股权激励及其他费用等组成。历史年
度管理费用及预测期明细如下表：
单位：万元
1-2-170
历史年度 预测期
序
费用项目 2018 年 2018 年
号 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
1 股权激励 - 1,646.33 - - - - - - -
2 职工薪酬 326.34 549.93 299.65 322.44 738.69 877.56 1,070.86 1,249.58 1,378.26
3 业务招待及办公费 65.63 93.82 55.79 121.92 270.45 349.95 440.32 538.70 638.74
4 中介机构费用 11.84 61.48 47.24 55.00 112.00 123.00 135.00 149.00 164.00
5 折旧费 14.11 15.98 18.73 12.48 24.99 28.51 29.43 30.61 30.04
6 差旅费 35.01 40.49 18.48 40.64 90.15 116.65 146.77 179.57 212.91
7 房租费 49.85 53.96 14.30 10.23 21.07 21.29 21.54 22.21 22.71
8 装修费摊销 15.74 15.74 12.69 17.24 19.44 33.06 24.55 35.00 25.00
9 其他 49.59 68.95 30.50 74.54 164.60 210.98 263.69 320.26 378.63
合 计 568.09 2,546.67 497.38 654.49 1,441.39 1,761.00 2,132.16 2,524.93 2,850.29
占营业收入比例 12.62% 25.72% 7.02% 6.44% 6.40% 6.04% 5.81% 5.62% 5.35%
扣除股权激励后合计 568.09 900.34 497.38 654.49 1,441.39 1,761.00 2,132.16 2,524.93 2,850.29
扣除股权激励后的占营
12.62% 9.09% 7.02% 6.44% 6.40% 6.04% 5.81% 5.62% 5.35%
业收入比例
贵博新能预测期管理人员的薪酬根据未来年度收入并结合管理人员数量及
预计工资薪酬水平进行预测，由于贵博新能的管理人员已基本稳定，业务收入
增长，只需少量增加管理人员。因此，管理费用中的职工薪酬占营业收入的比
例随着营业收入的增长有所下降。
贵博新能预测期折旧费、装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及长
期待摊费用，结合未来资本性支出计划按贵博新能的折旧、摊销政策进行预测；
房租费参照贵博新能现有房屋租赁合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当
增长进行预测；中介机构费用按逐年适度增长进行预测；其他费用（业务招待
及办公费、差旅费及其他费用等）参照历史年度费用率进行预测；股权激励费
用及其他未来年度不会发生的偶然性支出不予预测。以上各项费用率水平与历
史年度基本持平。
贵博新能管理费用率预测期较报告期下降的主要原因系管理费用中职工薪
酬及折旧、摊销费用等增长比例低于收入增长比例。
4、研发费用报告期和预测情况及预测依据
1-2-171
贵博新能研发费用主要由职工薪酬、材料及其他费用等组成。历史年度研
发费用及预测期明细如下表：
单位：万元
历史年度 预测期
序
费用项目 2018 年 2018 年
号 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
1 职工薪酬 355.53 484.20 346.08 432.60 999.42 1,237.32 1,554.29 1,801.46 2,022.96
2 材料及其他费用 280.32 447.04 166.88 336.75 742.21 942.62 1,159.54 1,380.15 1,616.82
合 计 635.85 931.24 512.96 769.35 1,741.63 2,179.94 2,713.83 3,181.61 3,639.78
占营业收入比例 14.12% 9.40% 7.24% 7.57% 7.73% 7.48% 7.40% 7.09% 6.84%
贵博新能是专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生
产、销售和技术服务的高新技术企业，研发投入占比较高。研发费用中的职工
薪酬根据未来年度收入并结合研发人员数量及预计工资薪酬水平进行预测；材
料及其他费用参考历史年度费用率进行预测。贵博新能预测期内研发费用将进
一步持续投入，但随着收入规模的快速增加，研发费用占营业收入的比例会略
有下降。因此，预测期研发费用率基本稳定逐年略有下降。
5、财务费用报告期和预测情况及预测依据
贵博新能的财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费支出等构成。
2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年，贵博新能利息支出分别为 28.49 万元、91.04
万元、58.70 万元，贵博新能借款金额较小，利息支出金额较小。
由于贵博新能报告期内利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预
测。贵博新能预测期财务费用按报告期财务费用进行预测。
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利息支出 28.19 56.38 56.38 56.38 56.38 56.38
财务费用合计 28.19 56.38 56.38 56.38 56.38 56.38
综上，贵博新能预测期期间费用率下降的主要原因系管理费用中职工薪酬
及折旧、摊销费用等增长比例低于收入增长比例；贵博新能预测期内研发费用
将进一步持续投入，但随着收入规模的快速增加，研发费用占营业收入的比例
会略有下降。因此，贵博新能预测期期间费用预测依据合理，期间费用率下降
1-2-172
具有可实现性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第八节 交易标的评估情况”之“三、选用的评估方
法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）收益法”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为，预测期贵博新能税金及附加
占营业收入比例高于报告期的具体原因合理，报告期贵博新能营业收入与税金及
附加匹配；预测期贵博新能预测期间费用率下降具有预测依据并具有可实现性。
24．申请文件显示，本次交易收益法评估选取的折现率为 11.38%。请你公
司结合同行业可比交易情况，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）本次收益法评估折现率的计算模型
本次收益法评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业自由
现金流，相对应的折现率口径为加权平均资金成本，计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中： E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
1-2-173
1、权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re R f e ( Rm R f )
=Rf + Rpm×β+α
其中：Rf：无风险报酬率；
βe：企业的风险系数；
Rpm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。 Rf=3.68%。
（2）市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国
市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 Aswath Damodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.65%，
我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6%×1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.55%。
（3）风险系数 β 的确定
①无财务杠杆风险系数的确定
1-2-174
鉴于评估对象的主营产品运用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能
源汽车领域，根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择东软集团、国轩
高科、金杯电工、欣旺达等 4 家涉及新能源汽车行业的上市公司，进行风险系数
的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（β u）为 0.7433。
可比上市公司Beta
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 600718.SH 东软集团 0.7404
2 002074.SZ 国轩高科 0.7410
3 002533.SZ 金杯电工 0.8703
4 300207.SZ 欣旺达 0.6213
平均 0.7433
注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日
前 2 年（起始交易日期 2016 年 7 月 1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深
300 指数
②企业有财务杠杆的 β 系数的确定
选取可比上市公司资本结构的平均值作为贵博新能目标债务资本占股权资
本的比重（D/E=38.89%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依
照贵博新能的目标资本结构，折算成贵博新能的有财务杠杆的 β ：
计算公式如下：
β /β u=1+D/E×（1-T）
式中：β ＝有财务杠杆的 β ；
β u＝无财务杠杆的 β ；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为 15%，根据上述计算得出有财务杠杆的 β 为 0.9890。
（4）特别风险溢价 a 的确定
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营
1-2-175
管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对贵博新能特有风险的判
断，取风险调整系数为 4.00%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出，权益资本成本 Re 为 14.16%。
2、借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日贵博新能平均贷款利率 4.99%。
3、折现率（WACC）
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成
本，计算出折现率为 11.38%。
综上，贵博新能折现率的各指标计算准确合理，符合折现率的取值标准。
（二）贵博新能折现率与可比交易案例折现率比较
根据贵博新能主营业务，其所属细分行业为新能源汽车动力电池管理系统
行业，产品主要应用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源汽车领域，
因此选取近期 A 股上市公司收购新能源汽车相关产业的案例作为可比交易案
例。折现率情况见下表：
上市公司 股票代码 标的资产 标的资产主营业务 评估基准日 折现率
主营业务是专业研
发、制造能量回收
泰坦动力 型化成、分容、分
先导智能 300450 2016 年 10 月 31 日 12.13%-12.12%
100%股权 选、自动化仓储物
流、锂电池电芯及
模组测试设备
创新股份 专注于锂电池隔离
上海恩捷
（现更名为： 002812 膜的研发、生产及 2016 年 12 月 31 日 12.28%-12.26%
93.33%股权
恩捷股份） 销售
属于新能源汽车动
力系统领域，主要
理工华创 为新能源汽车动力
华锋股份 002816 2017 年 7 月 31 日 11.26%
100%股权 系统平台相关产品
的生产、销售和技
术咨询服务
1-2-176
贵博新能 新能源汽车电池管
科大国创 300520 2018 年 6 月 30 日 11.38%
100%股权 理系统(BMS)
从上表可知，本次对贵博新能评估时选取的折现率 11.38%，处于可比交易
案例的折现率 11.26%-12.28%之间。从主营业务和评估时点来看，本次交易标
的贵博新能与理工华创更具有可比性，折现率也更为接近。评估折现率及相关
参数选取不存在明显偏离市场可比案例的情形，本次贵博新能收益法评估折现
率选取合理。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第八节 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次
交易评估事项的意见”之“（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性”中
予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为，结合同行业可比交易情况，本次交易
折现率选取合理。
25．申请文件显示，贵博新能于报告期后在 2018 年 7 月与肥西县国土资源
局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并受让 31,992.43 平方米土地使用
权，相关土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地。请你公司补充披露贵
博新能在报告期后购买面积较大的土地使用权的具体情况、购买原因及计划用
途。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）贵博新能在报告期后购买面积较大的土地使用权的具体情况
2018 年 7 月 9 日，贵博新能与肥西县国土资源局签署了《国有建设用地使
用权出让合同》，合同约定肥西县国土资源局同意将坐落于柏堰科技园，编号为
肥西[2018]17-2 号，面积为 31,992.43 平方米的土地使用权出让给贵博新能，
该宗土地的用途为工业用地，使用权出让年限为 50 年，出让价款为 1,228.51
1-2-177
万元。
2018 年 7 月 16 日，贵博新能缴纳该土地使用权全部出让价款。2018 年 9
月 19 日，贵博新能取得编号为皖（2018）肥西县不动产权第 007114 号国有建
设用地使用权证，该宗土地使用权的具体情况如下:
序 土地使用 面积 土地使用 土地 土地使用权 他项
不动产权证号 坐落
号 权人 （平方米） 权类型 用途 期限 权利
皖（2018）肥西 柏堰科技明珠
工业
1 贵博新能 县不动产权第 大道北侧（创 31,992.43 出让 2068.08.04 无
用地
0071114 号 新大道西）
（二）贵博新能在报告期后购买面积较大的土地使用权的购买原因及计划
用途
贵博新能自成立以来，一直致力于新能源汽车动力电池系统（BMS）的研发、
生产和销售，是一家拥有自主知识产权、具有核心技术优势和较强研发能力的
新能源汽车动力电池管理系统专业提供商。报告期内，公司业务发展较快，业
绩增速较高，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可，但贵博新能目
前所使用办公、厂房均为租赁且场地分散，购买土地使用权新建生产经营场所
有利于贵博新能生产经营规模的进一步扩大和日常经营管理。
贵博新能通过取得自有土地使用权建设办公场所、生产车间、研发中心、
检测试验中心及配套设施，将进一步提高贵博新能的生产运营效率和产品竞争
力，扩大生产销售规模以满足市场需求；进一步优化贵博新能的研发环境，建
立高效的研发体系，增强贵博新能的整体研发实力和自主创新能力，提升贵博
新能的核心竞争力，从而进一步提升贵博新能的盈利能力。
贵博新能购买上述土地使用权具体用于新能源汽车电池管理系统产业化建
设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器
检测试验中心建设项目、新能源汽车的核心部件生产项目以及配套设施等。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“五、交易标的公司主要资产
权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”中予以补
充披露。
1-2-178
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，贵博新能在报告期后购买面积较大的土地使
用权系因其业务经营及未来发展的需要，具有其必要性，上述土地具有明确的
计划用途。上市公司已在报告书中补充披露了上述土地的具体情况、购买原因
及计划用途。
26．重组报告书第 67 页披露了紫煦投资组织结构图，但未披露产权控制关
系，与上下文不符。请独立财务顾问核查并补充披露。
答复：
一、【说明与分析】
截至本报告出具日，紫煦投资的产权控制关系如下：
1-2-179
戚 贺 俞 沈 侯郁 刘罕 胡兵 唐继锋 李彧
顾利民 金蔚文 建 美 雅 继
12.5% 12.5% 63% 12%
90% 10% 民 华 华 忠
合 2.5% 4%
肥 25% 25% 25% 25% 0.5% 4%
市
人
民 上 上 上
政 海 海 海 沈雯36%、楼思齐0.5%、孙琦明 0.15%、徐云
委府 祥 吉 杰 飞0.3%、范瑞娟1.2%、张华1.03%、徐志强
员国 峰 雨 纳
投 投 投 2%、徐斌0.5%、董宁晖0.35%、夏光2.5%、王
季 王 管 吕 向
会有
资 资 资 资 虹2%、顾卫东0.5%、郭峰4%、陈勇1%、庄国
擎 希 巧 桂 淮
发 管 管 兴0.21%、毛国敏0.5%、刘铁峰0.5%、张信林 兰 珍 英 英
产 上
展 理 理 2%、沈国兴1%、彭胜浩2%、周洁碧1.5%、周
监 海
督 有 有 有 大鸣0.25%、陆卫达2%、龚世毅0.11%、沈国
紫 60% 25% 5% 5% 5%
管 江 限 限 限 权0.26%、罗晓金0.45%、孙宜周0.35%
理 （企 公 公 公
上业 司 司 司
100% 市集 5.56% 10.00% 10.27% 11% 63.18%
公团
司股 上海遨锐投资咨询
合 ）份 有限公司
合 100% 100% 100%
肥 肥 有
市 高 限
产 公
业
新
司
上 武 上 张 张 赖
技 海 成 汉 海 忠 继 盛
投 术 紫 都 紫 紫
资 产 江 紫 海 江 民 东 贵
控 业 特 江 塑 （
股 开 种 包 料 集 19.8% 40% 35% 3.2% 2%
（ 瓶 装 制 团
集 发 1% 99%
区 业 有 品 ）
团 有 限 有 有
） 管
理 限 公 限 限
有 公 司 公 公
限 委 王 王 上海朗程投资管理 上海朗程财务咨询
员 春 春 司 司 司
公 华 梅 有限公司 有限公司
司 会
74.75% 10.73% 8.84% 4.59% 1.09% 50% 50% 1% 33% 66%
100% 100% 85% 15%
合肥朗程投资合伙 陶 王
合肥市创业投资引 合肥高新建设投资 苏州市众山塑料 上海紫江创业投资 上海紫强投资合伙
企业（有限合伙） 凯 振
导基金有限公司 集团公司 有限公司 有限公司 企业（有限合伙） 毅 华
(GP)
25% 10% 5% 20% 1% 29% 5% 5%
合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
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二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、贵博新能交易
对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“5、紫煦投资的具体情
况”中修订并补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，上市公司已在报告书中修订并补充披露了紫煦投资产权控制关系。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见回复之核查意见》之签
章页）
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