科大国创软件股份有限公司独立董事
关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利
           补偿协议之补充协议（二）》的独立意见


    作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章
制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对《关于公司签署附条件生效
的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》进行了
认真审阅，并经讨论后发表如下意见：

    鉴于本次发行股份购买资产事项存在无法于2018年12月31日前（含当日）办
理完成标的资产过户手续的可能性，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行
股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）》，就标的资产如未能于2018
年12月31日前（含当日）完成过户情形下的业绩承诺期间顺延、业绩承诺、盈利
补偿、业绩奖励及业绩承诺方的解锁安排等事项进行了补充约定。该补充协议自
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》生效之
日起生效。基于独立判断，我们认为该补充协议符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于公司签署附条件生
效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）>的独立意见》
签字页）




                        胡晓珂：_________



                        齐美彬：_________



                        周学民：_________




                                             科大国创软件股份有限公司

                                                 2018 年 11 月 19 日