科大国创软件股份有限公司独立董事
关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利
         补偿协议之补充协议（二）》的事前认可意见


    科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”） 鉴于本次发行股份购买资
产事项存在无法于2018年12月31日前（含当日）办理完成标的资产过户手续的可
能性，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利补偿
协议之补充协议（二）》，就标的资产如未能于2018年12月31日前（含当日）完
成过户情形下的业绩承诺期间顺延、业绩承诺、盈利补偿、业绩奖励及业绩承诺
方的解锁安排等事项进行了补充约定。

    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》及《科大国创软件股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，
本人作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立
场，认真审阅了《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）》及
《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协
议（二）>的议案》，并基于独立判断发表事前认可意见如下：

    公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协
议之补充协议（二）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形。

    因此，公司全体独立董事同意将《关于公司签署附条件生效的<发行股份购
买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》及其所附文件提交给公
司第二届董事会第三十次会议审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于公司签署附条件生
效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）>的事前认可意
见》签字页）




                        胡晓珂：_________



                        齐美彬：_________



                        周学民：_________




                                             科大国创软件股份有限公司

                                                 2018 年 11 月 19 日