科大国创软件股份有限公司



发行股份购买资产协议之盈利补偿协议

        之补充协议（二）
              发行股份购买资产协议之盈利补偿协议

                         之补充协议（二）

本补充协议由下列各方于 2018 年 11 月 19 日在中国合肥市签署：




    甲方：科大国创软件股份有限公司

    住所：安徽省合肥市高新区文曲路 355 号




    乙方：

    （1）孙   路，身份证号：3401041986********，住址：安徽省合肥市包河
区马鞍山路********

    （2）史兴领，身份证号：3404031971********，住址：合肥市蜀山区合作
化南路********

    （3）徐根义，身份证号：3428261971********，住址：安徽省合肥市庐阳
区亳州路********

    （4）陈学祥，身份证号：3401041957********，住址：安徽省合肥市蜀山
区望江西路********

    （5）张起云，身份证号：3404061970********，住址：上海市闵行区水清
路********

    （6）董先权，身份证号：3401041963********，住址：安徽省合肥市包河
区九华山路********
    （7）合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91340100MA2MR0TQ5G，主要经营场所合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产
业园 D8#2030 室

    在本补充协议中，以上乙方（1）至（7）合称为“乙方”，为行文需要也
可称为“乙方各成员”




    甲方拟通过发行股份方式购买乙方、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
合计持有的安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。基于本次交易，甲方与乙方在此前已签订的《科
大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购
买资产协议》”）、《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈
利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及《科大国创软件股份有限
公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利
补偿协议之补充协议》”）中，对乙方业绩承诺、解锁安排、盈利补偿、减值
测试、业绩奖励事项等进行了约定。现甲、乙双方经再次协商，就贵博新能
100%股权（以下简称“标的资产”）在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）未能完
成过户情形下的乙方业绩承诺期顺延及相关事项达成一致，并签订如下补充协
议，以资共同遵守：

    一、业绩承诺期顺延及业绩承诺

    若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户，则乙方的业
绩承诺期顺延至 2021 年，即乙方业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年度。乙方承诺：贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度净利润数（本协议中，“净利润”是指甲方聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净
利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币
4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元。

    在业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对贵
博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现净利润数情况出具
《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度贵博新能实现净利润
数，且专项审核报告的出具时间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。甲
方应当在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度单独披露贵博新能的实
际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

    本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目实现的经
济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算贵博新能业绩承诺期
各年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除。
此外，募集资金投入使用前在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣
除所得税的影响后，亦不计入贵博新能在业绩承诺期间内的实际净利润。

    二、盈利补偿安排

    若贵博新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低
于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应向甲方作出补偿。在补偿时，乙
方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

    乙方各成员按照其在本次交易前持有贵博新能出资额占乙方在本次交易前
持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减
值补偿等义务的份额。

    三、盈利补偿方式

    3.1 股份补偿方式

    3.1.1 业绩承诺期间，在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，甲方计算出乙方应补偿
股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出乙方各成员各自应
补偿股份数量，并以书面方式通知乙方，要求予以业绩补偿。乙方应在收到甲
方书面通知之日起 15 日内配合甲方实施股份补偿相关程序。

    3.1.2 乙方每年应补偿股份数量的计算公式为：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价
－累积已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

    就上述公式而言，如业绩承诺期间甲方有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，则“本次股份的发行价格”进行相应调整。

    3.1.3 以上应补偿股份由甲方履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并
注销（以下简称“回购注销”）；若甲方上述应补偿股份的回购注销事宜因未
获甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则
乙方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给甲方其他
股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除乙方、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的甲方股份持有者，下
同），其他股东按各自持有甲方股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部
甲方股份的比例享有获赠股份。

    3.2 现金补偿方式

    3.2.1 若触发前述补偿条件时，且乙方在补偿股份时其所持有的甲方股份
数不足以补偿的，则乙方应向甲方进行现金补偿。

    当期应补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量—已补偿股份数量）×本次
股份的发行价格

    3.2.2 在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度《专项审
核报告》出具后的 10 个交易日内，甲方计算出乙方各成员应补偿的现金金额，
并书面通知其向甲方支付其当年应补偿的现金金额。乙方在收到通知后的 30 日
内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给甲方。

    3.3 各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿股份
及现金均不冲回。

    3.4 补偿股份数量的调整及其他
    自协议签署之日起至上述补偿实施日，若甲方有现金分红的，则乙方在业
绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应返还给
甲方。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数量。

    如乙方持有的甲方股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整
变化的，则乙方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份
数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）
=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

    四、减值测试

    业绩承诺期间届满后的减值测试及减值补偿按《盈利补偿协议》约定执行。

    五、业绩补偿及减值补偿上限

    乙方业绩补偿和减值补偿的上限按《盈利补偿协议》约定执行。

    六、业绩奖励

    6.1 若贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度四年累计实
现净利润超过 22,200 万元，则超过部分的 50%由贵博新能奖励给届时仍任职贵
博新能的经营团队。

    应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=
（2018-2021 年度实现净利润累计数额－22,200 万元）×50%。如计算的超额业
绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%，则应支付的超额业绩奖励等于
本次交易标的资产作价的 20%。

    6.2 上述超额业绩奖励在 2021 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
在指定媒体披露后 30 个工作日内，由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、
具体分配方案和分配时间等情况，报甲方审批后实施。

    七、乙方的股份锁定安排

   若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户，则乙方因本
次交易所取得的对价股份锁定安排如下：
    7.1 除史兴领外的乙方其他成员的对价股份锁定安排：

    7.1.1 若截至取得本次交易对价股份时，该等交易对方用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，自对价股份在法定登记机构登记并上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理对价股份（若在实际转让对价股份
前，甲方发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相
应调整）。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

    ①若贵博新能 2018 年度的实际净利润数达到承诺业绩，并经具备证券期货
从业资格的审计机构出具 2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报
告》，则自对价股份上市之日起 12 个月届满后，可转让不超过本次交易取得的
对价股份的 20%；

    ②自对价股份上市之日起 12 个月届满，且贵博新能 2019 年度的实际净利
润数达到承诺业绩，同时其 2018、2019 年度实现的净利润总额达到该两年度
承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度贵博新能
利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次交易取得的
对价股份的 20%；

    ③自对价股份上市之日起 24 个月届满，且贵博新能 2020 年度的实际净利
润数达到承诺业绩，同时其 2018、2019 、2020 年度实现的净利润总额达到该
三年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度贵
博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次交易
取得的对价股份的 30%；

    ④业绩承诺期间届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2021 年度
贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试
的《减值测试报告》后，且以履行了利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义
务为前提，该等交易对方因本次交易取得的全部对价股份可以转让。

    7.1.2 若截至其取得本次交易对价股份时，该等交易对方用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的甲方股份，自股
份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理（若在该部分股份实际转让前，
甲方发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调
整）。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出
具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进
行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了利润补偿和标的资产减值测试
所需补偿义务为前提，该等交易对方因本次交易而取得的该部分股份可以转让。

    7.1.3 未经甲方书面同意，对在本次交易中获取的对价股份在锁定期内不
设置质押等担保权利。

    7.1.4 本次交易中发行的甲方新增股份的限售期最终由甲方股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

    7.1.5 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定期
有不同要求的，该等交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
的要求进行股份锁定。

    7.1.6 若违反上述锁定安排，该等交易对方将在甲方股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明具体原因并向甲方股东和社会公众投资者道歉，并将本
次交易中所获对价股份的 15%作为违约金以现金方式支付给甲方。

    7.2 史兴领的对价股份锁定安排：

    7.2.1 史兴领取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记并上市之日起
36 个月内不转让或者委托他人管理（若在对价股份实际转让前，甲方发生转增
股本、送红股等除权行为的，则实际可转让对价股份数将进行相应调整）。自
对价股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相
应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减
值测试的《减值测试报告》后，且以履行了利润补偿和标的资产减值测试所需
补偿义务为前提，因本次交易而取得的甲方对价股份可以转让。

    本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，史兴领通过本次交易所
持有的甲方股票的锁定期自动延长 6 个月。
    7.2.2 未经甲方书面同意，对在本次交易中获取的对价股份在锁定期内不
设置质押等担保权利。

    7.2.3 本次交易中发行的甲方新增股份的限售期最终由甲方股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

    7.2.4 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定期
有不同要求的，史兴领将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求
进行股份锁定。

    7.2.5 若违反上述锁定安排，将在甲方股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明具体原因并向甲方股东和社会公众投资者道歉，并将本次交易中所获
对价股份的 15%作为违约金以现金方式支付给甲方。

    八、法律适用和争议解决

    8.1 本补充协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律
的管辖。

    8.2 凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，由协议各方
协商解决。协商不成时，本补充协议任何一方均有权提交合肥仲裁委员会按其
仲裁规则进行仲裁。

    8.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其
他条款的有效性或继续履行。

    九、协议的生效、变更及终止

    9.1 本补充协议经甲、乙双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协
议》、《盈利补偿协议》生效之日起生效。

    9.2 本补充协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签署书面协议。

    9.3 若《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》解除或终止，本补
充协议同时解除或终止。

    十、其他
    10.1 本补充协议为《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》、《盈
利补偿协议之补充协议》不可分割的组成部分。本补充协议与《发行股份购买
资产协议》及《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定不一致的，
以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份购买资产协议》
及《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》为准。

    10.2 本补充协议正本一式十份，甲方执三份，乙方各成员各执一份，各份
具有同等法律效力。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之
盈利补偿协议之补充协议（二）》签署页）




    甲方：科大国创软件股份有限公司 （盖章）




   法定代表人

   或授权代表（签字）：
   （本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之
盈利补偿协议之补充协议（二）》签署页）

    乙方：




    孙路（签字）：                       史兴领（签字）：




    徐根义（签字）：                     陈学祥（签字）：




    张起云（签字）：                     董先权（签字）：




    合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

   执行事务合伙人（签字）：