证券代码：300520               证券简称：科大国创            公告编号：2019-03




                        科大国创软件股份有限公司
              关于重大资产重组相关承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科大国创”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2018 年 12 月 17 日收到
中国证监会出具的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）。本次重大资产重组相
关方所出具的重要承诺情况如下：

承诺事项     承诺主体                           承诺内容
                        1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
                        不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                        准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                        原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
             上市公司
                        在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供     及其董
                        3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
信息真实、   事、监事、
                        和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确和完整   高级管理
                        4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
  的承诺     人员，交
                        5、承诺人承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的
               易对方
                        信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                        陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
                        如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
                        法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
                        明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
                        1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持
             孙路、贵
                        续拥有权益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登
             博投资、
关于股份锁              记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
             董先权、
定的承诺                人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，
             徐根义、
                        上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让
             陈学祥、
                        股份数将进行相应调整）。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁
             张起云
                        期间及解锁比例如下：
         （1）自新增股份上市之日起 12 个月届满，且贵博新能 2018 年度
         的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具
         备证券期货从业资格的审计机构出具 2018 年度贵博新能利润承诺
         实现情况的《专项审核报告》后，可转让不超过本次发行中取得
         的上市公司股份数量的 25%；
         （2）自新增股份上市之日起 24 个月届满，且贵博新能 2019 年度
         的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其
         2018、2019 年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的
         该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构
         出具 2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，
         新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 35%；
         （3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具
         2020 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对
         标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈
         利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前
         提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。
         2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持
         续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司
         股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起 36
         个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵
         博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进
         行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》
         的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次
         发行中取得的上市公司股份可以转让。
         3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁
         定期内不设置质押等担保权利。
         4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东
         大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求
         确定。
         5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之
         锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深
         圳证券交易所的要求进行股份锁定。
         6、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会
         指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资
         者道歉，并将承诺人本次交易中所获对价的 15%作为违约金以现
         金方式支付给科大国创。
         1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市
         之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股
         份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、
         送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
史兴领
         自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计
         机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》
         以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行
         了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义
                        务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。
                        本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
                        价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
                        其通过本次交易所持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
                        2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁
                        定期内不设置质押等担保权利。
                        3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东
                        大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求
                        确定。
                        4、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之
                        锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深
                        圳证券交易所的要求进行股份锁定。
                        5、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会
                        指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资
                        者道歉，并将承诺人本次交易中所获对价的 15%作为违约金以现
                        金方式支付给科大国创。
                        1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市
                        之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股
                        份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、
                        送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
                        2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东
             紫煦投资
                        大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求
                        确定。
                        3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之
                        锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深
                        圳证券交易所的要求进行股份锁定。
                        1、贵博新能 100%股权交割完成后，除本承诺人持有科大国创股
             孙路、贵
                        份外，承诺人及其关联方将不再以任何形式从事、参与或协助他
             博投资、
                        人从事任何与贵博新能有竞争关系的经营活动，不再投资于任何
关于避免同   董先权、
                        与贵博新能有竞争关系的经济实体。
业竞争的承   徐根义、
                        2、如果本承诺人违反上述声明与承诺，相关所得归科大国创所有，
    诺       史兴领、
                        并赔偿科大国创和贵博新能的全部损失，同时还将本承诺人在本
             陈学祥、
                        次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大国
             张起云
                        创。
                        1、本次交易完成后，在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将
                        尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；
                        对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
                        础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
关于减少及
                        市场公认的合理价格确定。
规范关联交   交易对方
                        2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求
易的承诺
                        上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用
                        股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
                        3、在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司
                        章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
                        联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对
                        关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，
                        损害上市公司及其他股东的合法权益。
                        4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
                        任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供
                        任何形式的担保。
                        承诺人拥有贵博新能股权完整的所有权，依法拥有贵博新能股权
                        有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，不存在
                        委托持股、信托持股、其他协议安排或利益输送情况以及其他任
关于交易标              何为第三方代持股权的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何
的出资、股              担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
权无瑕疵及   交易对方   政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
合法存续的              以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
  承诺                  承诺人已履行了《安徽贵博新能科技有限公司章程》规定的全额
                        出资义务，全部缴足了注册资本，不存在出资不实以及其他影响
                        其合法存续的情况。如因本公司出资或股权瑕疵而导致科大国创
                        产生任何损失由本承诺人承担。
不谋求上市              承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证在本次交易完成后，
公司控制权   交易对方   不主动单独或联合他人谋求科大国创的第一大股东地位或实际控
  的承诺                制人地位。
关于不参与              承诺人作为本次交易的交易对方之一，现承诺：承诺人及关联方
募集配套资              不认购本次配套募集资金发行股份，且在本次交易完成后 12 个月
金所发行股   交易对方   内没有增持科大国创股票的计划。
份认购的承
    诺
关于不占用              承诺人作为本次交易的交易对方之一，现承诺：承诺人及关联方
             交易对方
资金的承诺              未来不会以任何方式向贵博新能借款或占用贵博新能资金。
                        承诺人保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各
关于不存在
             上市公     方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知
泄露和利用
             司、交易   情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务。
内幕信息的
               对方     保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
  承诺
                        产重组信息进行内幕交易的情形。
                        1、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利
                        益，也不得采用其他方式损害公司利益。
                        2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                        3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
关于对公司
             上市公司   活动。
填补回报措
             董事、高   4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
施能够得到
             级管理人   报措施的执行情况相挂钩。
切实履行的
               员       5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条
  承诺
                        件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                        6、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监
                        会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违
                        反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
                        公司或者投资者的补偿责任。
             孙路、     本人未经科大国创书面同意，不会在其他与贵博新能及科大国创
             董先权、   有竞争关系的任何单位兼职。
兼业禁止承   徐根义、   如果本人违反上述承诺，相关所得归科大国创所有，并赔偿科大
    诺       史兴领、   国创的全部损失，同时将本次交易中所获对价的 25%作为违约金
             陈学祥、   以现金方式支付给科大国创。
             张起云
                        在本次交易前后，本人不存在违反相关单位竞业禁止规定的情形。
             孙路、
                        若因本人违反相关竞业禁止规定，导致本人或贵博新能、科大国
             董先权、
                        创侵犯他人权利的，本人承担全部责任，科大国创和贵博新能无
竞业禁止承   徐根义、
                        需承担责任，若贵博新能或科大国创由此遭受损失的，则孙路、
    诺       史兴领、
                        史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权共同连带赔偿科大国
             陈学祥、
                        创或贵博新能的损失，同时将本次交易中所获对价的 25%作为违
             张起云
                        约金以现金方式支付给科大国创。
                        自发行股份购买资产协议签署之日开始至本次交易完成期间，以
             孙路、     及本次交易完成之日起五年内仍在贵博新能或科大国创及其子公
             董先权、   司任职。若在五年内离职，违反上述任职期限承诺，本人将赔偿
             徐根义、   科大国创的全部损失，同时将本次交易中所获对价的 25%作为违
不离职承诺
             史兴领、   约金以现金方式支付给科大国创。
             陈学祥、   如因退休、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣
             张起云     告失踪或者被贵博新能、科大国创及其子公司解除劳动关系的，
                        不视为违反任职期限承诺。
    上述承诺的主要内容已在《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，本公告中的简称与上述报
告书中的简称具有相同含义。截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方
均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。
    特此公告。




                                              科大国创软件股份有限公司董事会
                                                        2019年1月8日