科大国创软件股份有限公司
                                  章程修正案

       科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 11 日召开的
第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。因注
册资本的变更、经营范围的增加；同时，根据《中华人民共和国公司法（2018
年修正）》，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订情
况如下：
                   修订前                                      修订后
第六条 公司注册资本为人民币 20,240 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 239,233,684
                                            元。
第十三条 公司的经营范围：软件开发、系统     第十三条 公司的经营范围：软件开发、系统
集成、云计算大数据研发与服务；电子和信      集成、云计算大数据研发与服务；电子和信
息及其他新技术研发、转让及产品生产、销      息及其他新技术研发、转让及产品生产、销
售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智能      售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智能
交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程      交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程
的设计与施工；互联网技术服务；信息工程      的设计与施工；互联网技术服务；电信增值
咨询、监理、培训及服务。上述产品的批发。 业务；信息工程咨询、监理、培训及服务。
                                            上述产品的批发。
第十九条 公司的股份总数为 20,240 万股，     第十九条 公司的股份总数为 239,233,684 股，
公司的股本结构为：普通股 20,240 万股，其    公司的股本结构为：普通股 239,233,684 股，
他种类股零股。                              其他种类股零股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法     第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，      律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：                          收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；
       （二）与持有本公司股票的其他公司合          （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                        并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；                 （三）将股份用于员工持股计划或者股
       （四）股东因对股东大会作出的公司合   权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份             （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。                                        并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
       除上述情形外，公司不进行买卖本公司   的；
股份的活动。                                    （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                                 可转换为股票的公司债券；
                                                     （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                                 所必需。
                                                     除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                                 股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择          第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行：                               下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；               （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；                                 （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。                 （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                     公司收购本公司股份的，应当依照《证
                                                 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
                                                 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                                 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                                 应当通过公开的集中交易方式进行。

第 二 十 五条 公 司 因 本章 程 第 二十三 条 第   第二十五条 公司因本章程第二十三条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股           （一）项、第（二）项规定的情形收购本公

份的，应当经股东大会决议。公司依照第二           司股份的，应当经股东大会决议；公司因本

十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当           可以依照本章程的规定或者股东大会的授

在 6 个月内转让或者注销。                        权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的           决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总           公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后          股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让          购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
给职工。                                         （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
                                                 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                                 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                                 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
                                                 并应当在三年内转让或者注销。
第一百零七条 董事会行使下列职权：                第一百零七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报               （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                         告工作；
       （二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；                                            （四）制订公司的年度财务预算方案、
       （四）制订公司的年度财务预算方案、   决算方案；
决算方案；                                      （五）制订公司的利润分配方案和弥补
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补   亏损方案；
亏损方案；                                     （六）制订公司增加或者减少注册资本、
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；                  （七）拟订公司重大收购、收购本公司
       （七）拟订公司重大收购、收购本公司   股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式      的方案；
的方案；                                        （八）决定因本章程第二十三条第（三）
       （八）在股东大会授权范围内，决定公   项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对      公司股份的事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；          （九）在股东大会授权范围内，决定公
    （九）决定公司内部管理机构的设置；      司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事   外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘          （十）决定公司内部管理机构的设置；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，        （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
并决定其报酬事项和奖惩事项；                事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
    （十一）制订公司的基本管理制度；        聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
    （十二）制订本章程的修改方案；          员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十三）管理公司信息披露事项；              （十二）制订公司的基本管理制度；
       （十四）向股东大会提请聘请或更换为       （十三）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所；                        （十四）管理公司信息披露事项；
       （十五）听取公司总经理的工作汇报并       （十五）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作；                          公司审计的会计师事务所；
       （十六）法律、行政法规、部门规章或       （十六）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。                      检查总经理的工作；

                                                （十七）法律、行政法规、部门规章或

                                            本章程授予的其他职权。



                                                         科大国创软件股份有限公司
                                                                 2019 年 1 月 11 日