科大国创软件股份有限公司
                 独立董事关于相关事项的独立意见


    作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章
制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司 2018 年度相关事项及
公司第三届董事会第二次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表
如下意见：


       一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配拟以现有总股本 239,233,684 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税），总计派发现金股利 5,980,842.10 元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。
    基于独立立场，我们认为：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利
于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上
述议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议。


       二、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    基于独立立场，我们认为：报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记
录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律法规以及公司《章
程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情
况。


       三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    基于独立立场，我们认为：2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在
违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法
规的规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。


     四、关于安徽贵博新能科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的独立意
见
     经详细审阅由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽贵博新能
科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2019]2669
号）等相关财务报告结果，我们认为：公司子公司安徽贵博新能科技有限公司
2018 年度业绩完成情况真实、准确，符合其在《科大国创软件股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其他相关文件
中作出的盈利预测。


     五、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
     经核查，我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货
相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担
任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理
地发表了审计意见。同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构。


     六、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及关联
方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了认真仔细的核查，基
于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：
     1、关联方资金往来情况
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严
格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    2、公司累计和当期对外担保情况
    经公司董事会及股东大会审议通过，公司拟为控股子公司安徽慧联运科技有
限公司向相关银行申请综合授信提供总额不超过人民币 20,000 万元的连带责任
保证担保，截止 2018 年 12 月 31 日，该笔担保实际发生额为 15,000 万元。除此
之外，截止报告期末，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在以前年度发生
并延续到本报告期内的对外担保情况。


    七、关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    基于独立立场，我们对公司 2018 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行
了核查，认为：在 2018 年，公司董事、高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严
格执行董事会、股东大会所作的各项决议。董事、高级管理人员 2018 年度薪酬
方案的确定程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，也符合公司
的实际情况。


    八、关于 2019 年度为子公司提供担保额度的独立意见
    经核查，我们认为：本次担保事项均为对全资及控股子公司提供的担保，有
助于解决各子公司业务发展资金的需求，促进各子公司持续、稳健发展，公司在
本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。同时，在控股子公司的担保业
务实际发生时，公司将要求控股子公司的其他股东共同提供连带责任保证担保，
担保行为公平对等。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次担保事项。


    九、关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    经核查，我们认为：公司为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的前
提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财，可以提高资金使用效
率，增加公司收益，不会对公司及控股子公司经营活动造成不利影响，符合公司
和全体股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章
程》等内部治理制度的要求。因此，我们同意公司及控股子公司使用最高额度不
超过 2 亿元闲置自有资金进行投资理财。


    十、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：此次公司向银行申请综合授信额度，主要为了满足公司
日常经营活动的流动资金需求，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害，
有利于公司的长期发展，决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意公司向银行申请综合授信额度，并请董事
会将上述议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议。


     十一、关于会计政策变更的独立意见
    基于独立立场，我们认为：本次会计政策变更是公司根据新金融工具准则的
相关要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次
会计政策变更。


    十二、关于制定《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》的
独立意见
    基于独立立场，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对
股东稳定、合理的回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、
现金流量状况、资金需求等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。
本次规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报
预期，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司未来三年（2019 年-2021
年）股东分红回报规划，并请董事会将上述议案提交至公司 2018 年年度股东大
会审议。
(本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签字页)




                        齐美彬：_________



                        冯   华：_________



                        李姚矿：_________




                                             科大国创软件股份有限公司

                                                 2019 年 4 月 13 日