国元证券股份有限公司
                关于科大国创软件股份有限公司
         2019 年度为子公司提供担保额度的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，对科大国创 2019 年度为全资子公司安徽科大国创云网科技有限公
司、安徽贵博新能科技有限公司与控股子公司安徽慧联运科技有限公司、安徽科
大国创软件科技有限公司提供担保额度事项进行了核查，具体核查情况如下：
    一、担保事项概述
    科大国创于 2019 年 4 月 13 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于 2019 年度为子公司提供担保额度的议案》，为满足子公司经营发展需要，
保证各子公司业务顺利开展，2019 年度，公司为子公司向业务相关方（包括但
不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办
理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口
押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要时提供担保，
担保额度不超过人民币 48,000 万元，该担保额度可循环使用，期限为自股东大
会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内授权
公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长签署相关协议或文件，董事长可根
据实际经营需要在总担保额度范围内适度调整各子公司的担保额度。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司运作规范指引》及《公司章程》等有关规定，本次为子公司提供担保事项
尚需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。


    二、担保额度情况
    根据公司 2019 年度业务发展和资金预算，公司拟向下列子公司提供总额不
超过人民币 48,000 万元的担保额度，具体如下：
                                                                      担保额度
序号     担保人名称           被担保人名称             关联关系
                                                                      （万元）
 1                    安徽科大国创云网科技有限公司   公司全资子公司    15,000
 2       科大国创软      安徽贵博新能科技有限公司    公司全资子公司    8,000
         件股份有限
 3           公司         安徽慧联运科技有限公司     公司控股子公司    20,000
 4                    安徽科大国创软件科技有限公司   公司控股子公司    5,000
                                 合计                                  48,000

       其中，公司控股子公司安徽慧联运科技有限公司和安徽科大国创软件科技有
限公司担保业务实际发生时，公司将要求上述控股子公司的其他股东共同提供连
带责任保证担保，确保担保事项公平、对等。


       三、被担保人情况
       （一）安徽科大国创云网科技有限公司
       1、公司名称：安徽科大国创云网科技有限公司
       注册资本：人民币5,000万元
       设立时间：2015年03月27日
       公司住所：合肥市高新区文曲路355号
       法定代表人：董永东
       公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       经营范围：计算机软硬件及其他电子产品的设计、开发、销售；计算机系统
集成服务、技术咨询、技术开发、技术转让；物联网、移动互联网、云计算、大
数据技术开发及系统集成服务；智慧城市的规划、设计、咨询、实施、运维和管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、股权结构情况
       公司持有安徽科大国创云网科技有限公司100%股权。
       3、最近一年的主要财务数据
       截至 2018 年 12 月 31 日，安徽科大国创云网科技有限公司资产总额为
17,642.92 万元，负债总额为 2,060.61 万元，净资产为 15,582.32 万元，营业收入
为 20,259.86 万元，净利润为 3,273.10 万元。
       （二）安徽贵博新能科技有限公司
    1、公司名称：安徽贵博新能科技有限公司
    注册资本：人民币3,000.00万元
    设立时间：2012年06月04日
    公司住所：安徽省合肥市高新区望江西路800号动漫基地C4#楼408
    法定代表人：孙路
    公司类型：有限责任公司（非自然人控股或控股的法人独资）
    经营范围：电池系统生产；新能源行业技术及产品研发、生产、销售，工程
建设、运营服务；智能汽车相关的技术及产品研发、生产、销售、运营服务；车
联网技术及产品研发、生产、销售与服务。
    2、股权结构情况
    公司持有安徽贵博新能科技有限公司100%股权。
    3、最近一年的主要财务数据
    截至2018年12月31日，安徽贵博新能科技有限公司资产总额为19,672.10万元，
负债总额为11,214.77万元，净资产为8,457.32万元，营业收入为17,672.47万元，
净利润为4,266.99万元。
    （三）安徽慧联运科技有限公司
    1、公司名称：安徽慧联运科技有限公司
    注册资本：人民币3,000万元
    设立时间：2014年05月05日
    公司住所：合肥市高新区留学生园二号楼212、214、216室
    法定代表人：董永东
    公司类型：其他有限责任公司
    经营范围：智慧城市智能系统、智能交通、物联网、智能一卡通、卫星定位、
信息服务、信息安全的系统研发及技术转让；软、硬件的销售、技术服务；信息
系统运营与服务，软件及系统集成、智能化工程；科技咨询、服务；物流专业承
包；供应链管理、物流服务；道路普通货运、道路货物专用运输（除快递、除危
险品）、配送、包装、装卸、仓储（非危险品）、货运代理及相关咨询与服务；
汽车销售；汽车配件销售；油卡代理和销售；经济贸易咨询；设计、制作、发布、
代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股权结构情况
    公司、安徽交运信息科技有限公司分别持有安徽慧联运科技有限公司60%、
40%股权。
    3、最近一年的主要财务数据
    截至2018年12月31日，安徽慧联运科技有限公司资产总额为23,128.36万元，
负债总额为21,949.09万元，净资产为1,179.27万元，营业收入为24,965.63万元，
净利润为599.46万元。
    （四）安徽科大国创软件科技有限公司
    1、公司名称：安徽科大国创软件科技有限公司
    注册资本：人民币3,000万元
    设立时间：2018年07月12日
    公司住所：合肥市高新区文曲路355号
    法定代表人：董永东
    公司类型：其他有限责任公司
    经营范围：软件研发；系统集成；大数据应用研发；云计算服务；电子和信
息技术产品的研发、销售；信息工程咨询、监理及服务；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股权结构情况
    公司、合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有安徽科大国创
软件科技有限公司80%、20%股权。
    3、最近一年的主要财务数据
    截至 2018 年 12 月 31 日，安徽科大国创软件科技有限公司资产总额为
4,562.53 万元，负债总额为 1,174.64 万元，净资产为 3,387.89 万元，营业收入为
3,768.13 万元，净利润为 387.89 万元。


    四、担保协议的主要内容
    本次担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由
公司及相关子公司与业务相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次
授予的担保额度。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本意见出具日，公司及子公司无逾期担保。包括本次担保在内，公司及
子公司对外担保总金额为 48,000 万元，占公司最近一期经审计净资产 129,414.60
万元的 37.09%。


    六、履行的审批程序
    本次公司 2019 年度为子公司提供担保额度事项已经公司第三届董事会第二
次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，且独立董事针对本次事项已发表了
独立意见，同意公司本次担保事项；本次公司 2019 年度为子公司提供担保额度
事项尚需提交公司股东大会审议。


    七、董事会、监事会及独立董事意见
    （一）董事会意见
    本次担保事项充分考虑了子公司 2019 年资金安排和实际需求情况，有助于
解决其业务发展资金的需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极
作用。本次被担保对象均为公司全资及控股子公司，公司能够对其经营进行有效
管控，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运
作和业务发展产生不利影响。同时，在控股子公司的担保业务实际发生时，公司
将要求控股子公司的其他股东共同提供连带责任保证担保，担保行为公平对等，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意关于 2019 年度为子公司提
供担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
    （二）监事会意见
    本次担保事项均为对全资及控股子公司提供的担保，有助于解决各子公司业
务发展资金的需求，促进各子公司持续、稳健发展，同时公司对其经营状况、资
信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保额度预计事项履行了必要
的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次担保事项。
    （三）独立董事意见
    本次担保事项均为对全资及控股子公司提供的担保，有助于解决各子公司业
务发展资金的需求，促进各子公司持续、稳健发展，公司在本次担保期内有能力
对其经营管理风险进行控制。同时，在控股子公司的担保业务实际发生时，公司
将要求控股子公司的其他股东共同提供连带责任保证担保，担保行为公平对等。
该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此，我们一致同意本次担保事项。


    八、保荐机构核查意见
    经核查，公司保荐机构国元证券认为：本次担保事项已经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议批准，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定的要求，不存
在损害公司股东利益的情形。
    综上，本保荐机构对上述公司为子公司提供担保额度事项无异议。




   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司
2019 年度为子公司提供担保额度的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：


                     胡   伟                      戚科仁




                                                 国元证券股份有限公司


                                                       年    月    日